廖某某申請再審稱，原審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第三項、第六項規(guī)定之情形，應(yīng)予再審。理由如下：一、原審判決認定事實的主要證據(jù)不具有證據(jù)效力。（一）原審中，廖某某對陳志誠提交的《關(guān)于收購上海虹橋會所有限公司全部股權(quán)事宜的補充協(xié)議書》(以下簡稱《補充協(xié)議》)的真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不認可。該《補充協(xié)議》是陳志誠與國鴻公司事后補簽。（二）陳志誠自認未將《補充協(xié)議》提交審批，依照《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第一條，《補充協(xié)議》未生效。根據(jù)陳志誠自認及原審認定，《補充協(xié)議》變更出資方式為承債式收購，這導(dǎo)致了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大變更，其為何不向商務(wù)部門提交？上海市商務(wù)委的審批文件作為新證據(jù)，足以推翻《補充協(xié)議》的效力。（三）原審批系隱瞞重要《補充協(xié)議》虛假申報所取得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。二、原審判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。（一）原審判決認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理缺乏證據(jù)證明，事實上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格極度偏低。1.原審判決一方面采信資產(chǎn)負債表，一方面又稱不予認定證據(jù)效力。該“資產(chǎn)負債表”不應(yīng)作為認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理的依據(jù)。2.除資產(chǎn)負債表外，國鴻公司并無其他證據(jù)證明受讓價格之合理性。3.承債式收購除受讓債務(wù)外，亦受讓債權(quán)，僅看債務(wù)不能作為價格合理的認定依據(jù)。（二）原審判決認定“國鴻公司罔顧重大風(fēng)險告知受讓股權(quán)具有合理性”，缺乏證據(jù)證明，事實上國鴻公司具有明知的惡意。國鴻公司明知公司另有實際控制人，且知道報紙上公告過的風(fēng)險及股東存在糾紛，明知受讓股權(quán)會侵害第三人的權(quán)益。（三）原審判決在否定付款憑證效力的前提下認定國鴻公司已支付股權(quán)價款，屬缺乏證據(jù)證明，并錯誤認定轉(zhuǎn)讓價款與合同效力無關(guān)；事實上，國鴻公司并無證據(jù)證明已付款，且其銀行憑證也并非付給UPBEAT公司，足見其損害第三人利益之惡意。（四）虹橋會所章程的公示作用不足以作為國鴻公司盡到收購注意義務(wù)的認定證據(jù)。國鴻公司屬故意不盡注意義務(wù)，明顯惡意串通。（五）原審判決認定陳志誠并非以合法形式掩蓋非法目的，缺乏證據(jù)證明。三、原審判決適用法律確有錯誤。（一）原審判決認定本案應(yīng)適用的法律依據(jù)錯誤?！妒召徆蓹?quán)協(xié)議書》第五條法律適用及爭議解決條款中，明確約定協(xié)議書的訂立和履行均適用中華人民共和國法律，而非原判決所言“對選擇適用法律未作約定”。（二）原審判決認定陳志誠有權(quán)代表UPBEAT公司與國鴻公司簽訂訴爭《收購股權(quán)協(xié)議書》及《補充協(xié)議》適用法律錯誤?！吨腥A人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條規(guī)定：“法人及其分支機構(gòu)的民事權(quán)利能力、民事行為能力、組織機構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項，適用登記地法律”。根據(jù)BVI的法律及UPBEAT公司章程，UPBEAT公司如需處置虹橋會所100%股權(quán)應(yīng)當(dāng)取得董事批準、經(jīng)過股東會決議；且根據(jù)BVI法院命令、判決書，2009年3月23日由陳姓人士作出的股東會決議及其后續(xù)決議均無效，修改的公司章程無效。（三）原審判決對惡意串通的錯誤理解導(dǎo)致法律適用錯誤。1.國鴻公司明知此次收購損害第三人權(quán)益。2.此次轉(zhuǎn)讓價格明顯不合理。3.涉案履約事實與常理極不相符。付款憑證時間對象與協(xié)議均不吻合。根據(jù)陳志誠所提供的匯款憑證，并非是支付給轉(zhuǎn)讓方UPBEAT公司，而是由其他公司轉(zhuǎn)款給陳志誠的關(guān)聯(lián)公司，此種操作不符合常理。4.轉(zhuǎn)讓過程明顯違背商業(yè)規(guī)律。本次轉(zhuǎn)讓過程，國鴻公司連基本的注意義務(wù)都未盡到。庭審中，國鴻公司作為酒店專業(yè)投資人對虹橋會所名下房產(chǎn)避而不談，也不考慮房屋價值，國鴻公司的做法顯然違背商業(yè)規(guī)律和常理。