山煤集團申請再審稱，（一）案涉《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《協(xié)議書》（以下簡稱案涉系列協(xié)議）因采礦許可證被注銷，相應礦區(qū)已經(jīng)由大同煤業(yè)股份有限公司享有采礦權(quán)，事實上已經(jīng)無法履行，山煤集團有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條行使解除權(quán)。寧友林、小孩溝煤礦因采礦許可證被注銷，無法履行協(xié)議約定的主要義務，山煤集團有權(quán)援引“不安抗辯權(quán)”，拒絕支付《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《協(xié)議書》項下的第一期款項。（二）山煤集團對于案涉系列協(xié)議不能履行，主觀上沒有過錯，不應承擔任何責任。1.山煤集團只是提交了申請參與重組的報告，無任何渠道可知曉小孩溝煤礦采礦許可證已被注銷的事實。2.寧友林、小孩溝煤礦對于采礦許可證被注銷的事實肯定知情，其隱瞞采礦許可證已被注銷的事實，繼續(xù)與山煤集團簽署案涉系列合同，應承擔協(xié)議不能履行的全部責任。3.小孩溝煤礦采礦權(quán)已實際不能恢復，導致《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《協(xié)議書》已無法繼續(xù)履行。一、二審法院認為案涉系列協(xié)議應當繼續(xù)履行，判決山煤集團支付第一期款項，嚴重損害了山煤集團的合法權(quán)益。（三）一、二審判決認定的關(guān)鍵事實錯誤。1.一審判決認定“后因乙方未向國土資源部門提交辦理采礦權(quán)手續(xù)的相關(guān)資料，新的采礦許可證沒有頒發(fā)”，與事實不符。首先，未能辦理新的采礦許可證，是因為小孩溝煤礦許可證已被注銷，礦區(qū)已經(jīng)由大同煤業(yè)股份有限公司享有采礦權(quán)。其次，由于采礦權(quán)登記管理系統(tǒng)中沒有小孩溝煤礦的相關(guān)數(shù)據(jù)，山煤集團在二審前后多次向左云縣國土資源局提交材料，左云縣國土資源局均不接收申請人提交的材料。2.二審判決認定“小孩溝煤礦的相關(guān)權(quán)益在整合期間仍然保留，可以繼續(xù)申領(lǐng)整合重組新礦山企業(yè)的采礦許可證”，該認定直接與大同煤業(yè)股份有限公司的《采礦許可證》矛盾。3.二審判決認定寧友林、小孩溝煤礦對于采礦許可證被注銷不知情，缺乏證據(jù)證明，且違背常識。4.一、二審判決遺漏了寧友林、小孩溝煤礦是否已獲得了采礦權(quán)注銷補償款項這一重要事實。（四）一、二審判決對《關(guān)于山西大同新東西溝煤業(yè)有限公司煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復》（晉煤重組辦發(fā)（2011）5號，以下簡稱5號批復）的理解和認定嚴重錯誤。1.在自然資源部已給大同煤業(yè)股份有限公司頒發(fā)《采礦許可證》情況下，法院僅憑5號批復就認定小孩溝煤礦的采礦權(quán)益仍存在，明顯錯誤。2.二審判決根據(jù)5號批復認定由山煤集團承擔恢復小孩溝煤礦的采礦許可證的義務，嚴重錯誤，恢復采礦許可證的義務應由小孩溝煤礦承擔。3.5號批復應屬于山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導辦公室（以下簡稱山西省煤重組辦）工作失誤作出的錯誤批復，目前已無法實施。綜上，山煤集團依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第五項和第六項的規(guī)定申請再審。