金融管理公司、宏運(yùn)集團(tuán)公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｖ饕聦?shí)和理由：（一）金融管理公司的股東會(huì)及董事會(huì)能夠合法召集并形成有效決議，在公司治理層面上并無經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的情形，一審判決認(rèn)定公司治理機(jī)制失靈并據(jù)此解散公司，認(rèn)定事實(shí)及適用法律均有錯(cuò)誤。1.金融管理公司能夠且實(shí)施了股東會(huì)、董事會(huì)的召集、召開和表決等事項(xiàng)，本案不存在公司持續(xù)兩年不能做出有效股東會(huì)決議的事實(shí)。2.本案不符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)所規(guī)定的公司司法解散法定事由。本案不存在金融管理公司持續(xù)兩年無法召開股東會(huì)及不能做出股東會(huì)決議的事實(shí)；根據(jù)公司股權(quán)比例和股東會(huì)議事規(guī)則，金融管理公司隨時(shí)有能力召開股東會(huì)并做出有效決議；起訴后金融控股公司委派董事拒絕出席董事會(huì)，且該情形不應(yīng)作為考量公司治理結(jié)構(gòu)是否有效運(yùn)行的事實(shí)因素，故本案并不存在應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制解散公司的董事會(huì)僵局。（二）一審判決認(rèn)為金融管理公司在未經(jīng)股東協(xié)商情況下將大量資金外借給宏運(yùn)集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)公司，導(dǎo)致經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，該認(rèn)定與事實(shí)不符，應(yīng)予糾正。金融管理公司向宏運(yùn)集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)公司提供借款是股東雙方的共同意思表示，且借款行為并未造成金融管理公司的實(shí)際損失，也未造成公司業(yè)務(wù)不能開展的后果。（三）金融管理公司持續(xù)開展主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r并不屬于公司司法解散的法定理由。二審判決認(rèn)為“背離公司設(shè)立宗旨”即構(gòu)成公司司法解散意義上的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，認(rèn)定事實(shí)及適用法律均有錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。1.金融管理公司一直致力于開展不良資產(chǎn)收購處置業(yè)務(wù)，但受客觀因素限制，成果并不理想，一審判決認(rèn)為從未開展不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)，與事實(shí)不符。2.根據(jù)已公開數(shù)據(jù)，同時(shí)期國內(nèi)其他地方資產(chǎn)管理公司運(yùn)營情況也不理想。3.原審判決均認(rèn)為“背離公司設(shè)立宗旨”的行為符合“經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”的公司司法解散條件，屬法律適用錯(cuò)誤。4.即便金融管理公司存在“背離公司設(shè)立宗旨”的行為，金融控股公司依法可以采取提議公司解散、要求公司回購股權(quán)、減少注冊資本及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行合理救濟(jì)，但其并未行使上述權(quán)利。（四）從股東間溝通情況來看，人合性基礎(chǔ)并未喪失。如無政府意志干預(yù)，金融管理公司并未陷入司法解散意義上的公司僵局。（五）二審判決的裁判理由中，“金融控股公司無法做出此種選擇（出售股權(quán)）”，存在明顯的地方保護(hù)色彩，沒有任何事實(shí)與法律依據(jù)。