中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申1457號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：凌源市人民政府，住所地遼寧省凌源市市府路西段**。
法定代表人：于仁禮，該市市長。
委托訴訟代理人：于洪，遼寧藍(lán)星律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省朝陽市雙塔區(qū)。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：王宏偉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省朝陽市雙塔區(qū)。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：王宏亮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省朝陽市雙塔區(qū)。
再審申請人凌源市人民政府與被申請人王某某、王宏偉、王宏亮合同糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（2017）遼民終243號民事判決，向本院申請再審。本院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審查，本案現(xiàn)已審查終結(jié)。
再審申請人凌源市人民政府申請再審稱：（一）凌源市城市供熱管理辦公室（以下簡稱供熱辦）經(jīng)凌源市人民政府授權(quán)，與凌源市紅立供熱有限公司（以下簡稱紅立公司）、朝陽市紅立鍋爐制造安裝有限公司簽訂了一份《凌源紅立供熱有限公司股權(quán)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），約定紅立公司100%股份和全部資產(chǎn)和權(quán)益整體轉(zhuǎn)讓給供熱辦，總價款為9500萬元。上述協(xié)議簽訂后，供熱辦履行了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的全部權(quán)利義務(wù)，故《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方均沒有異議不存在合同爭議無需法院裁判。同日，凌源市人民政府為王某某出具一份《承諾書》。上述兩份材料是在不同的主體之間形成，王某某即便沒有按照《承諾書》取得地塊也只能向凌源市人民政府主張這部分權(quán)利，不能對已經(jīng)實際履行的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》再次主張權(quán)利。二審判決認(rèn)定事實錯誤。（二）《承諾書》處于從屬地位不是主要文件，不能否定《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的任何條款，特別是合同價款。并且《承諾書》有很明確的時效性，王某某在超過兩年訴訟時效后的2015年6月18日提起訴訟已經(jīng)喪失勝訴權(quán)?！冻兄Z書》是一個框架協(xié)議，沒有具體內(nèi)容是無法實際履行的。（三）供熱辦購買的紅立公司資產(chǎn)其中有三個換熱站（分局、食品、鐵路）的財產(chǎn)屬于凌源鴻凌熱電廠，但《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》卻將三個換熱站評估價值6707486.51元的財產(chǎn)計算在紅立公司出售的財產(chǎn)范圍內(nèi)，應(yīng)認(rèn)定無效并返還財產(chǎn)。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，王某某、王宏偉、王宏亮提起本案訴訟的主要事實依據(jù)是凌源市人民政府對王某某作出的《承諾書》。就案涉紅立公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，凌源市人民政府于簽訂案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同一日，又向王某某出具了《承諾書》，原審判決認(rèn)定《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《承諾書》一并構(gòu)成了雙方當(dāng)事人對于轉(zhuǎn)讓紅立公司股權(quán)事宜的交易條件，符合當(dāng)事人的真實意思表示。凌源市人民政府主張其已經(jīng)履行了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的全部義務(wù)，但《承諾書》同時又賦予凌源市人民政府其他義務(wù)，該義務(wù)的履行亦是紅立公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。故原審判決對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的審查是查明案件事實的需要，并非因《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在爭議而進(jìn)行裁判。案涉《承諾書》明確記載，王某某提出轉(zhuǎn)讓價格1.2億元，經(jīng)凌源市人民政府常委會決定，給付王某某9500萬元，“另凌源市人民政府承諾……為王某某解決……部分土地……”。案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《承諾書》的時間是同一日，《承諾書》亦記載了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容，《承諾書》是凌源市人民政府在同意支付案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的9500萬元現(xiàn)金對價的基礎(chǔ)上增加部分地塊作為補足，《承諾書》與《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》共同構(gòu)成紅立公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價，凌源市人民政府不但應(yīng)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下支付對價款的義務(wù)，亦應(yīng)當(dāng)依約履行《承諾書》項下賦予的義務(wù)。現(xiàn)王某某、王宏偉、王宏亮在起訴時請求交付價值2500萬元的地塊或者2500萬元款項，符合凌源市人民政府在《承諾書》中作出的對王某某主張的1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款決定給予9500萬元現(xiàn)金及部分土地的承諾意思表示。在《承諾書》約定的“部分土地”沒有具體指向性且難以執(zhí)行的情況下，原審判決判令凌源市人民政府給付王某某、王宏偉、王宏亮2500萬元款項，不違反雙方合同約定，并無不當(dāng)。凌源市人民政府認(rèn)為原審判決認(rèn)定主要事實缺乏證據(jù)證明的理由不能成立。
凌源市人民政府在一審期間并未提出訴訟時效的抗辯，二審判決依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，不予采納凌源市人民政府關(guān)于訴訟時效的抗辯，與法有據(jù)。
凌源市人民政府在申請再審中提及凌源鴻凌熱電廠的資產(chǎn)被無權(quán)處分的問題，其在原審中并未提起反訴，此節(jié)糾紛并非本案審理的范圍，故對此不予審查。
綜上，凌源市人民政府的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回凌源市人民政府的再審申請。
審判長 丁俊峰
審判員 仲偉珩
審判員 李盛燁
二〇一九年五月九日
法官助理原楠楠
書記員張舒
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