林沃俤、明某公司、徐飛燕申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：（一）林振瑞向法院起訴距其要求公司監(jiān)事方良根履行監(jiān)事職責(zé)不足30日，未依法履行股東代表訴訟的前置程序，不具有提起股東代表訴訟的主體資格。（二）林沃俤從天威公司賬戶向其個(gè)人賬戶、明某公司、徐飛燕轉(zhuǎn)款均經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部審批程序，且款項(xiàng)均用于天威公司經(jīng)營(yíng)所需，林沃俤、明某公司、徐飛燕已提供證據(jù)證明。2013年4月3日形成的《哈爾濱天威置業(yè)有限公司股東會(huì)議決議》（以下簡(jiǎn)稱《股東會(huì)議決議》）證明天威公司各股東共同約定天威公司向股東黃依明支付1200萬(wàn)元，明某公司、比昂公司、徐飛燕代黃依明收取款項(xiàng)合法有效。黑龍江省哈爾濱市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱一審法院）、二審法院對(duì)上述證據(jù)不予認(rèn)可，導(dǎo)致認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。（三）天威公司與明某公司、比昂公司、徐飛燕間糾紛與本案無(wú)關(guān)，且未完成股東代表訴訟前置條件，應(yīng)另案處理，一、二審法院不應(yīng)判決林沃俤連帶返還。明某公司、比昂公司、徐飛燕不應(yīng)作為本案第三人參加訴訟。（四）本案系侵權(quán)責(zé)任糾紛，應(yīng)由林振瑞舉證證明林沃俤轉(zhuǎn)款行為的違法性、給天威公司造成損失。一、二審法院僅憑天威公司向林沃俤、明某公司、徐飛燕的付款記錄就認(rèn)定侵權(quán)責(zé)任，缺乏證據(jù)支持。（五）林振瑞起訴超過(guò)兩年訴訟時(shí)效期間。林振瑞在2015年5月接管天威公司后即可以全面了解天威公司財(cái)產(chǎn)情況，林振瑞于2015年10月向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)林沃俤挪用、侵占天威公司財(cái)產(chǎn)，表明其已了解天威公司財(cái)務(wù)狀況。一、二審法院以林振瑞于2017年6月打印天威公司銀行流水的時(shí)間作為訴訟時(shí)效期間的起算點(diǎn)，與事實(shí)不符。綜上，林沃俤、明某公司、徐飛燕根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第十項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>