中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1365號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人):蘇州市紳詠飾品繡花工藝有限公司,住所地江蘇省蘇州市吳中區(qū)越溪田上村。
法定代表人:梅某某,該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:張峪崎,北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:袁婷婷,江蘇沃禾律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人):梅某某。
委托訴訟代理人:張峪崎,北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:袁婷婷,江蘇沃禾律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人):梅靖。
委托訴訟代理人:張峪崎,北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:袁婷婷,江蘇沃禾律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審原告、二審被上訴人):傅玉麟。
一審第三人:陳育明。
再審申請(qǐng)人蘇州市紳詠飾品繡花工藝有限公司(簡(jiǎn)稱紳詠公司)、梅某某、梅靖因與被申請(qǐng)人傅玉麟、一審第三人陳育明股東資格確認(rèn)糾紛一案,不服江蘇省高級(jí)人民法院(2016)蘇民終864號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
紳詠公司、梅某某、梅靖申請(qǐng)?jiān)賹彿Q:本案符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)規(guī)定的情形,應(yīng)予再審。主要事實(shí)和理由是:(一)有新證據(jù)可以證明案涉《拋棄書》《立契書》《同意書》等五份文件系惡意捏造。證人陳某的證言可以證明,梅某某的《拋棄書》《立契書》《同意書》等五份文件是在傅玉麟的脅迫下簽署的,與客觀事實(shí)不符,不能作為定案依據(jù)。(二)原審判決認(rèn)定梅某某、梅靖是紳詠公司的名義股東,傅玉麟是實(shí)際股東錯(cuò)誤。1.紳詠公司注冊(cè)時(shí)的資金是梅某某和梅靖自有的資金,傅玉麟不是注冊(cè)資金的實(shí)際出資人;2.梅某某、梅靖以及陳育明從未與傅玉麟有過(guò)口頭或書面的代持股約定;3.在梅某某出具《同意書》《立契書》《拋棄書》等文件后,傅玉麟亦從未實(shí)際參與紳詠公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。(三)原審判決認(rèn)定陳育明與梅靖之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效錯(cuò)誤。1.陳育明在其《立契書》中對(duì)紳詠公司股權(quán)的放棄實(shí)質(zhì)為贈(zèng)與,因未辦理股權(quán)變更登記而未生效,故陳育明對(duì)自己的股權(quán)有處置權(quán);2.如果傅玉麟一直處理紳詠公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù),不可能不知道陳育明將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了梅靖,但傅玉麟數(shù)年來(lái)一直沒(méi)有對(duì)此提出異議,應(yīng)視為對(duì)該轉(zhuǎn)讓的默認(rèn)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為:(一)關(guān)于新證據(jù)的問(wèn)題。紳詠公司、梅某某、梅靖新提交的證人陳某的書面證言不足以推翻原審判決。首先,陳某已自認(rèn)其是梅某某的表姐,與梅某某存在親屬關(guān)系,其證言在未有其他證據(jù)予以補(bǔ)強(qiáng)的情況難以采信;其次,即便陳某的證言屬實(shí),也不能證明梅某某出具《同意書》《拋棄書》《立契書》等五份文件是受到了傅玉麟的脅迫;最后,即使梅某某是受傅玉麟脅迫簽署了上述文件,但因受脅迫而訂立的合同的撤銷權(quán)行使期間為自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年,梅某某現(xiàn)已不可主張撤銷。
(二)關(guān)于傅玉麟是否是紳詠公司實(shí)際股東的問(wèn)題?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十二條第一項(xiàng)的規(guī)定,當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)證明已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,且不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。本案中,梅某某、陳育明作為紳詠公司的登記股東,于2005年9月出具案涉《同意書》《立契書》《協(xié)議書》《拋棄書》等書面文件,明確表示梅某某、紳詠公司、陳育明均認(rèn)可傅玉麟向紳詠公司實(shí)際出資;梅某某、陳育明自愿放棄各自在紳詠公司的全部股權(quán)等。梅某某、陳育明作為完全民事行為能力人,對(duì)自己簽署上述文件的法律后果應(yīng)當(dāng)明知。此外,傅玉麟于2003年1月至2004年12月向梅某某匯款12萬(wàn)多美元,而梅某某未能就該筆款項(xiàng)的匯款原因和用途進(jìn)行舉證。再結(jié)合傅玉麟持有紳詠公司購(gòu)買廠區(qū)土地的收款收據(jù)等事實(shí),原審法院綜合考慮上述情況,認(rèn)定傅玉麟是紳詠公司的股東且持股比例100%,并無(wú)不當(dāng)。
(三)關(guān)于陳育明與梅靖之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效的問(wèn)題。本案中,陳育明與梅靖簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓書,將其在紳詠公司的股份轉(zhuǎn)讓給梅靖的時(shí)間發(fā)生于2009年6月15日。在此之前,陳育明已于2005年9月17日出具《立契書》,載明其愿意放棄紳詠公司一切股權(quán),并保證無(wú)權(quán)追訴法律。在此情況下,如果陳育明與梅靖之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效,梅靖必須符合善意取得的條件。但是,梅靖作為紳詠公司的發(fā)起人,未能提交證據(jù)證明其向紳詠公司實(shí)際出資;梅靖、梅某某之前于2005年8月30日將紳詠公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳育明,而梅某某、陳育明又均出具《同意書》等認(rèn)可傅玉麟實(shí)際繳納了紳詠公司全部出資;梅某某與梅靖是姐弟關(guān)系;梅靖未提交證據(jù)證明其向陳育明支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等,原審法院綜合考慮上述情況,認(rèn)定梅靖從陳育明處受讓紳詠公司股權(quán)不是善意,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效,亦無(wú)不當(dāng)。
綜上,紳詠公司、梅某某、梅靖的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回蘇州市紳詠飾品繡花工藝有限公司、梅某某、梅靖的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 尹穎舜
審判員 賈清林
審判員 張 穎
二〇一九年四月十六日
法官助理徐晨
書記員陳則羽
成為第一個(gè)評(píng)論者