中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1277號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):韓某某,女,漢族,xxxx年xx月xx日出生。
委托訴訟代理人:唐云,遼寧尊合律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:白楓,遼寧尊合律師事務(wù)所律師。
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):王某,女,漢族,xxxx年xx月xx日出生。
委托訴訟代理人:唐云,遼寧尊合律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:白楓,遼寧尊合律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告):大連勝利廣場發(fā)展有限公司。住所地:遼寧省大連市中山區(qū)勝利廣場**號。
法定代表人:關(guān)蒙達(dá),該公司董事長。
被申請人(一審被告,二審上訴人):大連勝利商業(yè)管理有限公司。住所地:遼寧省大連市中山區(qū)勝利廣場**號。
法定代表人:劉英華,該公司董事長。
再審申請人韓某某、王某因與被申請人大連勝利廣場發(fā)展有限公司(以下簡稱勝利廣場)、大連勝利商業(yè)管理有限公司(以下簡稱勝利商業(yè))商品房買賣合同糾紛一案,不服遼寧省高級人民法院(2018)遼民終216號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
韓某某、王某依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。主要事實和理由:(一)二審判決認(rèn)定事實錯誤。勝利廣場與勝利商業(yè)的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)、地址等方面交叉或混同,各自財產(chǎn)無法區(qū)分,構(gòu)成人格混同。邢玉芝、黃根旺同時在兩公司重要崗位任職,在兩公司頻繁變動的高級管理人員中出現(xiàn)了多次多名相同人員,存在嚴(yán)重的交叉任職現(xiàn)象。兩公司經(jīng)營范圍均涉及勝利廣場停車場出租的相關(guān)業(yè)務(wù),其他業(yè)務(wù)具有高度的關(guān)聯(lián)性,在對外進(jìn)行宣傳時信息混同。兩公司使用共同財務(wù)賬戶,關(guān)蒙達(dá)的簽字作為兩公司具體的用款依據(jù),無法對其中的資金及支配作出區(qū)分。兩公司注冊地址均在大連市中山區(qū)勝利廣場28號,主要經(jīng)營業(yè)務(wù)出租停車場的位置完全一致。(二)二審判決適用法律錯誤。王某某不是律師身份,只是韓某某的丈夫、王某的父親,受韓某某、王某委托與勝利廣場、勝利商業(yè)洽談商品房買賣合同糾紛相關(guān)事宜。勝利廣場是勝利商業(yè)的控股股東,控股股東的董事長蔡某某將補充協(xié)議交給王某某,不代表只有蔡某某一人經(jīng)手。勝利商業(yè)否認(rèn)自行加蓋印章、積極主張申請司法鑒定的行為是逃避債務(wù)的不誠信行為,韓某某、王某(包括王某某)在本案中并無過錯,二審法院不應(yīng)當(dāng)適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第七條的規(guī)定。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,本案申請再審爭議的主要問題為勝利商業(yè)與勝利廣場是否存在人格混同;勝利商業(yè)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于勝利商業(yè)與勝利廣場是否存在人格混同問題。本院認(rèn)為,認(rèn)定公司之間人格混同的重要標(biāo)準(zhǔn)是審查是否存在人員混同、經(jīng)營混同和財產(chǎn)混同。其中核心是財產(chǎn)混同,因為公司獨立財產(chǎn)是獨立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。韓某某、王某主張勝利廣場和勝利商業(yè)構(gòu)成人格混同,依法負(fù)有舉證證明勝利廣場和勝利商業(yè)存在財產(chǎn)、人員、經(jīng)營混同等情況的證明責(zé)任。韓某某、王某僅提供了勝利廣場和勝利商業(yè)的企業(yè)信用信息公示報告,僅能證明勝利廣場和勝利商業(yè)住所地相同、個別董事會成員存在交叉,未能提供證據(jù)證明兩公司存在財產(chǎn)混同、人員混同的情形。故韓某某、王某的此項主張,依據(jù)不足,本院不予采信。
關(guān)于勝利商業(yè)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任問題。《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定:“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?!表n某某、王某及其代理人王某某明知勝利廣場系勝利商業(yè)股東,在與蔡某某簽訂補充協(xié)議約定由勝利商業(yè)為其股東勝利廣場提供擔(dān)保時,未向勝利商業(yè)核實蔡某某的代理權(quán)限,未要求蔡某某出示勝利商業(yè)的授權(quán)手續(xù)及股東會同意擔(dān)保的決議等文件,主觀上存在著過錯。勝利商業(yè)對擔(dān)保協(xié)議不予認(rèn)可,拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,于法有據(jù)。從另一方面看,蔡某某未能提供勝利商業(yè)授權(quán)其代為簽訂擔(dān)保合同的證據(jù),故其以勝利商業(yè)名義與韓某某、王某簽訂協(xié)議的行為屬于無權(quán)代理。勝利商業(yè)對此拒絕追認(rèn),因此案涉擔(dān)保協(xié)議對勝利商業(yè)不生效,勝利商業(yè)無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。但鑒于韓某某、王某與勝利商業(yè)對案涉擔(dān)保的效力瑕疵均有過錯,一、二審判決酌定勝利商業(yè)對勝利廣場不能清償部分的二分之一承擔(dān)賠償責(zé)任,并無不當(dāng)。
綜上,韓某某、王某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回韓某某、王某的再審申請。
審判長 王富博
審判員 張代恩
審判員 宋春雨
二〇一九年三月二十九日
法官助理孫勇進(jìn)
書記員黃婷婷
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