中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人:殷耐梅,該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人:桂嬗，北京市國聯(lián)律師事務所律師。

委托訴訟代理人：張移，上海市通力律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):上海中青旅建設工程有限公司。住所地:上海市徐匯區(qū)裕德路92弄18號2B室。

法定代表人:沈金榮,該公司董事長。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）:沈金榮。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):上海曹王工業(yè)服務有限公司。住所地:上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)曹新公路1388弄8號。

法定代表人:劉佳,該公司董事長。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):上海展碩商務發(fā)展有限公司。住所地:上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)曹新公路1352號1幢7420室。

法定代表人:沈金榮,該公司董事長。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):上海效盛實業(yè)投資有限公司。住所地:中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)新金橋路27號13號樓2層。

法定代表人:沈金榮,該公司董事長。

被申請人(一審被告、二審被上訴人):上海佳顥投資發(fā)展有限公司。住所地:上海市楊浦區(qū)長陽路1624號293室。

法定代表人:劉佳。

本院經(jīng)審查認為，根據(jù)案件基本事實及法律規(guī)定，申某公司的申請再審事由不能成立，理由如下：

各方當事人于2015年5月簽署的《股權轉讓款及出資補償款支付協(xié)議》就股權轉讓和出資設立效盛公司兩種商業(yè)行為分別進行了約定，交易主體不同，分屬不同法律關系。上述協(xié)議第二條明確約定，“就中青旅建設公司與申某公司共同設立效盛公司之事宜，中青旅建設公司應于2015年7月31日前履行對效盛公司的出資義務共計人民幣3.2億元（以驗資報告為準）并簽訂經(jīng)申某公司認可的效盛公司章程，如中青旅建設公司未能于前述期限內完成出資或簽訂章程的義務，無需經(jīng)任何提前通知或催告，中青旅建設公司應于2015年8月31日前向申某公司支付3.2億元作為補償款”。而申某公司一審的訴請是請求判令中青旅建設公司支付補償款人民幣3.2億元等。故3.2億元補償款的支付條件是否成就便是本案審理的關鍵。雖然系爭協(xié)議約定的中青旅建設公司的出資期限為2015年7月31日，但該協(xié)議簽訂后，申某公司和中青旅建設公司于2015年6月15日共同簽訂了效盛公司章程，該章程第五條規(guī)定，中青旅建設公司繳付出資的期限為2018年12月6日。上述章程系雙方真實意思表示且經(jīng)工商登記備案，對外具有公示效力。申某公司在一審中亦確認系爭協(xié)議簽訂在前，章程簽訂在后，故原審認定中青旅建設公司對效盛公司的出資義務已經(jīng)被效盛公司章程變更到2018年12月6日不缺乏證據(jù)證明。在原審案件審理中，由于繳付出資的最后期限尚未到達，中青旅建設公司并未違反章程約定，也就沒有違約行為，故原審認定申某公司要求中青旅建設公司支付3.2億元補償款的訴請于法無據(jù)，適用法律并無不當。且原審判決已經(jīng)釋明，申某公司可于章程約定的出資期限屆滿后另行主張相應權利。由于原審判決系基于《股權轉讓款及出資補償款支付協(xié)議》以及效盛公司章程等基本事實作出了相關認定，故申某公司提供的《催告函》并不足以推翻原判決，不存在原判決認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質證，且剝奪當事人辯論權利的情形，亦不存在對審理案件需要的主要證據(jù)，當事人因客觀原因不能自行收集，書面申請人民法院仍未調查收集的情形。

綜上，申某公司提出的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長　何　抒

審判員　張　華

審判員　尹穎舜

二〇一九年五月十四日

法官助理楊心忠