中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民再80號
抗訴機關：中華人民共和國最高人民檢察院。
申訴人（一審原告、二審被上訴人）：宜都市農洋工貿有限公司。住所地：湖北省宜都市紅花套鎮(zhèn)楊家畈村。
法定代表人：郭成軍，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：羅健，湖北西陵律師事務所律師。
被申訴人（一審被告、二審上訴人）：湖北清能投資發(fā)展集團有限公司。住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)中華路57號。
法定代表人：朱萬奎，該公司總經理。
委托訴訟代理人：唐賓，北京市立方（武漢）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：徐慶，該公司員工。
一審第三人：湖北清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司。住所地：湖北省宜都市紅花套鎮(zhèn)荊門山大道331號。
法定代表人：郭成軍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：羅健，湖北西陵律師事務所律師。
申訴人宜都市農洋工貿有限公司（以下簡稱農洋工貿公司）因與被申訴人湖北清能投資發(fā)展集團有限公司（原湖北清能地產集團有限公司，以下簡稱清能投資公司）、一審第三人湖北清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱清江產業(yè)公司）股權轉讓糾紛一案，不服湖北省高級人民法院（2017）鄂民再233號民事判決，向檢察機關申請監(jiān)督。最高人民檢察院以高檢民監(jiān)[2018]25號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院于2018年10月19日作出（2018）最高法民抗30號民事裁定書決定對本案進行提審。本院提審后，依法由審判員張能寶擔任審判長，審判員賈勁松、何波組成合議庭公開開庭審理了本案。最高人民檢察院指派檢察員華錳、檢察官助理李大揚出庭。農洋工貿公司、清江產業(yè)公司的共同委托訴訟代理人羅健，清能投資公司委托訴訟代理人唐賓、徐慶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
2015年7月9日，農洋工貿公司向湖北省宜都市人民法院提起一審訴訟，請求：1、解除農洋工貿公司與湖北清能地產集團有限公司（現(xiàn)變更為清能投資公司）簽訂的《湖北省控股股權轉讓產權交易合同》；2、清能投資公司返還農洋工貿公司已支付的股權轉讓款726.47萬元，并支付違約金145.29萬元及公司過戶稅費。3、本案的訴訟費由清能投資公司承擔。在一審的庭審中，農洋工貿公司作出了“如法院不支持解除合同，則仍要求清能投資公司承擔因其違約而產生的過戶稅費損失”的訴訟請求。
湖北省宜都市人民法院一審查明，清能投資公司曾持有清江產業(yè)公司75%股份。2010年,清能投資公司擬轉讓該75%股份,遂委托北京焱輝資產評估有限公司對清江產業(yè)公司的資產進行評估,該評估公司出具了《資產評估報告》，載明清江產業(yè)公司于2010年10月31日的凈資產價值968.62萬元（其中固定資產價值550.65萬元），但未載明清江產業(yè)公司對外尚有擔保債務。農洋工貿公司競得前述股份后，與清能投資公司于2011年6月22日簽訂了《湖北省控股股權轉讓產權交易合同》（以下簡稱《產權交易合同》），約定：由農洋工貿公司（乙方）以726.47萬元受讓清能投資公司（甲方）所持清江產業(yè)公司（標的企業(yè)）25%股權（注：一審判決筆誤，應為75%股權）；若標的企業(yè)的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的20%承擔違約責任；乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償，補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致對乙方的損失數額等。合同簽訂后，農洋工貿公司于2011年12月支付了全部股權轉讓款并辦理了股權變更工商登記手續(xù)。2011年6月28日，雙方簽署了財產移交清單，該清單上載明有“《關于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》（08年已解除擔保責任）”字樣。2014年12月，農洋工貿公司擬以清江產業(yè)公司資產在湖北宜都農村合作銀行申請抵押貸款，被該行以“清江產業(yè)公司對外有擔保債務，且因逾期未清償而被錄入征信不良記錄系統(tǒng)”為由予以拒絕。
清江產業(yè)公司曾于2003年為湖北恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司（以下簡稱宏業(yè)公司）向中國農業(yè)銀行恩施支行貸款900萬元提供連帶責任擔保，后宏業(yè)公司未予清償前述貸款。清江產業(yè)公司因經中國農業(yè)銀行恩施支行于2006年兩次催告仍未履行擔保責任，而被列入征信不良記錄。按現(xiàn)行稅收政策，變更登記清江產業(yè)公司固定資產（現(xiàn)值6324029元的房產及土地使用權）將產生過戶稅費總額1182593.39元。
一審法院認為，農洋工貿公司與清能投資公司簽訂的《產權交易合同》系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。但清能投資公司提供并作為確定雙方股權交易對價依據的《資產評估報告》中并未載明“交易標的物（即清江產業(yè)公司）曾為宏業(yè)公司提供融資擔保并產生不良擔保負擔的情況”，屬于合同約定的“隱瞞或遺漏標的企業(yè)債務負擔”的違約情形，故清能投資公司應承擔違約責任。由于訴訟的各方均未就“其因涉案擔保債務尚在法律規(guī)定的擔保期內而應繼續(xù)承擔擔保責任”提供證據，結合該擔保債務于2006年被通知后已經過了9年期間之事實，該不良擔保債務不能認定為符合《產權交易合同》約定的“對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格”的情形。因此，農洋工貿公司依照《產權交易合同》載明的“若標的企業(yè)在轉讓股權時的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，農洋工貿公司有權解除合同”之約定而行使合同解除權，沒有事實依據。雖然農洋工貿公司不因清能投資公司對涉案擔保債務“未披露或遺漏”的違約行為而享有約定解除權，但不妨礙其依《產權交易合同》載明的“不解除合同的，有權要求清能投資公司就有關事項進行補償，補償金額相當于上述未披露的資產、債務等事項可能導致的企業(yè)的損失數額中轉讓標的所對應部分”之約定，向清能投資公司主張違約賠償責任。農洋工貿公司提出的“通過變更固定資產登記產權人（至他人名下并以他人名義用以抵押貸款）可以避免清江產業(yè)公司資產閑置”系簡捷有效的可行性方式之一；故人民法院可將稅務機關出具的“湖北清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司資產處置相關稅收1182593.39元（即將清江產業(yè)公司全部有效固定資產變更登記至他人名下而所需的稅費）”的證明作為確定清能投資公司承擔違約賠償責任的參考依據，應認定清能投資公司僅依該份額所占稅費額（即886945.04元）承擔違約責任。一審法院于2012年11月26日作出（2015）鄂宜都民初字第01351號民事判決，判決如下：一、清能投資公司于判決生效后十日內賠償農洋工貿公司損失886945.04元；二、駁回農洋工貿公司其他訴訟請求。一審案件受理費72894元（適用簡易程序減半收取36447元），由農洋工貿公司負擔26447元，由清能投資公司負擔10000元。
清能投資公司不服一審判決，向湖北省宜昌市中級人民法院提起上訴。
湖北省宜昌市中級人民法院審理查明的事實與一審認定事實一致。該院另查明，農洋工貿公司于2011年4月先予受讓了中國華星集團所持清江產業(yè)公司25%股權后，于當年6月再次受讓了清能投資公司所持清江產業(yè)公司所持75%股權。2015年4月22日，農洋工貿公司以與本案相同的事實、理由及訟請向該院提起訴訟，該院于2015年8月25日制作了（2015）鄂宜昌中民二初字第00069號民事判決書，將清江產業(yè)公司有效資產過戶至第三人名下所需稅費額占該25%股權比例計算的費用230050元作為確定中國華星集團違約所致農洋工貿公司損失的依據，并判決中國華星集團予以賠償，該判決已發(fā)生法律效力。該判決同時認定“農洋工貿公司于2011年6月再受讓清能投資公司所持清江產業(yè)公司75%股權后，與中國華星集團、清能投資公司共同于2011年7月15日辦理了工商登記變更手續(xù)”。
該院二審認為，清能投資公司在清江產業(yè)公司資產評估過程中及合同簽訂時并未如實告知標的企業(yè)對外不良擔保債務的事實，致農洋工貿公司以受讓股權方式取得清江產業(yè)公司資產后，因清江產業(yè)公司被載入不良征信記錄而不能以其資產抵押融資，清能投資公司的違約行為客觀存在。作為告知義務人的清能投資公司在履行告知義務時將“涉案擔保債務因已超過了法律規(guī)定的擔保期間而可能不需繼續(xù)承擔擔保法意義上的義務（此時該擔保債務如本案而可能變?yōu)樽匀粋鶆詹⒁虼丝赡墚a生征信不良記錄之負擔）”告知為“已解除擔保責任（即排除了如本案發(fā)生的征信不良記錄之后果發(fā)生的可能）”，屬未全面如實履行告知義務的情形。由于清能投資公司未如實告知清江產業(yè)公司對外不良擔保的債務情況，因清江產業(yè)公司被納入征信不良記錄而不能以該資產抵押貸款，該種負面影響超過了農洋工貿公司接受清江產業(yè)公司資產時的預期，可視為農洋工貿公司的預期利益損失。依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，清能投資公司就其違約行為承擔違約責任的方式之一為“采取補救措施”，而轉移登記清江產業(yè)公司資產或注銷該公司以利用新的資產登記人名義貸款可以使農洋工貿公司的權利恢復至清能投資公司違約之前的圓滿狀態(tài)，故清能投資公司負擔因該種方式所產生的稅賦可視為其履行的補救措施，符合合同法的相關規(guī)定。綜上，一審判決認定事實清楚，實體處理恰當，應予維持。二審法院于2016年6月13日作出（2016）鄂05民終1253號民事判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費12669元，由清能投資公司負擔。
清能投資公司不服，申請再審至湖北省高級人民法院，該院于2016年10月11日作出（2016）鄂民申1870號民事裁定書提審本案。
湖北省高級人民法院再審另查明，清能投資公司向武漢光谷聯(lián)合產權交易所有限公司（以下簡稱光谷產權交易所）提交的2011年2月25日《審計報告》載明“公司為參股企業(yè)恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司提供900萬元信用擔保，貸款起止時間為2004年12月24日至2005年12月23日，該貸款已逾期”。2015年12月18日，湖北清能地產集團有限公司變更為湖北清能投資發(fā)展集團有限公司。
該院認為，清能投資公司向光谷產權交易所提交了《審計報告》，同時還委托北京焱輝資產評估有限公司出具了《資產評估報告》。雖然《資產評估報告》未載明清江產業(yè)公司對外有擔保債務，但在2011年6月28日的移交清單上顯示已列明了涉案擔保債務的情況,即在清單上注明“《關于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》（08年已解除擔保責任）”，而《審計報告》亦載明“公司為參股企業(yè)恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司提供900萬元信用擔保，貸款起止時間為2004年12月24日至2005年12月23日，該貸款已逾期”，即該《審計報告》已批露了清江產業(yè)公司為宏業(yè)公司貸款提供擔保且該貸款已逾期的情況。農洋工貿公司作為買受人對目標公司的債務擔保情況應負有謹慎注意的義務，現(xiàn)其在受讓股權后再主張清能投資公司隱瞞清江產業(yè)公司對外擔保構成違約并應承擔賠償責任，這與雙方的交易方式及實際履行情況不符。故清能投資公司已履行告知義務，不應承擔賠償損失責任。綜上，一、二審判決認定事實錯誤，適用法律不當，依法予以糾正。湖北省高級人民法院于2017年8月16日作出（2017）鄂民再233號民事判決（以下簡稱原審判決），判決如下：一、撤銷湖北省宜昌市中級人民法院（2016）鄂05民終1253號民事判決、湖北省宜都市人民法院（2015）鄂宜都民初字第01351號民事判決；二、駁回宜都市農洋工貿有限公司的訴訟請求。
農洋工貿公司不服原審判決，向檢察機關申請監(jiān)督。
最高人民檢察院另查明，一審時清能投資公司將2011年2月25日《審計報告》（中準鄂審字〔2011〕048號）作為證據四向法院提交，并稱該審計報告已送達光谷產權交易所掛牌交易資料中。經湖北省人民檢察院赴光谷產權交易所調查核實，該所于2017年11月2日出具《情況說明》一份，內容為：“貴院來我所核查‘湖北省清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司75%股權’項目中審計報告一事。經我所核查，該項目資料中未查詢到中準會計師事務所有限公司2011年2月25日出具的‘中準鄂審字〔2011〕048號’審計報告?！?/div>
最高人民檢察院抗訴認為，原審判決認定的基本事實缺乏證據證明，并導致實體判決錯誤，理由如下：
(一）原審判決認定“清能投資公司向光谷產權交易所提交了2011年2月25日《審計報告》（中準鄂審字〔2011〕048號）”，屬于認定的基本事實缺乏證據證明。清能投資公司為證明自己履行了告知義務，在一審時將該《審計報告》作為證據四向法院提交，在該證據上批注“該審計報告已送交光谷所掛牌交易資料中”,但是其并沒有提供證據證明其已經向光谷產權交易所提交該《審計報告》。檢察機關在審查本案過程中向光谷產權交易所調查核實，該所于2017年11月2日出具《情況說明》證明清能投資公司沒有將上述《審計報告》作為項目資料提交給光谷產權交易所。
(二）原審判決在沒有新證據的情況下，改變二審判決認定的事實，認定清能投資公司已履行告知義務，明顯錯誤。清能投資公司在“移交清單”中對涉案擔保債務即《關于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》注明的是“08年已解除擔保責任”，此種表述應為擔保責任之完全解除，不應包含本案發(fā)生的征信不良記錄之后果發(fā)生的可能。但實際情況只是涉案擔保債務因已超過了法律規(guī)定的擔保期間而可能不需繼續(xù)承擔擔保法意義上的義務，但會變?yōu)樽匀粋鶆詹⒁虼丝赡墚a生征信不良記錄的后果，和注明的“已解除擔保責任”在法律后果上明顯不同，顯然屬于未全面如實履行告知義務，符合《產權交易合同》約定的“隱瞞或遺漏標的企業(yè)債務負擔”的違約情形，故清能投資公司應承擔違約責任。
農洋工貿公司表示，同意檢察機關抗訴意見，并提出補充意見：（一）清能投資公司未向農洋工貿公司正確履行合同所約定的如實告知義務。（二）原審判決依據中準會計師事務所有限公司出具的中準鄂審字[2011]048號《審計報告》認定清能投資公司已向農洋工貿公司履行了清江產業(yè)公司對外擔保的如實告知義務，但清能投資公司從未向農洋工貿公司及光谷產權交易所提交過該《審計報告》。（三）清能投資公司違反合同約定，應當承擔相應的法律責任。綜上，原審判決認定的基本事實缺乏證據證明，判決結果錯誤，請求依法予以撤銷，維持湖北省宜昌市中級人民法院（2016）鄂05民終1253號民事判決。
清能投資公司答辯稱，（一）光谷產權交易所向湖北省檢察院出具的《情況說明》屬于單位出具的證人證言，不符合證人證言的形式要件，且沒有到庭接受詢問。無論《審計報告》是否提交給光谷產權交易所，都不能否定清能投資公司已將涉案900萬元擔保債務披露給農洋工貿公司的事實。（二）清能投資公司將保證期間不需要承擔擔保責任的擔保債務表述為“已解除擔保責任”符合一般交易主體的認知能力，已就涉案擔保債務履行了披露義務。（三）不良征信記錄制度是2013年3月15日起施行的《征信業(yè)管理條例》確立的一項制度，而涉案股權轉讓發(fā)生于2011年6月，清能投資公司不可能預見到清江產業(yè)公司會因已超過保證期間的債務而納入不良征信記錄。（四）清江產業(yè)公司雖被載入不良征信記錄，并不影響其以自身資產進行抵押擔保。農洋工貿公司提交的湖北宜都農村合作銀行出具的《告知函》僅表明經查詢知悉了清江產業(yè)公司存在為他人提供擔保逾期未還的記錄，不能直接證明湖北宜都農村合作銀行以此為由拒絕發(fā)放貸款。綜上，檢察機關的抗訴意見和申訴人的申訴理由均不能成立，原審判決認定事實基本正確，判決結果并無不當，請求予以維持。
清江產業(yè)公司答辯稱，同農洋工貿公司意見。
在本院再審過程中，農洋工貿公司對原審判決認定的清能投資公司向光谷產權交易所提交過中準會計師事務所有限公司2011年2月25日出具的中準鄂審字[2011]048號《審計報告》的事實有異議外，各方當事人對原審查明的其他事實均無異議，故本院再審對原審法院查明的各方當事人無異議的事實予以確認。庭審過程中，清能投資公司以新證據的形式向法庭提交了三組證據：《湖北清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司檔案移交表》、《關于為恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司900萬元貸款擔保的情況說明》和宏業(yè)公司向中國農業(yè)銀行恩施支行借款900萬元的《借款合同》、《保證合同》、《借款展期協(xié)議》、《擔保承諾書》等材料，用于證明農洋工貿公司知道清江產業(yè)公司未能通過促使宏業(yè)公司還款消滅主債務的方式解除擔保責任，該擔保債務已成為自然債務。對于上述新證據和爭議事實，本院將結合本案事實具體予以論述。
本院經審理認為，根據抗訴機關的抗訴意見、申訴人的申訴理由及本案的事實情況，本案的爭議焦點為：一、清能投資公司是否向光谷產權交易所提交過涉案《審計報告》；二、清能投資公司在股權轉移時是否履行了標的公司債權債務的全面告知義務。
一、現(xiàn)有證據不能證明清能投資公司向光谷產權交易所提交過涉案《審計報告》。
本案中，清能投資公司將中準會計師事務所有限公司出具的中準鄂審字[2011]048號《審計報告》作為證據，在一審時向法院提交，用于證明其已履行了告知義務。該份證據上手寫批注“被告賣售前一年的資產審計報告已說明了提供宏業(yè)公司擔保900萬元的說明。該審計報告已送交光谷所掛牌交易資料中，原告理應查閱到是告知了的和明知的”。農洋工貿公司在一審庭審質證時認可該《審計報告》的真實性，但表示從未看到過該份證據，也不在移交清單中，該《審計報告》與本案無關。在本案抗訴審查過程中，檢察機關向光谷產權交易所調查核實該《審計報告》。該所于2017年11月2日出具《情況說明》證明：“貴院來我所核查‘湖北省清江綠色產業(yè)發(fā)展有限公司75%股權’項目中審計報告一事。經我所核查，該項目資料中未查詢到中準會計師事務所有限公司2011年2月25日出具的‘中準鄂審字[2011]048號’審計報告”。因清能投資公司沒有提交任何證據證明已向光谷產權交易所提交過《審計報告》，且農洋工貿公司與光谷產權交易所均否認見過該《審計報告》，因此現(xiàn)有證據不能證明清能投資公司已向光谷產權交易所提交過《審計報告》。原審判決認定清能投資公司向光谷產權交易所提交過《審計報告》，缺乏事實依據，本院予以糾正。
二、清能投資公司在股權轉移時已全面履行了標的公司債權債務的告知義務。
農洋工貿公司在原審中認可知道清江產業(yè)公司為宏業(yè)公司900萬元貸款提供擔保的事實，但稱清能投資公司將超過擔保期間的債務標注為“08年已解除擔保責任”誤導了農洋工貿公司，清能投資公司未全面履行披露義務，導致清江產業(yè)公司被納入不良征信記錄。而原審判決認定清能投資公司已通過移交清江產業(yè)公司的相關材料和經營資料的方式完成了如實告知義務。因此，清能投資公司是否已全面履行告知義務，是解決本案糾紛的關鍵。
根據本案事實，2011年6月22日，農洋工貿公司與清能投資公司簽訂《產權交易合同》。隨后，農洋工貿公司支付了全部股權轉讓款并辦理了股權變更工商登記手續(xù)。2011年6月28日，農洋工貿公司與清能投資公司簽署了檔案移交表。該移交表清單上載明有“《關于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》（08年已解除擔保責任）”，農洋工貿公司在該表接交人處簽字并蓋章，表明其已收到檔案移交表中列明的材料。
清能投資公司為證明其已經全面履行了告知義務，在庭審時提交了《關于為恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司900萬貸款擔保的情況說明》的復印件，稱該情況說明就是檔案移交表中載明的《情況說明》，原件已移交給農洋工貿公司。清江產業(yè)公司對此予以認可，而農洋工貿公司在再審庭審質證時一開始認可其真實性，認為就是檔案移交表中提到的《情況說明》，但后來又否認是檔案移交表中提到的《情況說明》，并在庭后提交書面意見再次予以否認是檔案移交表中提到的《情況說明》。因檔案移交表顯示《關于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》的原件已移交給農洋工貿公司，法庭要求農洋工貿公司庭審結束后7個工作日提交上述《情況說明》的原件，農洋工貿公司持有檔案移交表中的《情況說明》原件卻無正當理由拒不提供。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第七十五條：“有證據證明一方當事人持有證據無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據的內容不利于證據持有人，可以推定該主張成立”的規(guī)定，可以推定清能投資公司提交的《關于為恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責任公司900萬貸款擔保的情況說明》就是檔案移交表中提到的《情況說明》。
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條：“書證應當提交原件。物證應當提交原物。提交原件或者原物確有困難的，可以提交復制品、照片、副本、節(jié)錄本。”和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百一十一條規(guī)定：“民事訴訟法第七十條規(guī)定的提交書證原件確有困難的，包括下列情形：（一）書證原件遺失、滅失或者毀損的；（二）原件在對方當事人控制之下，經合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有權不提交的；（四）原件因篇幅或者體積過大而不便提交的；（五）承擔舉證證明責任的當事人通過申請人民法院調查收集或者其他方式無法獲得書證原件的。前款規(guī)定情形，人民法院應當結合其他證據和案件具體情況，審查判斷書證復制品等能否作為認定案件事實的根據?！钡囊?guī)定，本院對該《情況說明》的復印件予以采信。從上述情況分析，清江產業(yè)公司于2008年9月22日出具《情況說明》，明確載明“從2006年下半年開始，綠色公司不停催促宏業(yè)公司盡快還款，全力解除綠色公司的貸款擔保責任。通過兩年多的努力，預見今年年底可取消該筆擔?！保摗肚闆r說明》已披露清江產業(yè)公司為宏業(yè)公司貸款提供擔保，且只是預見2008年年底該筆擔保可能取消，而不是擔保必然取消或已解除。依據上述事實可以認定農洋工貿公司知道清江產業(yè)公司為宏業(yè)公司900萬元貸款提供擔保而產生不良擔保的情況。本案系股權交易合同糾紛，農洋工貿公司作為買受人對目標公司的債務擔保情況負有謹慎注意的義務。結合農洋工貿公司在競買前已分別向光谷產權交易所、清能投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚標的公司（即清江產業(yè)公司）的現(xiàn)狀，并愿意承擔由此產生的全部風險”，應當認定農洋工貿公司已了解了清江產業(yè)公司的全部資料及相關情況。隨后，農洋工貿公司在之后的股權轉讓手續(xù)辦理過程中亦未對清江產業(yè)公司的資產狀況提出過異議，雙方完成了股權轉讓。基于上述事實，原審判決認定清能投資公司已通過移交相關材料和經營資料的方式完成了其告知義務，事實清楚，證據確鑿。
綜上所述，本案雖檢察機關的部分抗訴理由成立，但原審判決結果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第（一）項，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百零七條第一款之規(guī)定，判決如下：
維持湖北省高級人民法院（2017）鄂民再233號民事判決。
本判決為終審判決。
審判長 張能寶
審判員 賈勁松
審判員 何 波
二〇一九年九月二十四日
書記員 舒 蕊
成為第一個評論者