中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民再297號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：河南千里機械有限公司。住所地：河南省尉某某工業(yè)園區(qū)。
法定代表人：王秋立，該公司董事長。
委托代理人：張獻軍，河南源翔律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：尉某某興邦金屬有限公司。住所地：河南省尉某某洧川鎮(zhèn)灣李村。
法定代表人：何發(fā)義，該公司董事長。
委托代理人：趙可星，河南鄭聲律師事務所律師。
委托代理人：張巖，河南鄭聲律師事務所律師。
再審申請人河南千里機械有限公司（以下簡稱千里公司）因與被申請人尉某某興邦金屬有限公司（以下簡稱興邦公司）合同糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2018）豫民終857號民事判決，向本院申請再審。本院于2018年11月28日作出（2018）最高法民申4741號民事裁定提審本案。本院提審本案后，依法組成合議庭，于2019年11月13日公開開庭審理了本案，千里公司的委托代理人張獻軍，興邦公司的法定代表人何發(fā)義及其委托代理人趙可星、張巖均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
千里公司申請再審稱：（一）二審判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。千里公司、興邦公司與河南天隆紡織有限公司（以下簡稱天隆公司）三方調解達成的《協(xié)議書》就是為解決天隆公司私賣焦炭、天隆公司和興邦公司認賠和退股以及焦炭款分配支付退股款等事宜。根據(jù)《協(xié)議書》，興邦公司投資1750萬元，認賠1000萬元，應得750萬元。興邦公司已收到天隆公司支付的焦炭款878萬元，根據(jù)《協(xié)議書》支付天隆公司128萬元后，剩下的750萬元就是興邦公司轉讓其股權的全部應得款項，對應的即是《股權轉讓協(xié)議》中的“金額750萬元人民幣”，該筆款項已經(jīng)支付給興邦公司。二審判決認為興邦公司沒有收到750萬元股權轉讓款與事實不符。二審判決作出后，河南省尉某某人民法院（以下簡稱尉某某法院）主動出具了《情況說明》，指出二審判決結果與調解內容不符，應當予以采納。（二）一、二審程序違法。第一，（2015）豫法民三終字第00054號案解決的就是本案爭議，本案構成重復訴訟。第二，千里公司向一審法院提交了河南省人民檢察院就（2015）豫法民三終字第00054號案的民事監(jiān)督案件受理通知書，并提出中止本案審理的要求，一審法院未予答復即缺席審理，違反法定程序，二審法院亦未予糾正。第三，尉某某法院三名調解人員向二審法院要求作證，二審法院未予答復即作出判決不當，應予糾正。第四，二審法院沒有對案件事實進行審查認定，沒有向調解人員核實事實，嚴重違反程序。綜上，請求撤銷一、二審判決，依法改判駁回興邦公司的全部訴訟請求。
興邦公司辯稱：（一）一、二審判決認定事實正確。包括上海投資部分，興邦公司共出資2610萬元，認賠1000萬元，還應獲得1610萬元。興邦公司收到的天隆公司支付的878萬元焦炭款是解決私賣財產(chǎn)的問題，興邦公司收到焦炭款在先，《股權轉讓協(xié)議》簽訂在后，878萬元焦炭款與股權轉讓事宜無關。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，750萬元是千里公司取得聚成公司股權所應支付的合理對價。因此，除收到的焦炭款外，興邦公司還應獲得千里公司支付的股權轉讓款750萬元，一、二審判決對此認定正確。（二）一、二審程序并無不當。首先，檢察機關受理千里公司的抗訴申請，并不意味著一定會提起抗訴，本案不存在應當中止審理的情形。其次，千里公司無正當理由未參加庭審，一審法院予以缺席審理，符合法律規(guī)定。再次，千里公司要求證人作證并非在法定舉證期限內提出，二審法院未予允許并無不當。綜上，一、二審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回千里公司的再審請求。
本院再審認為：本案源于天隆公司、興邦公司、千里公司三方在剛果金投資經(jīng)營聚成礦業(yè)有限公司（以下簡稱聚成公司）期間產(chǎn)生糾紛，有關部門委托尉某某法院組織調解，三方于2009年12月9日達成《協(xié)議書》，并簽署《股權轉讓協(xié)議》，千里公司與興邦公司就《股權轉讓協(xié)議》的履行產(chǎn)生糾紛。本案爭議焦點是千里公司應否向興邦公司支付750萬元股權轉讓款及其利息。2009年12月9日達成的《協(xié)議書》中約定，三方在剛果金所辦聚成公司，興邦公司和天隆公司自愿退伙，由千里公司接管，興邦公司認賠1000萬元，天隆公司認賠750萬元，興邦公司再付給天隆公司128萬元；千里公司王總（法定代表人王秋立）不再追究楊扎根（天隆公司原董事長）賣焦炭的法律責任；興邦公司于2009年12月10日給付天隆公司128萬元，千里公司于2009年12月11日前給付天隆公司159萬元；興邦公司和天隆公司于2009年12月11日前向千里公司出具股權轉讓書。千里公司與興邦公司于同日簽署的《股權轉讓協(xié)議》僅約定，興邦公司以750萬元將其在聚成公司的股權全部轉讓給千里公司；股權轉讓后，聚成公司的所有債權債務、法律責任由千里公司承擔；該股權轉讓已征得天隆公司同意。《股權轉讓協(xié)議》沒有約定具體的付款時間、方式等內容。上述調解協(xié)議是在尉某某法院組織下，三方經(jīng)多次協(xié)商達成的一致約定，確認興邦公司和天隆公司在自愿認賠一定金額的情況下，以股權轉讓方式退出聚成公司，全部股權由千里公司受讓，并明確約定了興邦公司和天隆公司退出聚成公司、將股權轉讓給千里公司的條件。將《股權轉讓協(xié)議》解釋為是為履行調解協(xié)議關于興邦公司向千里公司出具股權轉讓書的約定而簽訂，千里公司無需向興邦公司實際支付750萬元股權轉讓款，更符合常理。本案二審判決作出后，當時組織調解的尉某某法院出具了《情況說明》，指出“上級法院裁判認定的事實與尉某某法院參與人員原調解的內容不符”。因此，本案一、二審判決對這一關鍵問題的認定基本事實不清。
本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第三項規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷河南省高級人民法院（2018）豫民終857號民事判決及河南省鄭州市中級人民法院（2015）鄭民三初字第168號民事判決；
二、本案發(fā)回河南省鄭州市中級人民法院重審。
審判長 高曉力
審判員 李桂順
審判員 王蓓蓓
二〇二〇年二月十三日
法官助理張伯娜
書記員房建屹
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