中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民再215號
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：天津市天意君泰商貿(mào)有限公司（原天津市天意君泰投資發(fā)展有限公司），住所地天津市濱海新區(qū)漢沽新開中路77號。
法定代表人：單學(xué)軍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：郭長蘆，該公司員工。
委托訴訟代理人：劉文娟，北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：天津中油濱海石油銷售有限公司，住所地天津市濱海新區(qū)塘沽向陽東街。
法定代表人：程勇，該公司董事長。
委托訴訟代理人：崔映西，國浩律師（北京）事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李文奇，國浩律師（北京）事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：天津海濱大道建設(shè)發(fā)展有限公司，住所地天津市天津開發(fā)區(qū)第八大街81號。
法定代表人：陳志國，該公司董事長。
委托訴訟代理人：任秀福，天津眾曉律師事務(wù)所律師。
再審申請人天津市天意君泰商貿(mào)有限公司（以下簡稱天意君泰公司）因與被申請人天津中油濱海石油銷售有限公司（以下簡稱中油濱海公司）、天津海濱大道建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱海濱大道公司）合同糾紛一案，不服天津市高級人民法院（2017）津民終137號民事判決，向本院申請再審。本院于2018年10月30日作出（2018）最高法民申3823號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，于2019年6月14日對本案進行了詢問，于2019年7月2日開庭審理了本案。再審申請人天意君泰公司法定代表人單學(xué)軍、委托訴訟代理人劉文娟，被申請人中油濱海公司委托訴訟代理人崔映西、李文奇，被申請人海濱大道公司委托訴訟代理人任秀福到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
天意君泰公司申請再審稱：1.二審判決認定中油濱海公司根據(jù)《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》概括承繼了天意君泰公司在《關(guān)于海濱大道全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的協(xié)議》（以下簡稱《租賃協(xié)議》）中的權(quán)利義務(wù)，海濱大道公司未全面履行提供16個加油站的經(jīng)營權(quán)益退還2400萬元應(yīng)由中油濱海公司享有，屬于認定基本事實缺乏證據(jù)證明。對于上述協(xié)議的約定，應(yīng)從合同的體系、當(dāng)事人的實際履行行為等方法進行解釋，上述協(xié)議的真實意思是“中油濱海公司僅僅取得12個加油站的權(quán)利義務(wù)，并負擔(dān)支付12個加油站9600萬元的義務(wù)”，并不能解釋出來“中油濱海公司完全取代了天意君泰公司享有并承擔(dān)《租賃協(xié)議》項下權(quán)利義務(wù)”。其一，從本案各方當(dāng)事人的真實意思來看，將2400萬元返還天意君泰公司符合海濱大道公司、中油濱海公司和天意君泰公司的真實意思。在《再次補充協(xié)議》簽訂后，2006年2月10日，海濱大道公司與天意君泰公司簽訂了《關(guān)于海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》，約定加油站數(shù)量改為12個，多收的2400萬元租賃費退回天意君泰公司，海濱大道公司隨后向天意君泰公司進行了退款，這說明海濱大道公司認可天意君泰公司仍然為《租賃協(xié)議》的當(dāng)事人，而非中油濱海公司取得合同的所有權(quán)利義務(wù)。從合作協(xié)議履行過程來看，中油濱海公司取得12座加油站的權(quán)益需支付3.5億元，其中包括9600萬元租賃費，這是中油濱海公司的真實意思，也符合天意君泰公司意思表示。其二，從合同的體系解釋來看，當(dāng)事人在項目的協(xié)商、確定及建設(shè)過程中，簽訂的一系列協(xié)議及形成的法律文件，互為印證、共同確認了中油濱海公司支付9600萬元對價，僅取得了12個加油站土地權(quán)益。合作關(guān)系中，天意君泰公司并非以16個加油站的權(quán)益，而是以其中12個加油站的權(quán)益與中石油股份公司進行合作，并將該權(quán)益注入到雙方設(shè)立的項目公司之中。對此天津市第二中級人民法院作出的（2015）二中民四初字第0064號民事判決（以下簡稱0064號判決）以及天津市高級人民法院作出的（2017）津民終136號民事判決（以下簡稱136號判決）均予以確認。因此，二審法院認定中油濱海公司取代《租賃協(xié)議》中天意君泰公司的地位顯然與上述當(dāng)事人的合作合同的體系不符。其三，從權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)原則來看。一方面，本案天意公司作為兩個法律關(guān)系的中間人，其謀求的利益恰恰是兩個合同的中間差價：案涉海濱大道公司所返還的4個加油站的差額2400萬元。另一方面，在中油濱海公司的真實意思表示就是，12座加油站的土地租賃費為9600萬元對價的情況下，如果讓中油濱海公司獲得12座加油站之外大道公司返還的差額，恰恰系中油濱海公司未支付任何對價情況下所獲得的不當(dāng)?shù)美?，有違權(quán)利義務(wù)相適應(yīng)原則和公平原則。綜上，“由中油濱海公司承擔(dān)天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中的權(quán)利和義務(wù)”只能解釋為“中油濱海公司應(yīng)履行天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中關(guān)于12座加油站的權(quán)利和義務(wù)”，對于《合資經(jīng)營合同》之外的4座加油站的權(quán)利、義務(wù)并不能由中油濱海公司享有。故就天意君泰公司與海濱大道公司之間因履行《租賃協(xié)議》而退還的2400萬元款項，中油濱海公司無任何權(quán)利。二審法院錯誤認定中油濱海公司已經(jīng)取代了《租賃協(xié)議》中天意君泰公司的法律地位，天意君泰公司沒有付款義務(wù)，其付款是代中油濱海公司支付，認定事實錯誤。實際是天意君泰公司通過直接向海濱大道公司支付2999.9萬元，及中油濱海公司代為向海濱大道公司支付6600.1萬元的方式，完成了《租賃協(xié)議》約定的天意君泰公司向海濱大道公司支付費用的義務(wù)。中油濱海公司通過直接向天意君泰公司支付2999.9萬元，及向大道公司支付6600.1萬元的方式，完成了《合資經(jīng)營合同》約定的中油濱海公司向天意君泰公司支付費用的義務(wù)。因此中油濱海公司向海濱大道公司支付6600.1萬元系代天意君泰公司向海濱大道公司履行支付義務(wù)。需特別強調(diào)的是，二審法院在本案中認定的事實與該院在另案中認定的事實矛盾。0064號判決認定：“《再次補充協(xié)議》衍生自租賃協(xié)議，根據(jù)文意可知，中油濱海公司僅對海濱大道高速公路上的12座加油站享有權(quán)益。96000000元系為合作建設(shè)海濱大道高速公路上的12座加油站、服務(wù)區(qū)項目而產(chǎn)生的土地租賃費，即使中油濱海公司實際支付該款項，該情節(jié)并不能導(dǎo)致中油濱海公司對前述12座加油站以外的服務(wù)區(qū)、加油站亦享有權(quán)益?！?36號判決對天津市二中院的上述認定進行了確認。2.二審判決適用法律存在錯誤。本案存在兩個法律關(guān)系：一是，海濱大道公司與天意君泰公司之間基于《租賃協(xié)議》而形成的法律關(guān)系。二是，天意君泰公司與中石油股份公司之間基于《合資經(jīng)營合同》而形成的法律關(guān)系。如上所述，《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》的約定，應(yīng)該解釋為中油濱海公司支付9600萬元費用，僅僅取得《租賃協(xié)議》中的12座加油站的土地租賃權(quán)益，《租賃協(xié)議》中12座加油站之外的4座加油站的權(quán)益仍然由天意君泰公司享有。因此，中油濱海公司并未取代天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中的法律地位。天意君泰公司與海濱大道公司之間因未全面適當(dāng)履行而退還的4座加油站的2400萬元則應(yīng)基于合同相對性原則，由天意君泰公司享有，中油濱海公司無權(quán)享有。二審法院認定中油濱海公司概括繼受了天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)系無事實依據(jù)的認定，故應(yīng)予以糾正。而二審法院基于上述錯誤認定基礎(chǔ)上所認定的海濱大道公司返還的2400萬元費用應(yīng)由中油濱海公司享有，系在事實認定錯誤基礎(chǔ)上的法律適用錯誤。綜上，天意君泰公司請求：撤銷天津市高級人民法院(2017)津民終137號民事判決，維持天津市第二中級人民法院(2015)二中民四初字第63號民事判決。
中油濱海公司辯稱，1.從簽訂合同的角度看，三方當(dāng)事人之間共同簽訂的《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》應(yīng)當(dāng)作為確定各方當(dāng)事人之間法律關(guān)系性質(zhì)的邏輯起點和基本依據(jù)?！堆a充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》是各方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。上述協(xié)議在性質(zhì)上屬于原始證據(jù)、直接證據(jù)，具有極高證明力。協(xié)議均明確載明“甲方（海濱大道公司）同意《租賃協(xié)議》中乙方（天意君泰公司）享有的一切權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任由丙方（中油濱海公司）繼承，由丙方向甲方支付買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地的相關(guān)費用”。由此可見，中油濱海公司系對天意君泰公司在《租賃協(xié)議》項下的全部權(quán)利義務(wù)的概括承受，各方并非轉(zhuǎn)租關(guān)系。2.從合同履行的角度，各方當(dāng)事人也均已按照《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》進行了實際履行。出租人海濱大道公司始終認可合作對象為中油濱海公司，中油濱海公司向海濱大道公司支付了全部租金9600萬元，天意君泰公司成為了中油濱海公司的股東方及加油站建設(shè)施工承包方，并不具有轉(zhuǎn)租關(guān)系。對應(yīng)的8張轉(zhuǎn)賬支票存根、財務(wù)記賬憑證均載明付款方為中油濱海公司、收款方為海濱大道公司，經(jīng)辦人均為單學(xué)軍，履行行為符合協(xié)議約定。海濱大道公司收到9600萬元租賃費后，向中油濱海公司足額開具了收費發(fā)票，發(fā)票開具對象明確記載為“天津中油濱海石油銷售有限公司”。海濱大道公司退還2400萬元租金也載明“退中石油租費”，這說明其退款的真實意思是退給中油濱海公司，正是由于天意君泰公司的法定代表人單學(xué)軍代表中油濱海公司實際辦理退款事宜，才會造成該筆款項由海濱大道公司錯誤退入天意君泰公司賬戶的客觀情況，這也是中油濱海公司提起本案一審訴訟的原因所在。本案一審過程中，海濱大道公司明確表示，單學(xué)軍作為天意君泰公司法定代表人是代表中油濱海公司接收退款。3.出租人承諾的租賃對象是區(qū)分租賃與轉(zhuǎn)租的核心標(biāo)志，本案中海濱大道公司一直認可租賃對象是中油濱海公司，自2004年項目前期談判至2017年訴訟產(chǎn)生后，海濱大道公司從未將天意君泰公司列為出租對象。項目合作過程中，海濱大道公司的文件均載明合作對象為中油濱海公司，合作范圍為全線加油站的合作。海濱大道公司二審提交的新證據(jù)該公司2004年41號、42號文件及審批表，2008年3號文件及2017年4月出具給中石油公司的《關(guān)于海濱大道全線加油站服務(wù)區(qū)站點落實情況的說明》等證據(jù)均載明，從2004年項目開展初期到2008年項目進行中，一直到2017年，海濱大道公司都明確認可合作對象是中油濱海公司，合作范圍是全線加油站。本案糾紛發(fā)生后，海濱大道公司在另案詢問中，也明確指出三方協(xié)議中天意君泰公司的權(quán)利義務(wù)全部由中油濱海公司承繼。4.天意君泰公司主張各方系“轉(zhuǎn)租”關(guān)系，《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》僅為“避稅”所簽訂，無任何證據(jù)予以證明，也不符合基本的財務(wù)規(guī)則和商業(yè)邏輯。中石油公司與海濱大道公司均為大型國有企業(yè)，協(xié)議簽訂和資金支付存在復(fù)雜的審批、核準流程，兩家大型國有企業(yè)僅僅為幫助天意君泰公司避稅而變更合作關(guān)系，顯然也與常理不符。天意君泰公司主張與中油濱海公司構(gòu)成轉(zhuǎn)租關(guān)系，但卻拿不出雙方之間任何的租賃合同或任何文件，根本不符合基本商業(yè)邏輯。如若真實存在轉(zhuǎn)租關(guān)系，各方協(xié)議完全沒有必要約定天意君泰公司將權(quán)利義務(wù)概括性轉(zhuǎn)讓給中油濱海公司，更沒有必要約定各方應(yīng)當(dāng)保障中油濱海公司完成取得租賃物、手續(xù)辦理等內(nèi)容。5.天意君泰公司將9600萬元經(jīng)營權(quán)租賃費用和12個擬建站個數(shù)混淆在一起沒有事實和法律依據(jù)。本案的合作模式是中油濱海公司徹底取代天意君泰公司，成為租賃合同的主體。中油濱海公司支付9600萬元租金，對應(yīng)的是沿線16個加油站的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，具體建設(shè)12個加油站，是中油濱海公司內(nèi)部經(jīng)過測算后作出的經(jīng)營決策行為，與土地租賃費多少并無任何對應(yīng)關(guān)系，不能因為中油濱海公司擬建站個數(shù)少于全部的建設(shè)經(jīng)營權(quán)個數(shù)就認為轉(zhuǎn)租關(guān)系存在，二者之間沒有邏輯關(guān)系。6.本案中天意君泰公司不具有“訴的利益”。一、二審均駁回了中油濱海公司對天意君泰公司的訴訟請求，未判決天意君泰公司承擔(dān)責(zé)任，其沒有權(quán)利需要救濟，不具有提起再審的訴的利益。一審判決后天意君泰公司未提出上訴，二審中也認為一審判決正確應(yīng)當(dāng)維持，二審判決未改變其權(quán)利義務(wù)承擔(dān)，天意君泰公司卻申請再審要求撤銷原判決中對其他被告苛以的責(zé)任，屬于濫用訴權(quán)，明顯與其在本案一、二審訴訟期間行使處分權(quán)的行為相悖，不應(yīng)再賦予其特殊救濟措施。綜上，二審判決認定事實清楚、適用法律準確，應(yīng)當(dāng)駁回天意君泰公司的再審請求。
海濱大道公司辯稱，1.本案焦點是案涉的2400萬元應(yīng)退還天意君泰公司還是中油濱海公司，核心要素是中油濱海公司支付的9600萬元租金對應(yīng)的是16座加油站的土地權(quán)益還是12座加油站的土地權(quán)益。兩個核心法律關(guān)系一是海濱大道公司將16座加油站的土地權(quán)益出租給天意君泰公司，后天意君泰公司又將16座加油站的土地權(quán)益轉(zhuǎn)讓給中油濱海公司，對應(yīng)租賃費是9600萬元；二是天意君泰公司與中油濱海公司合作開發(fā)12個加油站，中油濱海公司為建設(shè)單位，天意君泰公司負責(zé)建設(shè)施工并交付建設(shè)完成的加油站。兩個法律關(guān)系完全獨立，前者出租的土地為后者加油站建設(shè)的基礎(chǔ)。2.依據(jù)三方協(xié)議及履行情況，中油濱海公司享有16座加油站的權(quán)益，負有向海濱大道公司付款9600萬元的義務(wù)，亦實際向海濱大道公司付款9600萬元，海濱大道公司應(yīng)向中油濱海公司給付因加油站數(shù)額減少返還的租金。經(jīng)過《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》約定，中油濱海公司享有《租賃協(xié)議》中天意君泰公司的全部權(quán)利，承擔(dān)天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中的全部義務(wù)，天意君泰公司則不再享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，其法律效果是天意君泰公司將其《租賃協(xié)議》中的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中油濱海公司。3.天意君泰公司主張將《租賃協(xié)議》16座加油站中的12座轉(zhuǎn)租給中油濱海公司，中油濱海公司應(yīng)向其支付12座加油站土地租金9600萬元，中油濱海公司向海濱大道公司付款9600萬元系代其支付，無任何證據(jù)支持，又和現(xiàn)有證據(jù)相悖?！蹲赓U協(xié)議》《合資經(jīng)營合同》中的9600萬元租賃費是同一筆租賃費，對應(yīng)的是16座加油站的權(quán)益，完全沒有9600萬元租賃費系對應(yīng)12座加油站的意思表示。天意君泰公司主張與中油濱海公司構(gòu)成轉(zhuǎn)租關(guān)系，但雙方未簽署轉(zhuǎn)租協(xié)議，海濱大道公司也未收到天意君泰公司9600萬元租賃費并向其開具發(fā)票，天意君泰公司也未向中油濱海公司收取租賃費9600萬元并開具發(fā)票，因此所謂轉(zhuǎn)租沒有合同依據(jù)，也與實際履行情況不相符。三方協(xié)議是各方真實意思表示，具有法律效力，可以充分證明中油濱海公司向海濱大道公司支付的9600萬元對應(yīng)的是原計劃16座加油站的權(quán)益，因而規(guī)劃減少的4座加油站土地租金退款，應(yīng)退給中油濱海公司。4.天意君泰公司申請再審主張的事實以及其認為二審判決認定事實錯誤，完全無證據(jù)予以支持。其中136號判決中油濱海公司敗訴的根本原因是天意君泰公司和中油濱海公司合作開發(fā)的12個加油站中不包括澗河二號，中油濱海公司主張建設(shè)完成的澗河二號加油站缺乏合同的法律依據(jù)，但136號判決認為中油濱海公司只享有16個站中12個站的土地權(quán)益，該部分認定事實錯誤?！蹲赓U協(xié)議》對應(yīng)16座加油站，《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》完全沒有中油濱海公司享有12座加油站的內(nèi)容。5.天意君泰公司認為二審判決適用法律錯誤，但其再審申請理由完全不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十條規(guī)定的情形。綜上，海濱大道公司認為二審判決結(jié)果正確，適用法律正確，天意君泰公司的再審請求應(yīng)予駁回。
中油濱海公司向一審法院起訴請求：1．判令天意君泰公司和海濱大道公司向中油濱海公司返還2400萬元并支付利息15262766.67元（共計39262766.67元）；2．一審案件受理費由天意君泰公司及海濱大道公司承擔(dān)。
一審法院認定事實：2004年11月18日，海濱大道公司（甲方）與欣康泰公司（乙方）簽訂《租賃協(xié)議》，協(xié)議第一條約定：“甲方同意乙方獨家買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)20年的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，并同期租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地?！眳f(xié)議第二條約定：“海濱大道公司全線加油站（包括匝道加油站）、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，即：主線加油站8個（包括6個服務(wù)區(qū)，2個加油站），匝道加油站8個?！眳f(xié)議第四條約定：“乙方獨家買斷20年海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃土地費用總計為人民幣玖仟陸佰萬元整。乙方向甲方一次付清。海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)費用，包括因建設(shè)、經(jīng)營發(fā)生的各種契稅、保險等費用全部由乙方承擔(dān)?！眳f(xié)議第六條約定：“甲方確保乙方20年自主經(jīng)營權(quán)，如租賃經(jīng)營期內(nèi)因政府規(guī)劃調(diào)整某一站而停止經(jīng)營，則甲方應(yīng)退還乙方未經(jīng)營期間的租賃經(jīng)營費用，退還金額按每站每年平均租金30萬元計算，不計利息，大型服務(wù)區(qū)另議?！眳f(xié)議第七條約定：“乙方有租賃經(jīng)營期內(nèi)的各加油站、服務(wù)區(qū)的自主經(jīng)營權(quán)和地上設(shè)施的使用權(quán)。乙方在租賃期內(nèi)有權(quán)與第三方合作經(jīng)營，第三方必須履行本協(xié)議約定的乙方的權(quán)利和義務(wù)”。
2005年11月25日，中石油股份公司（甲方）與欣康泰公司（乙方）簽訂《合資經(jīng)營合同》，合同第二條：“合同目的及合作方式。雙方股東合作目的是發(fā)揮各自優(yōu)勢、按照互惠互利、共同發(fā)展的原則，成立中石油股份公司控股的合資公司共同合作經(jīng)營天津海濱大道公司高速公路上的12座加油站項目，其中6座服務(wù)區(qū)及加油站；6座城市與高速連線加油站?；诤献髂康?，雙方的合作方式為共同投資設(shè)立一家加油站經(jīng)營管理公司（中油濱海公司）……?！焙贤谖鍡l：“公司注冊資本。公司首次設(shè)立時總注冊資本為15000萬元，其中甲方以貨幣出資12000萬元，占注冊資本的80%；乙方以貨幣出資3000萬元，占注冊資本的20%?！焙贤诹鶙l：“注冊資本現(xiàn)金的使用及增資。甲乙雙方投入的注冊資本作為合作建設(shè)海濱大道公司高速公路上的12座加油站及服務(wù)區(qū)項目，其中6座服務(wù)區(qū)及加油站；6座城市與高速連線加油站的專項資金使用，主要包括支付土地租賃費……。公司首次設(shè)立時注冊資本主要用于一次性支付土地租賃費9600萬元；12座加油站及6座服務(wù)區(qū)基礎(chǔ)工程建設(shè)；支付部分加油站建設(shè)、規(guī)劃拆遷費?！焙贤谑粭l：“雙方承諾。乙方承諾，有關(guān)本合同約定的乙方對海濱大道公司12座加油站（含6座服務(wù)區(qū)）20年的建設(shè)經(jīng)營權(quán)及轉(zhuǎn)租（不含20年以外）行為已得到所有權(quán)人海濱大道公司的授權(quán)和認可”。
2005年12月8日，海濱大道公司（甲方）與欣康泰公司（乙方）及中油濱海公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議第1條約定：“依據(jù)2004年11月甲乙雙方簽訂的《租賃協(xié)議》第七條<乙方的權(quán)利和義務(wù)>第5條之約定，甲方同意乙方與中石油股份公司合作，建立中油濱海公司?！眳f(xié)議第2條約定：“丙方承認甲乙雙方所簽《租賃協(xié)議》及補充協(xié)議，承擔(dān)乙方的權(quán)利和責(zé)任。向甲方支付買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地的相關(guān)費用”。
2005年12月22日，海濱大道公司（甲方）與欣康泰公司（乙方）及中油濱海公司（丙方）簽訂《再次補充協(xié)議》，協(xié)議第一條約定：“甲方同意乙方、丙方合作開發(fā)海濱大道公司沿線加油站及服務(wù)區(qū)項目，同意丙方租賃使用海濱大道公司沿線加油站及服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地，并協(xié)助丙方開展經(jīng)營活動?！眳f(xié)議第二條約定：“甲方同意《租賃協(xié)議》中乙方享有的一切權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任由丙方繼承，由丙方向甲方支付買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地的相關(guān)費用，同時甲方向丙方開具合格的發(fā)票?！眳f(xié)議第四條約定：“甲方、乙方保證丙方在合作開發(fā)期內(nèi)擁有完整的加油站服務(wù)區(qū)經(jīng)營權(quán)及土地的合法使用權(quán)，并確保沒有第三方對上述權(quán)利提出主張，否則，乙方向丙方承擔(dān)違約責(zé)任”。
2005年11月22日，中油濱海公司注冊成立，注冊資本3.5億元，其中中石油股份公司出資2.8億元（持股80%），欣康泰公司出資0.7億元（持股20%），單學(xué)軍為公司法定代表人。2005年11月25日，中石油股份公司與欣康泰公司作出中油濱海公司（籌備）第一次股東會決議，任命單學(xué)軍擔(dān)任中油濱海公司董事。董事會選舉單學(xué)軍為副董事長。
中油濱海公司于2005年12月21日向海濱大道公司支付500.1萬元，于2006年1月6日向海濱大道公司支付6100萬元，共計支付6600.1萬元。天意君泰公司于2005年12月21日向海濱大道公司支付800萬元，于2005年12月28日向海濱大道公司支付99.9萬元，于2006年1月16日向海濱大道公司支付2100萬元，共計支付2999.9萬元。
2006年2月10日，海濱大道公司（甲方）與天意君泰公司（乙方）簽訂的《關(guān)于海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》，雙方對2004年11月簽署的《租賃協(xié)議》作如下修改補充。第二條<租賃物及有效時限>第1款修改為：海濱大道公司全線加油站（包括匝道加油站）、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，即：主線加油站（帶服務(wù)區(qū)）6個，匝道加油站6個。詳見濱海規(guī)劃分局批準的《海濱大道公司服務(wù)區(qū)及加油站規(guī)劃》。第四條<費用及支付>第1款修改為：乙方獨家買斷25年海濱大道公司全線12個加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃土地費用總計為人民幣柒仟貳佰萬元整，原多收貳仟肆佰萬元租賃費退回乙方。
2006年2月13日，海濱大道公司向天意君泰公司退款22668000元。天意君泰公司認可收到退款。
2007年12月10日，海濱大道公司（甲方）與天意君泰公司（乙方）簽訂的《關(guān)于海濱大道公司沿線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》雙方對2004年11月簽署的《租賃協(xié)議》作如下修改補充：原協(xié)議中“甲方同意乙方獨家買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)20年的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，并同期租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地”及2006年2月10日甲乙雙方簽訂的補充協(xié)議中第一條：甲方同意乙方獨家買斷海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)25年的建設(shè)經(jīng)營權(quán)，并同期租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地。鑒于海濱大道公司道路用地正在辦理劃撥手續(xù)，經(jīng)雙方協(xié)商，將乙方租賃甲方海濱大道公司沿線的服務(wù)區(qū)、加油站建設(shè)經(jīng)營用地，變更為在甲方辦理完土地劃撥手續(xù)后將服務(wù)區(qū)、加油站所占用土地轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方協(xié)助乙方向政府土地管理部門辦理土地出讓手續(xù)，土地出讓所發(fā)生的一切費用由乙方支付，甲方不再另收取費用。
2010年11月15日，工商行政管理局核準欣康泰公司變更為天意君泰公司。
2011年7月16日，海濱大道公司向塘沽地稅局出具“關(guān)于《中油濱海公司》所使用的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)土地所有權(quán)的證明”，中油濱海公司所經(jīng)營的加油站土地及房屋全部都是從海濱大道公司租賃的，土地和房產(chǎn)均為海濱大道公司所有，中油濱海公司所用土地是租賃土地性質(zhì)。
2014年12月2日，中國石油天津銷售公司向天津市公安局出具《關(guān)于中國石油天津銷售公司所屬控股公司印鑒及經(jīng)營證照遭他人強行奪走的報告》，反映天意君泰公司強行奪走中油濱海公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章、企業(yè)法人章等印鑒及營業(yè)執(zhí)照、成品油經(jīng)營許可證等經(jīng)營證照原件。中油濱海公司報警，派出所出警并建議中油濱海公司通過法律途徑解決。中油濱海公司多次向天意君泰公司索要印鑒及經(jīng)營證照未果，向天津市濱海新區(qū)人民法院提起訴訟，要求天意君泰公司返還印鑒及證照，該案正在審理中。
2016年7月4日，中油濱海公司向一審法院提交撤訴申請書，申請撤回對海濱大道公司的起訴。
一審法院認為，2004年11月18日，海濱大道公司與天意君泰公司簽訂的《租賃協(xié)議》，2005年12月8日，海濱大道公司、天意君泰公司與中油濱海公司簽訂的《補充協(xié)議》，2005年12月22日，海濱大道公司、天意君泰公司與中油濱海公司簽訂的《再次補充協(xié)議》，均系當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效。根據(jù)上述協(xié)議的約定，海濱大道公司同意天意君泰公司與“中石油”合作建立中油濱海公司，中油濱海公司于2005年11月22日成立。中油濱海公司按照《租賃協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，履行了向海濱大道公司的付款義務(wù)。
因海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)的站點發(fā)生變化由原16座站改為12座站，海濱大道公司與天意君泰公司于2006年2月10日簽訂了《關(guān)于海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》，于2007年12月10日簽訂了《關(guān)于海濱大道公司沿線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》，雖然該兩份補充協(xié)議簽訂于三方協(xié)議之后，沒有中油濱海公司的確認，但根據(jù)《租賃協(xié)議》和三方協(xié)議的內(nèi)容以及原海濱大道公司法定代表人的當(dāng)庭陳述，天意君泰公司雖將《租賃協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由中油濱海公司履行，但其仍為《租賃協(xié)議》的主體一方。天意君泰公司與海濱大道公司就涉訟加油站、服務(wù)區(qū)站點的變更及退款等相關(guān)事宜簽署補充協(xié)議并未侵犯中油濱海公司的合法權(quán)益。天意君泰公司與海濱大道公司簽訂的兩份補充協(xié)議均應(yīng)予以確認。
中油濱海公司訴請要求退還多付的租賃費依據(jù)的是《租賃協(xié)議》《補充協(xié)議》及《再次補充協(xié)議》。海濱大道公司為上述協(xié)議簽訂及履行的主體之一，且與天意君泰公司簽訂的兩份補充協(xié)議涉及涉訟加油站、服務(wù)區(qū)站點的變更及退款事宜。中油濱海公司申請撤回對海濱大道公司的起訴，不利于查清案件事實，對其申請不予支持。
因海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)的站點發(fā)生變化，由原16座站改為12座站，存在退款的問題，中油濱海公司起訴要求天意君泰公司及海濱大道公司退還租賃費。天意君泰公司及海濱大道公司均抗辯主張中油濱海公司訴請超過訴訟時效。對此一審法院分析認為，天意君泰公司以海濱大道公司向天意君泰公司的退款發(fā)生在2006年，抗辯主張中油濱海公司訴請超過訴訟時效，但天意君泰公司沒有證據(jù)證明中油濱海公司知道或應(yīng)當(dāng)知道海濱大道公司向天意君泰公司退款，對天意君泰公司的抗辯主張，不予采信。海濱大道公司以中油濱海公司訴請依據(jù)2005年《租賃協(xié)議》及補充協(xié)議，抗辯主張中油濱海公司訴請超過訴訟時效，因協(xié)議中并未約定退款時間，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第一款第（四）項“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給予對方必要的準備時間”之規(guī)定，中油濱海公司可以隨時主張權(quán)利。對于海濱大道公司的抗辯主張，不予采信。
關(guān)于中油濱海公司是否全部支付海濱大道公司9600萬元的租賃費問題。雖然單位主管簽字人為單學(xué)軍，但支付憑證顯示從天意君泰公司賬戶打入海濱大道公司賬戶的款項為2005年12月21日的800萬元、2005年12月28日的99.9萬元及2006年1月16日的2100萬元，而中油濱海公司于2005年12月21日也向海濱大道公司支付款項。天意君泰公司于2005年12月28日及2006年1月16日向海濱大道公司付款之時，單學(xué)軍已不是中油濱海公司的法定代表人，中油濱海公司主張單學(xué)軍代表其向海濱大道公司支付款項，不予支持，應(yīng)當(dāng)認定天意君泰公司向海濱大道公司支付2999.9萬元租賃費。根據(jù)上述協(xié)議的內(nèi)容及各方履行協(xié)議的情況，能夠確認天意君泰公司仍然負責(zé)加油站、服務(wù)區(qū)的經(jīng)營建設(shè)，并向海濱大道公司支付了租賃費2999.9萬元，中油濱海公司向海濱大道公司支付了租賃費6600.1萬元。天意君泰公司與中油濱海公司系合作經(jīng)營關(guān)系，天意君泰公司并未將租賃協(xié)議的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給中油濱海公司。海濱大道公司為中油濱海公司開具了9600萬元土地使用費的發(fā)票，不能推翻中油濱海公司與天意君泰公司均有付款的事實。中油濱海公司主張己向海濱大道公司履行了全部的付款義務(wù)，不予支持。
因涉訟加油站、服務(wù)區(qū)站點減少，海濱大道公司向天意君泰公司退款，符合天意君泰公司與海濱大道公司之間補充協(xié)議的約定。海濱大道公司非退還中油濱海公司租賃費的義務(wù)主體，中油濱海公司要求海濱大道公司退還租賃費，不予支持。如前所述，中油濱海公司不能證明其支付了16個加油站的租賃費，中油濱海公司起訴要求退還多付的4個加油站的租賃費2400萬元，事實及法律依據(jù)不足，不予支持。
一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十二條第一款第（四）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決：“駁回天津中油濱海石油銷售有限公司的全部訴訟請求。案件受理費238114元，保全費5000元，由原告天津中油濱海石油銷售有限公司承擔(dān)?！?/div>
中油濱海公司上訴請求：1．撤銷一審判決，改判天意君泰公司和海濱大道公司返還中油濱海公司2400萬元并支付利息15262766.67元，并按照中國人民銀行同期貸款利率支付自2015年9月1日起至實際給付之日止的利息；2．一、二審案件受理費由天意君泰公司和海濱大道公司承擔(dān)。
二審法院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實基本一致。
二審法院認為，根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：中油濱海公司是否應(yīng)當(dāng)取得因加油站站點減少而產(chǎn)生的2400萬元退款。
2004年11月18日海濱大道公司與天意君泰公司簽訂的《租賃協(xié)議》、2005年12月8日海濱大道公司與天意君泰公司及中油濱海公司簽訂的《補充協(xié)議》、2005年12月22日海濱大道公司與天意君泰公司及中油濱海公司簽訂的《再次補充協(xié)議》，均為各方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)認定有效。
海濱大道公司與天意君泰公司、中油濱海公司在《補充協(xié)議》中約定，由中油濱海公司承擔(dān)天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中的權(quán)利和義務(wù)，向海濱大道公司支付買斷海濱大道全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和租賃使用加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地的相關(guān)費用。海濱大道公司與天意君泰公司、中油濱海公司在《再次補充協(xié)議》中約定，海濱大道公司同意由中油濱海公司繼承天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中享有的一切權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，同意由中油濱海公司向其支付買斷海濱大道全線加油站、服務(wù)區(qū)的建設(shè)經(jīng)營用地的相關(guān)費用，同時海濱大道公司向中油濱海公司開具合格的發(fā)票。依據(jù)上述約定，中油濱海公司系就涉訟加油站及服務(wù)區(qū)向海濱大道支付土地租賃費及其他相關(guān)費用的付款義務(wù)主體，應(yīng)由其就本案訟爭的9600萬元土地租賃費向海濱大道公司履行付款義務(wù)，而天意君泰公司并沒有向海濱大道公司履行支付上述款項的義務(wù)。
2005年11月25日中石油股份公司與天意君泰公司簽訂《合資經(jīng)營合同》，約定雙方成立合資公司中油濱海公司，首次設(shè)立時總注冊資本15000萬元主要用于一次性支付土地租賃費9600萬元及相關(guān)建設(shè)、規(guī)劃拆遷費。因向海濱大道公司支付9600萬元土地租賃費的義務(wù)主體為中油濱海公司，且海濱大道公司針對全部9600萬元付款向中油濱海公司開具了發(fā)票，故應(yīng)認定從中油濱海公司賬戶上支付給海濱大道公司的6600.1萬元及從天意君泰公司賬戶上支付給海濱大道公司的2999.9萬元，均為中油濱海公司依約向海濱大道公司履行的付款義務(wù)。天意君泰公司主張上述兩筆付款均系其向海濱大道公司履行的付款義務(wù)，缺乏事實依據(jù)，不能成立。
海濱大道公司在明知中油濱海公司作為付款義務(wù)主體已經(jīng)履行了付款義務(wù)，且其已經(jīng)為中油濱海公司開具了9600萬元發(fā)票的情況下，未經(jīng)中油濱海公司同意，將因加油站及服務(wù)區(qū)站點調(diào)整而產(chǎn)生的2400萬元退款，支付給天意君泰公司，缺乏事實和法律依據(jù)。海濱大道公司關(guān)于將該退款支付給天意君泰公司并無過錯的主張，不能成立。
綜上，中油濱海公司作為實際付款義務(wù)主體，就因加油站及服務(wù)區(qū)站點調(diào)整而產(chǎn)生的退款，要求海濱大道公司返還2400萬元的主張，應(yīng)予支持。對于該退款行為產(chǎn)生的相關(guān)稅費，由當(dāng)事人按照相關(guān)法律規(guī)定予以負擔(dān)。至于海濱大道公司已經(jīng)向天意君泰公司支付的2266.8萬元，雙方可另行解決。關(guān)于中油濱海公司主張的退款利息問題，《租賃協(xié)議》中約定如租賃經(jīng)營期內(nèi)因政府規(guī)劃調(diào)整某一站而停止經(jīng)營，則海濱大道公司應(yīng)退還天意君泰公司未經(jīng)營期間的租賃經(jīng)營費用，退還金額按每站每年平均租金30萬元計算，不計利息?！对俅窝a充協(xié)議》約定中油濱海公司承認海濱大道公司與天意君泰公司簽訂的《租賃協(xié)議》，承擔(dān)天意君泰公司的相關(guān)權(quán)利和責(zé)任。依據(jù)上述約定，中油濱海公司無權(quán)向海濱大道公司主張因加油站及服務(wù)區(qū)站點調(diào)整而產(chǎn)生的退費的利息，故對其關(guān)于退款利息的主張不予支持。
綜上，二審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決：一、撤銷天津市第二中級人民法院(2015)二中民四初字第63號民事判決；二、海濱大道公司于判決生效之日起十日內(nèi)向中油濱海公司返還2400萬元；三、駁回中油濱海公司的訴訟請求。如果海濱大道公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一、二審案件受理費476228元，保全費5000元，共計481228元，由中油濱海公司負擔(dān)192491元，由海濱大道公司負擔(dān)288737元。
再審中，天意君泰公司提交天津市第二中級人民法院作出的（2015）二中民四初字第0064號民事判決、天津市高級人民法院作出（2017）津民終136號民事判決，用于證明中油濱海公司所享有的是12個加油站的權(quán)益，而不能擴展到16個加油站的權(quán)益。其中，0064號判決載明：“……《再次補充協(xié)議》衍生自《租賃協(xié)議》，根據(jù)文意可知，中油濱海公司僅對海濱大道高速公路上的12座加油站項目享有權(quán)益。96000000元系為合作建設(shè)海濱大道高速公路上的12座加油站、服務(wù)區(qū)項目而產(chǎn)生的土地租賃費，即使中油濱海公司實際支付該款項，該情節(jié)并不能導(dǎo)致中油濱海公司對前述12座加油站以外的服務(wù)區(qū)、加油站亦享有權(quán)益的結(jié)果?！?36號判決載明：“2005年11月25日，中石油股份公司與天意君泰公司簽訂了《合資經(jīng)營合同》，約定雙方合資設(shè)立中油濱海公司，經(jīng)營海濱大道沿線12座加油站、服務(wù)區(qū)。上述請示文件雖系內(nèi)部文件，但可以反映出當(dāng)事人簽訂合同時的真實意思?！薄爸杏蜑I海公司主張的‘本案12座加油站’僅具有列示作用，而非對具體加油站名稱及地址進行嚴格限定，缺乏事實依據(jù)。本案訴爭合同中列明的12座加油站、服務(wù)區(qū)具有特定性?！?/div>
中油濱海公司對上述判決的真實性沒有異議，但認為上述判決與本案并不沖突。
海濱大道公司對上述判決的真實性未提出異議，但認為上述判決認定中油濱海公司只享有16個加油站中12個加油站的土地權(quán)益，該部分事實認定錯誤。該案的爭議焦點并非本案的爭議焦點，故上述判決內(nèi)容不能作為認定本案爭議焦點事實的依據(jù)。
由于各方當(dāng)事人均無異議，故本院對上述判決的真實性予以確認。上述判決均為發(fā)生法律效力的生效判決，其合法性亦應(yīng)予以確認。
本院再審查明的其他事實與一、二審判決查明的事實相同。
本院再審認為，本案的爭議焦點為：中油濱海公司就規(guī)劃減少的4個加油站請求天意君泰公司和海濱大道公司返還2400萬元是否應(yīng)得到支持。
首先，根據(jù)2005年11月25日中石油股份公司與天意君泰公司（原欣康泰公司）簽訂的《合資經(jīng)營合同》第二條約定：“合同目的及合作方式。雙方股東合作目的是發(fā)揮各自優(yōu)勢、按照互惠互利、共同發(fā)展的原則，成立中石油股份公司控股的合資公司共同合作經(jīng)營天津海濱大道公司高速公路上的12座加油站項目，其中6座服務(wù)區(qū)及加油站；6座城市與高速連線加油站?；诤献髂康?，雙方的合作方式為共同投資設(shè)立一家加油站經(jīng)營管理公司（中油濱海公司）……?！痹谏鲜黾s定中，中石油股份公司與天意君泰公司共同合資成立的中油濱海公司所獲得的經(jīng)營權(quán)范圍是特定的，即12座加油站項目。根據(jù)本案查明的事實，2005年1月，天津市規(guī)劃和國土資源局、天津市濱海新區(qū)管理委員會審查通過的《海濱大道服務(wù)區(qū)及加油站規(guī)劃》，已經(jīng)明確海濱大道沿線新建服務(wù)區(qū)及加油站為12座。此外，中石油華北分公司2005年8月8日《關(guān)于天津海濱大道高速公路加油站項目重新調(diào)整的情況報告》、中石油華北分公司2005年11月1日《關(guān)于租賃天津市海濱大道高速公路十二座加油站的立項請示》以及中石油股份公司2005年11月4日《關(guān)于天津銷售分公司天津濱海新區(qū)12座加油站項目可行性研究報告的批復(fù)》等文件中亦明確載明雙方合資建設(shè)經(jīng)營的加油站為12座。上述事實表明，在簽訂《合資經(jīng)營合同》《補充協(xié)議》《再次補充協(xié)議》之前，海濱大道沿線加油站規(guī)劃數(shù)量已經(jīng)調(diào)整為12座，雙方合作加油站的范圍也是12座。中石油公司、中油濱海公司作為從事加油站經(jīng)營的專業(yè)公司，在進行加油站合作、建設(shè)過程中應(yīng)事先進行詳細、審慎的調(diào)查研究，其內(nèi)部的相關(guān)請示、報批文件以及最后的《合資經(jīng)營合同》表明其與天意君泰公司合作經(jīng)營的加油站范圍是明確的、特定的。因此，結(jié)合上述證據(jù)來看，中油濱海公司所獲得的經(jīng)營權(quán)范圍即合同約定的12座加油站。
其次，關(guān)于2005年12月22日《再次補充協(xié)議》約定天意君泰公司的一切權(quán)利義務(wù)由中油濱海公司繼承如何理解的問題。根據(jù)《合資經(jīng)營合同》約定，合作的加油站范圍為特定的12座加油站?！吨腥A人民共和國合同法》第一百二十五條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！本C合本案證據(jù)，從雙方合作的目的來看，因中油濱海公司獲得經(jīng)營權(quán)的范圍僅限于12座加油站，故《再次補充協(xié)議》中的約定應(yīng)理解為中油濱海公司在合作經(jīng)營加油站范圍內(nèi)享有天意君泰公司在《租賃協(xié)議》中各加油站、服務(wù)區(qū)的自主經(jīng)營權(quán)和地上設(shè)施的使用權(quán)，而非取代天意君泰公司成為《租賃協(xié)議》當(dāng)事人。由2006年2月10日海濱大道公司與天意君泰公司簽訂《關(guān)于海濱大道公司全線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》來看，海濱大道公司仍然認可天意君泰公司為《租賃協(xié)議》當(dāng)事人，將租賃期限變更為25年，并將多收的2400萬元租賃費退回天意君泰公司，這說明中油濱公司并未取代天意君泰公司。而且，2007年12月10日，在中油濱海公司已經(jīng)獲得12座加油站的經(jīng)營權(quán)及地上設(shè)施使用權(quán)后，海濱大道公司與天意君泰公司再次簽訂《關(guān)于海濱大道公司沿線加油站、服務(wù)區(qū)建設(shè)經(jīng)營權(quán)和土地租賃的補充協(xié)議》確認天意君泰公司的租賃主體地位，亦可證明中油濱海公司并未取代天意君泰公司。故中油濱海公司、海濱大道公司關(guān)于中油濱海公司已經(jīng)取代天意君泰公司成為《租賃協(xié)議》當(dāng)事人的理由不能成立。
再次，天津市第二中級人民法院0064號判決已經(jīng)認定：“根據(jù)文意可知，中油濱海公司僅對海濱大道高速公路上的12座加油站項目享有權(quán)益。96000000元系為合作建設(shè)海濱大道高速公路上的12座加油站、服務(wù)區(qū)項目而產(chǎn)生的土地租賃費，即使中油濱海公司實際支付該款項，該情節(jié)并不能導(dǎo)致中油濱海公司對于前述12座加油站以外的服務(wù)區(qū)、加油站亦享有權(quán)益的結(jié)果。”天津市高級人民法院136號判決對上述判決予以維持，同時認定“本案訴爭合同列明的12座加油站、服務(wù)區(qū)具有特定性”。0064號判決和136號判決屬于人民法院的生效判決，判決的認定依法對各方當(dāng)事人產(chǎn)生約束力，可以作為認定本案事實的依據(jù)，本院予以采信。根據(jù)上述判決的認定，中油濱海公司享有的權(quán)益范圍僅限于《合資經(jīng)營合同》約定的12座加油站，9600萬元系為合作的12座加油站項目支付的租賃費。
根據(jù)上述當(dāng)事人合同約定及生效判決的認定，本案中油濱海公司的義務(wù)是支付9600萬元土地租賃費，其所享有的權(quán)益限于特定的12座加油站的自主經(jīng)營權(quán)及地上設(shè)施的使用權(quán)，其并未取代天意君泰公司成為《租賃協(xié)議》當(dāng)事人。對于另外4座加油站，中油濱海公司不享有權(quán)益，無權(quán)取得該4座加油站規(guī)劃取消的退款。一審判決認定天意君泰公司并未將《租賃協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給中油濱海公司并駁回其訴訟請求并無不當(dāng)，二審判決認定海濱大道公司應(yīng)退還中油濱海公司2400萬元存在錯誤，應(yīng)予糾正。
關(guān)于天意君泰公司是否享有訴的利益的問題。二審判決雖未判決天意君泰公司承擔(dān)責(zé)任而是判決海濱大道公司承擔(dān)責(zé)任，但該判決的認定直接影響天意君泰公司是否有權(quán)收取海濱大道公司退還的租賃費，故天意君泰公司提出再審申請符合法律規(guī)定，中油濱海公司關(guān)于天意君泰公司不具有訴的利益的理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，天意君泰公司的再審請求成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：
一、撤銷天津市高級人民法院（2017）津民終137號民事判決；
二、維持天津市第二中級人民法院（2015）二中民四初字第63號民事判決。
一、二審案件受理費476228元、保全費5000元，共計481228元，由天津中油濱海石油銷售有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 王友祥
審判員 李 春
審判員 汪 軍
二〇二〇年三月三十一日
法官助理王永明
書記員李雪薇
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