本院二審及原審均已查明，2016年10月29日大華公司為甲方（受讓方）與原嘉德公司為乙方（轉(zhuǎn)讓方）簽訂了《項目合作開發(fā)協(xié)議》，約定：1.原嘉德公司是“狀元府邸”項目的所有權(quán)人，大華公司收購原嘉德公司100%股權(quán)和“狀元府邸”項目100%所有權(quán)益，大華公司支付原嘉德公司現(xiàn)金1.63億元，該款項用以償還項目和項目公司所涉及的全部債務(wù)以及乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的所有債務(wù)。協(xié)議簽字生效后7個工作日內(nèi)，大華公司支付600萬元定金給原嘉德公司；協(xié)議生效30天內(nèi)滿足以下條件大華公司支付2000萬元。大華公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得項目和項目公司的全部權(quán)益，原嘉德公司將股權(quán)、股東和法人代表變更給大華公司，辦妥工商登記變更手續(xù)，大華公司取得項目和項目公司的經(jīng)營、行政管理權(quán)，原嘉德公司將印章、證照、賬冊、工程資料等手續(xù)移交大華公司等。協(xié)議生效之日起30天內(nèi)，如下條件滿足之日起30個工作日內(nèi)，大華公司支付原嘉德公司2500萬元。原嘉德公司持有項目公司100%的股權(quán)且已辦妥工商變更登記手續(xù)，大華公司取得項目公司的經(jīng)營、行政管理權(quán)，原嘉德公司將項目公司和未完工的工程所涉及的全部債務(wù)清償完畢（包括所有債務(wù)、隱性債務(wù)）等。從上述協(xié)議的約定可知，大華公司以1.63億元的對價接收原嘉德公司及其開發(fā)未完工的“狀元府邸”項目工程，實際上是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式接收原嘉德公司全部項目資產(chǎn)，但嘉德公司需將該公司和未完工的施工工程所涉及的全部債務(wù)清償完畢。因此，雙方簽訂該協(xié)議名為項目轉(zhuǎn)讓，實為原嘉德公司的股東楊建波和姜某，以1.63億元的價格將二人持有的原嘉德公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大華公司，大華公司通過購買原嘉德公司的股權(quán)來控制“狀元府邸”項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。依據(jù)約定，大華公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得項目和項目公司的全部權(quán)益?！俄椖亢献鏖_發(fā)協(xié)議》約定將原嘉德公司的100%股權(quán)變更為大華公司持有，后楊建波、姜某分別與孫亞杰簽訂了《鹿邑縣嘉德置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將楊建波、姜某分別持有的嘉德公司15%、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫亞杰；楊建波與李朝陽簽訂《鹿邑縣嘉德置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將楊建波持有的嘉德公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李朝陽，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。楊建波和姜某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其不再具備嘉德公司股東的資格，但其二人具有獲得1.63億元轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，故原審認定其二人有權(quán)提起本案訴訟主體適格正確，本院予以維持。