事實與理由：一、原審判決在事實認定中故意忽略涉案《借款合同》中的重要內(nèi)容和郁士萬山公司對《借款合同》內(nèi)容補充說明的《承諾書》，導(dǎo)致認定事實嚴重錯誤。二、原審判決并沒有全面表述逄某某、逄某某、海山公司提交的證據(jù)材料和訴訟主張，僅單方面采信郁士萬山公司的陳述，導(dǎo)致認定事實嚴重錯誤。三、原審判決在違約責(zé)任的認定方面違背客觀事實，也違背公平原則和誠實守信原則，適用法律嚴重錯誤。四、原審判決無視郁士萬山公司完全根本違約，逄某某、逄某某、海山公司已經(jīng)實際自行開發(fā)，項目公司的股權(quán)價值已經(jīng)發(fā)生了根本變化等客觀事實，判決結(jié)果嚴重違反公平原則。五、郁士萬山公司向逄某某的實際“借款”數(shù)額遠遠超過7000萬元，郁士萬山公司對此是明知的、認可的。截至2015年4月底，逄某某（包括通過其個人關(guān)系籌措的資金）累計投入到項目公司款項達2.9億余元，項目公司向國土部門繳納土地出讓金、契稅等共計2.3億余元。郁士萬山公司是十分清楚的、也是明確認可的；一審訴訟中，其自己提交的利息計算表也是按照2.3億余元計算的，而不是7000萬元的利息。六、郁士萬山公司一次又一次的違約直至根本違約，逄某某、逄某某有權(quán)按照合同約定自行開發(fā)。（一）從最開始的競買保證金開始，郁士萬山公司就未能承擔(dān)7000萬元之外的其他資金，從一開始就出現(xiàn)了違約行為。（二）郁士萬山公司在2014年12月31日專門出具了《承諾書》，明確超出評估價格的差額部分由郁士萬山公司承擔(dān)；但郁士萬山公司沒有兌現(xiàn)應(yīng)承擔(dān)3000余萬元超額價格的付款承諾，再次違約。（三）郁士萬山公司在土地使用權(quán)拍賣后第二天就獲得了相應(yīng)的土地返還款，至今也沒有將該款項用于還款，郁士萬山公司的行為亦屬違約。（四）郁士萬山公司在沒有向逄某某、逄某某償還任何借款的情況下，書面明示其自2015年5月1日起不再承擔(dān)支付利息的義務(wù)，并且在此之后也沒有實際支付利息。至此，郁士萬山公司已經(jīng)完全實質(zhì)性違約和根本違約。（五）在郁士萬山公司以書面形式明示其不再支付利息的情形下，該行為即已經(jīng)具備了《借款合同》關(guān)于違約“借款加速到期”的條件，應(yīng)視為其構(gòu)成根本違約，逄某某有權(quán)選擇自行開發(fā)。（六）直到2016年1月，《借款合同》約定的和實際的一年還款期限屆滿，郁士萬山公司始終沒有償還欠款和利息，構(gòu)成合同約定本身的根本違約，已經(jīng)完全喪失了主張的權(quán)利。七、郁士萬山公司對于逄某某、逄某某、海山公司在無奈的情況下引入合作伙伴，并將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建安公司是完全知情和了解并且同意的。八、原審判決對于違約責(zé)任的認定與合同約定、實際履行是不相符的，沒有任何的合同根據(jù)、事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)。（一）《借款合同》明確約定了合同履行義務(wù)的先后順序，即郁士萬山公司先還款、逄某某后轉(zhuǎn)讓。郁士萬山公司沒有履行先履行義務(wù)。（二）《借款合同》明確約定了郁士萬山公司只能通過自己按時償還借款的方式履行責(zé)任，不得通過向其他方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式套取資金或其他未經(jīng)逄某某書面同意的方式，規(guī)避其自身應(yīng)當還款的責(zé)任和義務(wù)。所謂的“協(xié)助項目轉(zhuǎn)讓”不屬于適當履行。（三）按照誠實信用原則，郁士萬山公司應(yīng)當主動支付和清償所有的借款本金和利息，應(yīng)當嚴格按照合同約定的債務(wù)履行方式承擔(dān)責(zé)任。（四）在《關(guān)于要求履行借款合同約定事項盡快協(xié)助項目轉(zhuǎn)讓的函》（以下簡稱《協(xié)助項目轉(zhuǎn)讓的函》）的字里行間，沒有一處體現(xiàn)出郁士萬山公司要償還借款本息的含義和意思表示，反而明確的表明是要用逄某某、逄某某前期已投入巨額資金的項目和股權(quán)換取他人的資金。（五）原審法院將郁士萬山公司書面明示拒付利息的表示和行為注解為“正當行使不安抗辯權(quán)”，沒有法律根據(jù)。郁士萬山公司不僅有預(yù)期違約的表示，而且還有實際違約的行為。（六）在郁士萬山公司已經(jīng)書面明示拒絕支付利息，并且在長達一個多月的時間之后，逄某某、逄某某在郁士萬山公司明知的情況下引入了建安公司并采取增資擴股的方式增強了項目公司的開發(fā)建設(shè)實力，不構(gòu)成違約。（七）根據(jù)《借款合同》的約定，最遲在2016年1月底，郁士萬山公司已經(jīng)完全喪失了要求移轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利，郁士萬山公司的主張不能得到支持。九、涉案項目的投入、開發(fā)、建設(shè)和銷售等均與郁士萬山公司無關(guān)，海山公司股權(quán)價值已經(jīng)發(fā)生了根本變化，原審法院以7000萬元的價格和所謂同時履行的條件判決逄某某、逄某某在30日內(nèi)移轉(zhuǎn)股權(quán)，顯失公平，沒有法律根據(jù)。涉案項目的投入、開發(fā)、建設(shè)和銷售均是由逄某某、逄某某與建安公司實施的，郁士萬山公司并沒有任何的資金投入、智力投入、管理投入和勞動投入，至今項目公司的資產(chǎn)價值已經(jīng)發(fā)生了根本性的變化，項目公司的股權(quán)價值早已不是原始注冊資本或初始的借款資金。原審法院在項目獲得土地三年之后，無視該項目的實際投入、實際開發(fā)和實際經(jīng)營管理的客觀情況，卻判決讓逄某某、逄某某在限定的30日內(nèi)移轉(zhuǎn)股權(quán)，郁士萬山公司僅僅是同時履行支付7000萬元及利息的對價，這是極為不公平的。綜上所述，原審判決置案件事實和相關(guān)證據(jù)于不顧，認定事實嚴重錯誤，適用法律嚴重錯誤，違背公平、正義和誠實信用原則，嚴重損害了逄某某、逄某某、海山公司的合法權(quán)益，請求二審法院依法判如所請。