中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書(shū)

法定代表人:崔佳權(quán)，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：張移，上海市通力律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：張劍雄，安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所律師。

上訴人（一審被告）:滁州市安投置業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地安徽省滁州市瑯琊西路81號(hào)。

法定代表人:劉堂華，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：戴薇，該公司董事。

委托訴訟代理人：李家順，安徽蘇滁律師事務(wù)所律師。

上訴人（一審被告）:滁州市同創(chuàng)建設(shè)投資有限責(zé)任公司，住所地安徽省滁州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)全椒路77號(hào)。

法定代表人:張明程，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：李家順，安徽蘇滁律師事務(wù)所律師。

上訴人（一審被告）:滁州市瑯琊山風(fēng)景名勝區(qū)管理委員會(huì)，住所地安徽省滁州市瑯琊古道30號(hào)。

法定代表人:嚴(yán)明，該管委會(huì)主任。

委托訴訟代理人：魯健，該單位工作人員。

委托訴訟代理人：李家順，安徽蘇滁律師事務(wù)所律師。

原審第三人:合肥日東房地產(chǎn)投資有限公司，住所地安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)濉溪路425號(hào)遠(yuǎn)航大廈1603室。

法定代表人:徐大慶，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：章劍平，安徽卓泰律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：張姝穎，安徽卓泰律師事務(wù)所律師。

原審第三人:滁州星聯(lián)投資發(fā)展有限公司，住所地安徽省滁州市國(guó)資大廈二樓（豐樂(lè)北路東豐樂(lè)菜場(chǎng)旁）。

法定代表人:徐大慶,該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：章劍平，安徽卓泰律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：張姝穎，安徽卓泰律師事務(wù)所律師。

針對(duì)銳懿公司的上訴，安投公司等三單位共同辯稱：一、清流人家安置房項(xiàng)目和覽山路項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收并辦理了結(jié)算，徽州路項(xiàng)目雖已竣工但并未辦理結(jié)算。清流人家安置房項(xiàng)目和覽山路項(xiàng)目由于星聯(lián)公司、日東公司未開(kāi)具足額發(fā)票、未辦理請(qǐng)款手續(xù)等，尚有部分款項(xiàng)未支付?；罩萋讽?xiàng)目因星聯(lián)公司一直不辦理竣工結(jié)算致使尚不具備支付條件。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚。二、《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的共管賬戶非經(jīng)該協(xié)議各方協(xié)商一致，任何一方或者兩方均不能擅自變更。在另案法院已經(jīng)對(duì)共管賬戶進(jìn)行了保全措施情形下，安投公司等三單位未同意銳懿公司變更共管賬戶，并無(wú)不當(dāng)。三、部分款項(xiàng)未支付至共管賬戶，安投公司等三單位均有正當(dāng)理由。本案中，上述三單位是因?yàn)橹Ц掇r(nóng)民工工資等原因，在BT合同相對(duì)方請(qǐng)求、政府主管部門(mén)要求情況下未將部分款項(xiàng)支付至共管賬戶。按照《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條，安投公司等三單位可以向銳懿公司主張相應(yīng)的抗辯。退一步講，即使存在履行《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不當(dāng)行為，上述三單位承擔(dān)的也只是賠償責(zé)任，而不是銳懿公司主張的履行協(xié)議的支付責(zé)任。

針對(duì)銳懿公司的上訴，星聯(lián)公司、日東公司共同述稱：首先，銳懿公司在本案中的訴訟主張與其在南京仲裁委員會(huì)所提起仲裁的案件屬于重復(fù)主張權(quán)利，如果本案中銳懿公司的訴訟請(qǐng)求獲得支持，將出現(xiàn)同一債權(quán)有兩份法律文書(shū)確認(rèn)，或者說(shuō)是銳懿公司將獲得額外的不正當(dāng)利益。其次，仲裁案件已執(zhí)行了70231346.91元，星聯(lián)公司實(shí)際欠銳懿公司款項(xiàng)只有8000萬(wàn)元左右，銳懿公司本次訴訟主張的債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額144604844.07元明顯過(guò)高。再次，如審理銳懿公司所主張的受讓債權(quán)，必須先確定安投公司等三單位尚欠回購(gòu)款及其他款項(xiàng)的數(shù)額，星聯(lián)公司和日東公司認(rèn)為是361230000.29元。

安投公司等三單位上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)，改判駁回銳懿公司全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、銳懿公司已經(jīng)就涉訴款項(xiàng)在南京仲裁委員會(huì)主張了權(quán)利并得到保護(hù)，本案中其向安投公司等三單位主張權(quán)利，屬于重復(fù)主張。銳懿公司就涉訴款項(xiàng)的權(quán)利在南京仲裁委員會(huì)（2015）寧裁字344-16號(hào)裁決書(shū)中已得到保護(hù)，該仲裁裁決也已進(jìn)入法院強(qiáng)制執(zhí)行階段?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的權(quán)益轉(zhuǎn)讓因銳懿公司在仲裁中選擇向星聯(lián)公司主張而失去了權(quán)利基礎(chǔ)，銳懿公司再依據(jù)該協(xié)議在本案中就權(quán)益轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)提出請(qǐng)求，法院應(yīng)當(dāng)駁回。而且，本案中《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不是真正的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。二、本案一審判決以安投公司等三單位暫扣未開(kāi)發(fā)票涉及的稅金、工程質(zhì)量保證金沒(méi)有法律依據(jù)為由，判令將相應(yīng)款項(xiàng)直接支付給銳懿公司，是不妥的。安投公司、瑯管委因星聯(lián)公司、日東公司未開(kāi)具工程款發(fā)票為由暫扣稅金，暫扣工程質(zhì)量保證金，具有依據(jù)。同創(chuàng)公司則未與星聯(lián)公司結(jié)算，還不存在支付工程款的情形。而且，即使按照一審判決應(yīng)當(dāng)支付給銳懿公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條規(guī)定，并不影響安投公司等三單位對(duì)星聯(lián)公司的抗辯。安投公司等三單位并非故意拖欠星聯(lián)公司款項(xiàng)，也不存在支付延期付款利息問(wèn)題。三、涉訴安置房項(xiàng)目及兩個(gè)道路工程項(xiàng)目，是由安投公司等三單位分別作為業(yè)主單位，支付的款項(xiàng)是獨(dú)立的。三個(gè)單位也是各自獨(dú)立的法人企業(yè)，各項(xiàng)目也相互獨(dú)立。一審判決判令安投公司等三單位承擔(dān)共同支付責(zé)任，是錯(cuò)誤的。

針對(duì)安投公司等三單位的上訴，銳懿公司辯稱：一、南京仲裁委員會(huì)受理的仲裁案件與本案主體、標(biāo)的、請(qǐng)求均不相同，本案中銳懿公司不屬于重復(fù)主張權(quán)利。本案的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是星聯(lián)公司為安投公司等三單位修建了安居房和兩條道路工程。仲裁案件是委托貸款糾紛，委托貸款的債權(quán)是銳懿公司基于該委托貸款獲得的回收權(quán)，兩個(gè)案件的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)不同。二、安投公司等三單位無(wú)權(quán)在銳懿公司享有的BT款中扣除星聯(lián)公司拖欠的稅金和任何款項(xiàng)。本案不存在款項(xiàng)抵銷(xiāo)的條件。三、從所有的協(xié)議看，安投公司等三單位沒(méi)有將其之間的債務(wù)份額明確劃分，三單位應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

針對(duì)安投公司等三單位的上訴，星聯(lián)公司、日東公司共同述稱：一、銳懿公司在本案中的訴訟主張與其在南京仲裁委員會(huì)提起的仲裁主張重復(fù)，本案屬于銳懿公司重復(fù)主張權(quán)利。二、安投公司等三單位未依照《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向銳懿公司履行付款義務(wù)，導(dǎo)致了星聯(lián)公司在上述仲裁案件中承擔(dān)責(zé)任。星聯(lián)公司、日東公司保留對(duì)該部分責(zé)任導(dǎo)致?lián)p失的相關(guān)權(quán)利。本案中如果銳懿公司的主張得到支持，就應(yīng)當(dāng)扣減星聯(lián)公司在仲裁案件中的責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)明確扣減方式。三、如審理銳懿公司所主張的受讓債權(quán)，必須先確定安投公司等三單位尚欠回購(gòu)款及其他款項(xiàng)的數(shù)額，星聯(lián)公司和日東公司認(rèn)為是361230000.29元。

銳懿公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、判令安投公司等三單位共同向銳懿公司支付144604844.07元;二、判令安投公司等三單位共同承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。銳懿公司在一審中當(dāng)庭增加訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令安投公司等三單位支付從2017年8月25日起至實(shí)際清償之日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率1.5倍計(jì)算的利息。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：關(guān)于《融資協(xié)議書(shū)》簽訂及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓情況。2010年6月2日，安投公司等三單位（甲方）與日東公司（乙方）簽署的《融資協(xié)議書(shū)》約定：一、合作模式和合作方式。1.建設(shè)內(nèi)容和建設(shè)范圍：清流人家安置房項(xiàng)目房屋總建設(shè)面積約14萬(wàn)平方米，投資概算約34000萬(wàn)元。2.部分道路項(xiàng)目，總長(zhǎng)約7470米，投資概算約19350萬(wàn)元。其中，城東徽州路投資概算9850萬(wàn)元；城西南覽山路投資概算9500萬(wàn)元。上述兩個(gè)項(xiàng)目總投資概算約53350萬(wàn)元。具體工程量是以施工圖、現(xiàn)場(chǎng)簽證和設(shè)計(jì)變更計(jì)量。該協(xié)議范圍內(nèi)的項(xiàng)目建設(shè)方式為BT（Build&Transfer,建設(shè)-轉(zhuǎn)讓）。二、工程合同價(jià)和計(jì)算原則。1.工程合同價(jià)計(jì)價(jià)方式為工程量清單方式。2.編制工程量清單及控制價(jià)的中介機(jī)構(gòu)由甲方確定，工程量清單及控制價(jià)經(jīng)雙方共同認(rèn)可后執(zhí)行。3.工程量計(jì)算依據(jù)為合同約定范圍內(nèi)甲方提供的設(shè)計(jì)施工圖，以及經(jīng)過(guò)甲方確認(rèn)的簽證、設(shè)計(jì)變更。4.工程量計(jì)算規(guī)則執(zhí)行現(xiàn)行《安徽省建設(shè)工程量清單計(jì)價(jià)規(guī)范》和《安徽省建設(shè)工程清單計(jì)價(jià)費(fèi)用定額》。5.工程合同價(jià)以工程控制價(jià)為基數(shù)，房屋建筑工程不下浮，道路工程下浮10%，雙方共同招標(biāo)采購(gòu)及認(rèn)質(zhì)認(rèn)價(jià)簽證確定部分的控制價(jià)不下浮。工程控制價(jià)按照4條的原則確定。三、竣工結(jié)算。1.當(dāng)各工程項(xiàng)目符合驗(yàn)收條件時(shí)，由乙方向甲方提出竣工驗(yàn)收申請(qǐng)，甲方應(yīng)在收到乙方竣工驗(yàn)收申請(qǐng)后的7日內(nèi)組織驗(yàn)收（逾期不組織驗(yàn)收視為工程合格），雙方應(yīng)在約定時(shí)間內(nèi)完成竣工驗(yàn)收。2.乙方在竣工驗(yàn)收合格后的28日內(nèi)向甲方提交竣工結(jié)算報(bào)告；甲方應(yīng)在60日內(nèi)由相應(yīng)資質(zhì)的造價(jià)機(jī)構(gòu)完成造價(jià)審核，并由滁州市審計(jì)局完成竣工決算審計(jì)報(bào)告。四、項(xiàng)目回購(gòu)。1.甲方在各分區(qū)域工程項(xiàng)目竣工并驗(yàn)收合格后按約定的方式完整收購(gòu)協(xié)議約定由乙方投資建設(shè)的工程項(xiàng)目。2.該項(xiàng)目工程驗(yàn)收合格后，甲方即擁有該項(xiàng)目已驗(yàn)收合格的每項(xiàng)工程所有權(quán)，在工程驗(yàn)收合格后10日內(nèi)，乙方向甲方移交完整的項(xiàng)目資料。3.回購(gòu)基數(shù)包括：甲方使用乙方的不超過(guò)建筑安裝工程總造價(jià)的10%的前期費(fèi)用（由甲方使用的征地、拆遷、規(guī)劃設(shè)計(jì)、建立等費(fèi)用）、建筑安裝工程費(fèi)（扣除按建筑安裝工程費(fèi)的5%預(yù)留的保證金）、投資回報(bào)收益（含融資費(fèi)用、管理費(fèi)等）。造價(jià)審核前，回購(gòu)基數(shù)暫按合同價(jià)執(zhí)行，造價(jià)審核后，以造價(jià)審核結(jié)論進(jìn)行調(diào)整。投資回報(bào)收益在工程驗(yàn)收合格后，一次性計(jì)入回購(gòu)總價(jià)款，分期支付。投資回報(bào)收益為甲方使用乙方的不超過(guò)建筑安裝工程總造價(jià)的10%的前期費(fèi)用和建筑安裝工程費(fèi)（扣除質(zhì)保金）之和乘以投資回報(bào)率?？偼顿Y回報(bào)率經(jīng)雙方協(xié)商后確定為10%。4、回購(gòu)款的支付方式及時(shí)間：（1）項(xiàng)目全部回購(gòu)價(jià)款的支付包括：回購(gòu)基數(shù)、質(zhì)量保證金、回購(gòu)期的利息。質(zhì)量保證金在質(zhì)保期內(nèi)不計(jì)算投資回報(bào)收益和利息。（2）安置房項(xiàng)目的回購(gòu)期為3年，自接到分區(qū)域項(xiàng)目合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起開(kāi)始進(jìn)入回購(gòu)期（具體情況在雙方簽訂的施工合同中約定），計(jì)算投資回報(bào)及利息，甲方分四次按照回購(gòu)基數(shù)的25%、25%、25%、25%進(jìn)行回購(gòu)。（3）道路項(xiàng)目回購(gòu)期限為4年，自接到每條道路合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日開(kāi)始進(jìn)入回購(gòu)期，分別計(jì)算投資回報(bào)收益及利息，甲方分四次按照回購(gòu)基數(shù)的25%、25%、25%、25%進(jìn)行回購(gòu)。5、若甲方逾期向乙方支付回購(gòu)款等款項(xiàng)，則甲方自逾期之日對(duì)未支付部分按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍支付利息，且逾期不超過(guò)2個(gè)月。七、其他。7.1甲方同意乙方可以將正式合同項(xiàng)下已竣工并驗(yàn)收合格工程的政府采購(gòu)款或合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不得損害甲方利益并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)。甲方在收到乙方書(shū)面通知后，將政府采購(gòu)資金支付給所指定的收款人及銀行賬戶。合同還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

2010年11月1日，安投公司等三單位（甲方）與日東公司（乙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)《融資協(xié)議書(shū)》進(jìn)行修改：一、投資回報(bào)收益在工程驗(yàn)收合格后，一次性計(jì)入回購(gòu)價(jià)款，分期支付，投資回報(bào)收益為甲方使用乙方的不超過(guò)建筑安裝工程總造價(jià)的10%的前期費(fèi)用和建筑安裝工程費(fèi)（扣除質(zhì)保金）之和乘以總投資回報(bào)率。總投資回報(bào)率經(jīng)雙方協(xié)商確定為5%。二、安置房項(xiàng)目的回購(gòu)期為兩年，自接到分區(qū)域項(xiàng)目合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起開(kāi)始進(jìn)入回購(gòu)期（具體情況在雙方簽訂的施工合同中約定），計(jì)算投資回報(bào)及利息，甲方分三次按照回購(gòu)基數(shù)的35%、35%、30%進(jìn)行回購(gòu)。自接到分區(qū)域項(xiàng)目合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起7日內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆回購(gòu)款，第一筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的35%；相隔12個(gè)月后的當(dāng)日支付第二筆回購(gòu)款，第二筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的35%及其利息（利息=回購(gòu)基數(shù)×35%×中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利息×計(jì)息時(shí)間）；相隔24個(gè)月后的當(dāng)日支付第三筆回購(gòu)款，第三筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的30%及其利息（利息=回購(gòu)基數(shù)×30%×中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利息×計(jì)息時(shí)間）。道路項(xiàng)目回購(gòu)期限為3年，自接到每條道路合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日開(kāi)始進(jìn)入回購(gòu)期，分別計(jì)算投資回報(bào)收益及利息，甲方分三次按照回購(gòu)基數(shù)的35%、35%、30%進(jìn)行回購(gòu)。自接到分區(qū)域項(xiàng)目合格的竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起，相隔12個(gè)月后甲方向乙方支付第一筆回購(gòu)款，第一筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的35%；相隔24個(gè)月后的當(dāng)日支付第二筆回購(gòu)款，第二筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的35%及其利息（利息=回購(gòu)基數(shù)×35%×中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利息×計(jì)息時(shí)間）；相隔36個(gè)月后的當(dāng)日支付第三筆回購(gòu)款，第三筆回購(gòu)款為回購(gòu)基數(shù)的30%及其利息（利息=回購(gòu)基數(shù)×30%×中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利息×計(jì)息時(shí)間）。

2011年12月3日，安投公司等三單位（甲方）與日東公司（乙方）簽訂的《<滁州市清流人家安置房、部分道路項(xiàng)目融資采購(gòu)協(xié)議書(shū)>補(bǔ)充協(xié)議》約定，以不小于200畝的可出讓商住用地作為BT項(xiàng)目還款保證。

2013年6月9日,安投公司等三單位（甲方）、星聯(lián)公司（乙方）、銳懿公司（丙方）、日東公司（丁方）共同簽署的《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：甲方為滁州市清流人家安置房、徽州路、覽山路ＢＴ項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款的支付義務(wù)人，乙方是上述ＢＴ項(xiàng)目的投資建設(shè)主體，乙方因需要向丙方融資，雙方共同約定在興業(yè)銀行設(shè)立回購(gòu)款歸集資金共管賬戶，對(duì)滁州ＢＴ項(xiàng)目回購(gòu)款進(jìn)行共同監(jiān)管。一、除丙方以外的各方一致同意，日東公司在《融資協(xié)議書(shū)》及其補(bǔ)充協(xié)議、附件中的全部的合同權(quán)利及合同義務(wù)均已由項(xiàng)目公司星聯(lián)公司單獨(dú)享有、承擔(dān)、依法轉(zhuǎn)讓和處分。二、各方一致同意，星聯(lián)公司依據(jù)《融資協(xié)議書(shū)》第7.1條將基于《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件所享有的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司。星聯(lián)公司和日東公司則繼續(xù)履行《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件項(xiàng)下的全部合同義務(wù)，且不影響星聯(lián)公司將其于《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件所享有的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司的行為和效力。三、乙丙雙方經(jīng)協(xié)商同意，雙方共同設(shè)立共同監(jiān)管賬戶，作為上述ＢＴ項(xiàng)目回購(gòu)款的唯一收款賬戶。共管賬戶信息為：戶名星聯(lián)公司；開(kāi)戶行興業(yè)銀行滁州分行；賬號(hào)49×××08。四、各方一致同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，上述共管賬戶是乙方投資建設(shè)的ＢＴ項(xiàng)目回購(gòu)款的唯一收款賬戶，甲方同意按其所簽署的《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議中約定，將ＢＴ項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款直接付至上述共管賬戶。五、本協(xié)議簽署后，乙方、丁方在任何情形下均無(wú)權(quán)單方面請(qǐng)求甲方將ＢＴ回購(gòu)款付至除上述共管賬戶以外的任何其他賬戶，（其中瑯管委已擔(dān)保的2500萬(wàn)元回購(gòu)款除外）直至本協(xié)議解除或終止。六、各方經(jīng)協(xié)商一致可以變更或解除本協(xié)議，本協(xié)議可在乙方全部清償丙方全部委托貸款本息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用后即為終止，除各方協(xié)商一致解除外，本協(xié)議終止后丙方將以書(shū)面形式通知甲方。七、2010年6月2日《融資協(xié)議書(shū)》以及2010年11月1日、2010年12月3日《補(bǔ)充協(xié)議》均作為本協(xié)議附件，是本協(xié)議不可分割的重要組成部分。

2016年1月19日，銳懿公司、日東公司、星聯(lián)公司通過(guò)公證方式向安投公司等三單位送達(dá)的《關(guān)于ＢＴ回購(gòu)款收款指定賬戶變更的函》稱，根據(jù)銳懿公司、日東公司及星聯(lián)公司一致同意，通知安投公司等三單位自收到本函之日起，收款賬戶變更為：戶名銳懿公司；開(kāi)戶銀行興業(yè)銀行滁州分行；賬號(hào)49×××39。如未按照上述指定賬戶支付銳懿公司名下ＢＴ回購(gòu)款，將不構(gòu)成對(duì)銳懿公司的有效債務(wù)履行。2016年5月17日、6月20日，銳懿公司向安投公司等三單位發(fā)送《支付ＢＴ回購(gòu)款的函》，再次告知三單位向變更后的銀行賬戶支付ＢＴ回購(gòu)款。2016年7月6日，安投公司等三單位向銳懿公司回函稱：收到銳懿公司2016年5月17日、6月20日來(lái)函；由于清流人家安置房項(xiàng)目其他關(guān)系人提起訴訟并通過(guò)法院凍結(jié)了《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的共管賬戶，貴公司書(shū)面函告不要向該賬戶匯款，并要求向其他賬戶支付回購(gòu)款。因涉及訴訟案件，我方之前也通過(guò)當(dāng)面溝通等方式明確告知貴司，現(xiàn)在變更收款賬戶不合適，但貴司仍執(zhí)意要求變更收款賬戶，從而致使到期回購(gòu)款遲遲不能支付。目前訴訟案件仍在進(jìn)行，不能變更收款賬戶的情況未發(fā)生變化，所以我們依然無(wú)法同意貴司變更賬戶的要求。若我方支付回購(gòu)款，只能將款項(xiàng)付至《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定共管賬戶內(nèi)，也請(qǐng)貴司明確是否同意向《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的共管賬戶付款，以便我方下一步操作。

關(guān)于案涉項(xiàng)目竣工驗(yàn)收及付款情況。1.清流人家安置房項(xiàng)目。2015年12月22日，安徽人和項(xiàng)目管理有限公司出具（以下簡(jiǎn)稱人和公司）《關(guān)于滁州市清流人家拆遷安置房工程竣工結(jié)算的審核報(bào)告》稱，受滁州市人民政府投資項(xiàng)目管理領(lǐng)導(dǎo)小組跟蹤審計(jì)辦公室委托，對(duì)由星聯(lián)公司承建的清流人家安置房工程進(jìn)行了施工全過(guò)程工程造價(jià)控制（跟蹤審計(jì)）。該工程結(jié)算的造價(jià)審核結(jié)果為：施工單位原報(bào)造價(jià)353056925.12元；審核造價(jià)272543333.81元；核減額80513591.31元。同日，《工程竣工結(jié)算審核結(jié)果定案表》載明的送審額、審核額及核減額與上述審核報(bào)告一致；星聯(lián)公司在該定案表備注：同意暫按此表先行結(jié)算，但對(duì)材料價(jià)格、采保費(fèi)計(jì)算等仍存在較大異議，人和公司、安投公司、星聯(lián)公司分別在該表加蓋印章。2015年12月28日《清流人家安置房BT融資建設(shè)項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款計(jì)算表》載明，建安工程造價(jià)272543333.81元；應(yīng)付融資成本、投資回報(bào)12915808.36元；應(yīng)付回購(gòu)款利息14859451元；回購(gòu)總價(jià)款300348593.17元，扣除質(zhì)保金5450866.68元，扣除已付工程款20619萬(wàn)元，應(yīng)付回購(gòu)款余款88707726.19元。星聯(lián)公司在表上簽署“同意先按照此計(jì)算表進(jìn)行結(jié)算，但投資回報(bào)不應(yīng)扣除質(zhì)保金，逾期利息未計(jì)算，工程造價(jià)仍存在異議”。滁州市財(cái)政局、滁州市審計(jì)局、滁州市城市建設(shè)投資有限公司、安投公司及星聯(lián)公司分別在上簽字或蓋章。滁州市城市建設(shè)投資有限公司項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)請(qǐng)款單載明，按照項(xiàng)目責(zé)任單位意見(jiàn)支付7371萬(wàn)元，其中支付時(shí)扣除跟審費(fèi)650840元。

清流人家安置房項(xiàng)目回購(gòu)支付情況：1.2012年1月13日2500萬(wàn)元（其中25萬(wàn)元農(nóng)民工工資保證金春節(jié)后退還支付到位）。2.2012年4月1日759萬(wàn)元。3.2013年1月31日7100萬(wàn)元。4.2013年9月6日500萬(wàn)元。5.2014年1月26日2924萬(wàn)元，其中2554萬(wàn)元是2014年春節(jié)前為農(nóng)民工工資問(wèn)題，由星聯(lián)公司委托支付至施工企業(yè)或?qū)嶋H施工人，分別為江蘇興港建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱興港公司）660萬(wàn)元、汪先江800萬(wàn)元、申四建120萬(wàn)元、楊俊70萬(wàn)元、張長(zhǎng)春4萬(wàn)元、安徽水安建設(shè)集團(tuán)股份有限公司900萬(wàn)元，370萬(wàn)元用于開(kāi)具案涉工程款發(fā)票繳納稅金付至星聯(lián)公司其他賬戶。6.2014年5月29日5000萬(wàn)元，其中42295155.93元付至共管賬戶，另5084844.07元?dú)w還安投公司先期墊付的工程款及施工電費(fèi)，262萬(wàn)元用于開(kāi)具案涉工程款發(fā)票繳納稅金付至星聯(lián)公司其他賬戶。7.2015年2月6日1500萬(wàn)元，根據(jù)星聯(lián)公司委托匯入安徽東俊市政工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱東俊公司）賬戶，用于歸還安投公司擔(dān)保款項(xiàng)。8.2015年4月2日310萬(wàn)元付至共管賬戶，因發(fā)票未開(kāi)另暫扣稅金26萬(wàn)元。9.2016年2月1日700萬(wàn)元，根據(jù)星聯(lián)公司委托匯入東俊公司賬戶，用于歸還安投公司擔(dān)保款項(xiàng)。10.2017年1月11日800萬(wàn)元，根據(jù)星聯(lián)公司委托匯入東俊公司賬戶，用于歸還安投公司擔(dān)?？铐?xiàng)。11.2017年1月23日68260850元，其中67610010元付至共管賬戶，650840元用于支付跟審費(fèi)用，因發(fā)票未開(kāi)另暫扣稅金442.26萬(wàn)元，上述共支付款項(xiàng)289190850元。

2012年8月29日，安投公司向東俊公司出具承諾函稱，鑒于星聯(lián)公司向東俊公司申請(qǐng)借款3000萬(wàn)元，期限一年，用于清流人家安置房BT項(xiàng)目，該公司承諾借款到期時(shí)，若星聯(lián)公司沒(méi)有償還以上借款本息，其將按照《融資協(xié)議書(shū)》及其補(bǔ)充協(xié)議和《施工合同》的約定，把上述清流人家安置房BT工程回購(gòu)款直接劃入東俊公司賬戶，直至清償借款本息。

2.覽山路工程。2014年5月12日，安徽恒信造價(jià)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒信公司）出具《工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)》稱，受滁州市審計(jì)局委托對(duì)滁州市覽山路拓寬改造工程進(jìn)行審價(jià)，審核結(jié)果：原報(bào)數(shù)50076453.73元；核定數(shù)44595218.17元；核減數(shù)5481235.56元?！豆こ探Y(jié)算審核定案表》所載原報(bào)數(shù)、核定數(shù)、核減數(shù)與上述報(bào)告書(shū)一致?，樄芪⒊菔杏[山路項(xiàng)目管理辦公室、星聯(lián)公司、滁州市虹信工程監(jiān)理有限公司以及恒信公司在該表上簽字、蓋章。2014年12月28日，恒信公司出具《滁州市覽山路拓寬改造工程全過(guò)程造價(jià)控制竣工結(jié)算復(fù)審后調(diào)整報(bào)告》稱，受滁州市審計(jì)局、瑯管委委托，出具了覽山路《工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)》，經(jīng)滁州市審計(jì)局審價(jià)中心復(fù)審后，進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后工程造價(jià)為42978118.17元。星聯(lián)公司在該報(bào)告上加蓋印章，并由其法定代表人徐慶祝簽名，同時(shí)簽署“同意暫按此價(jià)先行結(jié)算，但在植綠、掛網(wǎng)等還存在異議”。滁州市政府投資項(xiàng)目竣工結(jié)算審計(jì)結(jié)果備案表，審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)意見(jiàn)：經(jīng)抽查符合該項(xiàng)予以備案，備案金額42978118.17元；該項(xiàng)目扣減應(yīng)由承包商承擔(dān)跟審費(fèi)用83628元。安投公司等三單位提交的覽山路工程專項(xiàng)資金收付明細(xì)表載明，審計(jì)價(jià)為42978118.17元，前期費(fèi)用為8279249.39元，投資回報(bào)2455423.08元，應(yīng)付回購(gòu)款利息為6183798.88元，合計(jì)59896589.51元。

覽山路工程款支付情況：2012年11月18日1000萬(wàn)元，2012年12月28日971萬(wàn)元，2014年1月23日900萬(wàn)元，2017年1月26日28608034.35元，共計(jì)57318034.35元?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定的瑯管委為星聯(lián)公司向合肥市國(guó)投建設(shè)融資擔(dān)保有限公司借款2500萬(wàn)元提供擔(dān)保，上述2014年1月23日900萬(wàn)元，系按照星聯(lián)公司要求支付用于歸還擔(dān)保借款。

3．徽州路工程。2014年1月20日，徽州路工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，徽州市重點(diǎn)工程建設(shè)管理局（以下簡(jiǎn)稱重點(diǎn)工程管理局）、監(jiān)理單位合肥康達(dá)工程咨詢有限公司、施工單位興港公司、設(shè)計(jì)單位滁州市城鄉(xiāng)建設(shè)責(zé)任規(guī)劃設(shè)計(jì)院均在《工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》加蓋印章。該工程尚未進(jìn)行審計(jì)。

4.安投公司等三單位支付至共管賬戶款項(xiàng)情況：2013年9月6日500萬(wàn)元，2014年5月29日42295155.93元，2015年4月2日310萬(wàn)元，2017年1月23日67610010元，2017年1月26日28608034.35元，共計(jì)146613190.28元。

關(guān)于有關(guān)的訴訟情況。2015年12月24日，汪先江以星聯(lián)公司、興港公司、安投公司、重點(diǎn)工程管理局為被告向滁州中院提起建設(shè)工程施工合同糾紛訴訟，以其作為清流人家安置房部分工程實(shí)際施工人，訴請(qǐng)星聯(lián)公司、興港公司支付工程款37395275元及逾期利息300萬(wàn)元；安投公司、重點(diǎn)工程管理局在未付星聯(lián)公司項(xiàng)目回購(gòu)款范圍內(nèi)承擔(dān)支付責(zé)任和應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付汪先江建設(shè)工程價(jià)款。該院受理后，于2016年9月2日作出（2015）滁民一初字第00186號(hào)民事判決，判令星聯(lián)公司于判決生效后30日內(nèi)支付汪先江工程款21824152.18元及相應(yīng)利息；星聯(lián)公司于判決生效后返還汪先江10萬(wàn)元。該判決生效后，星聯(lián)公司未按判決確定履行期限履行，汪先江向滁州中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，該院2016年11月10日立案執(zhí)行，案號(hào)為（2016）皖11執(zhí)183號(hào)。2015年12月29日，該院凍結(jié)了共管賬戶，在執(zhí)行過(guò)程中于2016年12月21日對(duì)該賬戶進(jìn)行續(xù)查封手續(xù)。后，安投公司將部分工程款匯入共管賬戶。2017年1月23日，銳懿公司以該賬戶資金的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬其為由提出執(zhí)行異議，滁州中院于2017年2月27日作出（2017）皖11執(zhí)異1號(hào)執(zhí)行裁定，稱對(duì)案外人異議只作程序?qū)彶?，不?duì)執(zhí)行標(biāo)的所有權(quán)進(jìn)行實(shí)體確認(rèn)，遂駁回銳懿公司異議，并告知銳懿公司可以自收到裁定之日15日內(nèi)向人民法院提起訴訟。銳懿公司未就此另行提起訴訟。滁州中院于2017年2月24日從共管賬戶扣劃56218090元，2017年3月20日從共管賬戶扣劃25986743.13元、14013256.91元。該院于2017年3月3日、3月30日將56014149元（上述56218090元扣除執(zhí)行費(fèi)203941元）、14013256.91元作為（2016）皖11執(zhí)128號(hào)案（即仲裁裁決執(zhí)行案）執(zhí)行款匯入銳懿公司賬戶；另25986743.13元系（2016）皖11執(zhí)183號(hào)案件執(zhí)行款。

一審法院認(rèn)為，該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、銳懿公司依據(jù)《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提起訴訟是否屬于同一債權(quán)重復(fù)主張；二、銳懿公司訴請(qǐng)安投公司等三單位支付1.44余億元及利息是否有事實(shí)和法律依據(jù)。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一。銳懿公司訴稱，依據(jù)《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，星聯(lián)公司已經(jīng)將其依據(jù)《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件所享有的1.9億應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司。安投公司等三單位辯稱，同一筆債權(quán)銳懿公司已經(jīng)通過(guò)仲裁方式向星聯(lián)公司主張，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因銳懿公司選擇向星聯(lián)公司主張權(quán)利失去存在基礎(chǔ)，其再次主張權(quán)利沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。日東公司、星聯(lián)公司述稱，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，如銳懿公司的訴訟請(qǐng)求獲得支持，應(yīng)當(dāng)從仲裁裁決書(shū)確定的債權(quán)做相應(yīng)的扣減。對(duì)此，分析認(rèn)定如下：首先，2013年12月25日《債務(wù)融資協(xié)議、委托貸款借款合同、BT款多方協(xié)議、抵押合同、保證合同、資金監(jiān)管協(xié)議、現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管協(xié)議等交易文件之補(bǔ)充協(xié)議》約定，因BT回款共管賬戶是星聯(lián)公司賬戶，故BT回款到共管賬戶的資金，除該賬戶資金直接劃轉(zhuǎn)償還銳懿公司委托貸款本息外，其他劃付均不能作為抵銷(xiāo)銳懿公司委托貸款本息，鎖定給銳懿公司但尚未實(shí)際回款的BT應(yīng)收賬款及合同權(quán)益，也不能抵銷(xiāo)銳懿公司發(fā)放的委托貸款本息。其次，2013年6月9日安投公司等三單位、星聯(lián)公司、銳懿公司、日東公司共同簽署《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，星聯(lián)公司因需要向銳懿公司融資，雙方共同約定在興業(yè)銀行設(shè)立回購(gòu)款歸集資金共管賬戶，對(duì)滁州BT項(xiàng)目回購(gòu)款進(jìn)行共同監(jiān)管；各方經(jīng)協(xié)商一致可以變更或解除該協(xié)議，該協(xié)議可在星聯(lián)公司全部清償銳懿公司全部委托貸款本息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用后即為終止，除各方協(xié)商一致解除外，協(xié)議終止后銳懿公司將以書(shū)面形式通知安投公司等三單位。該《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時(shí)間在《委托貸款借款合同》項(xiàng)下貸款發(fā)放之前，即星聯(lián)公司與銳懿公司之間因委托貸款而產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系在后。第三，南京仲裁委員會(huì)作出（2015）寧裁字第344-16號(hào)裁決書(shū)亦認(rèn)為，星聯(lián)公司雖然已經(jīng)把1.9億元的應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司，但并不能構(gòu)成以此來(lái)抵銷(xiāo)星聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)償還的借款本息。《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂，只是使得BT項(xiàng)目的回購(gòu)款能夠直接支付到由星聯(lián)公司與銳懿公司共同管理的賬戶，從而使得委托貸款本息這一債權(quán)的實(shí)現(xiàn)更有保障。第四，《委托貸款借款合同》的簽訂方為銳懿公司、星聯(lián)公司及委托貸款銀行興業(yè)銀行滁州分行，依據(jù)該份合同，銳懿公司以委托貸款的方式向星聯(lián)公司實(shí)際出借17740萬(wàn)元，其通過(guò)仲裁方式主張的是基于該份合同享有債權(quán)，即債務(wù)人為星聯(lián)公司?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂方為安投公司等三單位、星聯(lián)公司、銳懿公司、日東公司，銳懿公司依據(jù)該份合同主張的是安投公司等三單位應(yīng)依約支付星聯(lián)公司享有1.9億元BT回購(gòu)款，即債務(wù)人為安投公司等三單位。據(jù)此，星聯(lián)公司雖然已經(jīng)把1.9億元的應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司，但并不能構(gòu)成以此來(lái)抵銷(xiāo)星聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)償還的借款本息；同時(shí)，星聯(lián)公司作為原債權(quán)人對(duì)于銳懿公司依據(jù)《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向安投公司等三單位主張轉(zhuǎn)讓的債權(quán)予以認(rèn)可，且銳懿公司及星聯(lián)公司均稱，銳懿公司據(jù)此取得BT款后相應(yīng)抵減星聯(lián)公司所欠仲裁裁決項(xiàng)下債務(wù)，故銳懿公司提起本案訴訟亦不構(gòu)成對(duì)同一債權(quán)的重復(fù)主張，安投公司等三單位此節(jié)辯稱，一審法院不予采納。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。銳懿公司訴稱安投公司等三單位僅依約支付45395155.93元，還應(yīng)支付144604844.07元。安投公司等三單位稱已經(jīng)向共管賬戶支付146613190.28元，現(xiàn)所欠星聯(lián)公司到期BT回購(gòu)款已經(jīng)支付完畢。星聯(lián)公司、日東公司述稱，安投公司等三單位在滁州清流人家安置房、覽山路、徽州路BT項(xiàng)目中已實(shí)際支付回購(gòu)款287117165.88元，尚欠回購(gòu)款及罰息及其他應(yīng)承擔(dān)的款項(xiàng)361230000.29元。對(duì)此，分析認(rèn)定如下：

（一）2013年6月9日《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂協(xié)議后，安投公司等三單位實(shí)際匯入共管賬戶的資金。依據(jù)查明事實(shí)，安投公司等三單位實(shí)際匯入共管賬戶資金金額146613190.28元，分別為2013年9月6日500萬(wàn)元，2014年5月29日42295155.93元，2015年4月2日310萬(wàn)元，2017年1月23日67610010元和2017年1月26日28608034.35元。銳懿公司對(duì)于安投公司等三單位匯入共管賬戶但被滁州中院在執(zhí)行（2016）皖11執(zhí)183號(hào)一案扣劃的25986743.13元款項(xiàng)存有異議，認(rèn)為該款項(xiàng)系不當(dāng)履行。安投公司等三單位依據(jù)《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于星聯(lián)公司將《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件所享有的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司的約定，同意將上述款項(xiàng)直接付至上述共管賬戶。銳懿公司、日東公司、星聯(lián)公司于2016年1月19日、5月17日、6月20日曾書(shū)面告知安投公司等三單位將上述收款賬戶變更為戶名銳懿公司；開(kāi)戶銀行興業(yè)銀行滁州分行；賬號(hào)49×××39。安投公司等三單位基于安投公司為滁州中院（2015）滁民一初字第00186號(hào)一案被告之一，該共管賬戶亦被該院凍結(jié)的情形下，未同意變更。因案涉《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條亦約定合同變更需經(jīng)各方協(xié)商一致，且《中華人民共和國(guó)合同法》第七十七條亦規(guī)定“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同”，故銳懿公司、日東公司、星聯(lián)公司作為《ＢＴ款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)事人提出變更合同條款，亦應(yīng)與合同其他當(dāng)事人安投公司等三單位協(xié)商一致，銳懿公司關(guān)于其與日東公司、星聯(lián)公司要求即可變更合同的主張缺乏法律依據(jù)。同時(shí)，滁州中院（2015）滁民一初字第00186號(hào)民事判決生效后，汪先江申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，銳懿公司以案涉共管賬戶款項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)屬其所有為由向該院提出異議，即其仍認(rèn)可安投公司等三單位支付到共管賬戶的款項(xiàng)系其所有。該院于2017年2月27日作出（2017）皖11執(zhí)異1號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)駁回銳懿公司異議，并告知銳懿公司可以自收到裁定之日15日內(nèi)向人民法院提起訴訟，但銳懿公司未就此另行提起執(zhí)行異議之訴主張權(quán)利。該院遂于2017年3月20日從該共管賬戶扣劃25986743.13元。因此，銳懿公司以安投公司等三單位不當(dāng)履行為由主張?jiān)摬糠挚铐?xiàng)不應(yīng)計(jì)入已付ＢＴ回購(gòu)款缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。另外，2017年1月23日67610010元、2017年1月26日28608034.35元匯入共管賬戶款項(xiàng)，除上述另案執(zhí)行的25986743.13元外，其余款項(xiàng)由滁州中院先后扣劃56014149元（上述56218090元扣除執(zhí)行費(fèi)203941元）、14013256.91元后，匯入銳懿公司賬戶，銳懿公司關(guān)于該部分款項(xiàng)履行不當(dāng)理由亦不能成立。

（二）BT回購(gòu)款已經(jīng)到期，安投公司等三單位未付部分。經(jīng)審查，1.清流人家安置房項(xiàng)目。2015年12月28日《清流人家安置房BT融資建設(shè)項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款計(jì)算表》載明，建安工程造價(jià)272543333.81元；應(yīng)付融資成本、投資回報(bào)12915808.36元；應(yīng)付回購(gòu)款利息14859151元；回購(gòu)總價(jià)款300348593.17元，已付工程款20619萬(wàn)元。此后，安投公司等三單位又支付800萬(wàn)元、700萬(wàn)元及67610010元。安投公司等三單位提交的清流人家安置房項(xiàng)目回購(gòu)支付明細(xì)表載明，其已經(jīng)支付款項(xiàng)289190850元（包含跟審費(fèi)用650840元），還應(yīng)扣除尚欠發(fā)票71620850元的相應(yīng)稅金468.26萬(wàn)元。據(jù)此，該項(xiàng)目未支付款項(xiàng)為11157743.17元。2.覽山路項(xiàng)目。依據(jù)恒信公司出具的《工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)》、滁州市覽山路拓寬改造工程全過(guò)程造價(jià)控制竣工結(jié)算復(fù)審后調(diào)整報(bào)告》，該工程造價(jià)為42978118.17元。安投公司等三單位提交的覽山路工程專項(xiàng)資金收付明細(xì)表載明，審計(jì)價(jià)為42978118.17元，前期費(fèi)用為8279249.39元，投資回報(bào)2455423.08元，應(yīng)付回購(gòu)款利息為6183798.88元，合計(jì)59896589.51元。安投公司等三單位已經(jīng)支付57318034.35元，分別為2012年11月18日1000萬(wàn)元，2012年12月28日971萬(wàn)元，2014年1月23日900萬(wàn)元，2017年1月26日28608034.35元。據(jù)此，該項(xiàng)目未支付款項(xiàng)為2494927.16元，瑯管委以未開(kāi)具工程款發(fā)票為由暫扣。3.徽州路項(xiàng)目。2014年1月20日，徽州路工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格。依據(jù)《融資協(xié)議書(shū)》約定星聯(lián)公司在竣工驗(yàn)收合格后的28日內(nèi)向安投公司等三單位提交竣工結(jié)算報(bào)告；安投公司等三單位應(yīng)在60日內(nèi)由有相應(yīng)資質(zhì)的造價(jià)機(jī)構(gòu)完成造價(jià)審核，并由滁州市審計(jì)局完成竣工決算審計(jì)報(bào)告。星聯(lián)公司及安投公司等三單位均認(rèn)可星聯(lián)公司未提交竣工結(jié)算報(bào)告，故該工程尚未完成竣工決算審計(jì)。綜合上述三點(diǎn)，安投公司等三單位應(yīng)付未付款項(xiàng)為13652670.33元（11157743.17元+2494927.16元），三公司以未交付相應(yīng)發(fā)票為由暫扣稅金468.26萬(wàn)元、2494927.16元，既無(wú)法律依據(jù)，亦不符合其與星聯(lián)公司之間合同約定，故對(duì)其該項(xiàng)辯稱不予采信。

（三）2013年6月9日《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后安投公司等三單位未付入共管賬戶款項(xiàng)。1.2014年1月23日覽山路工程款900萬(wàn)元，該款用于歸還《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定瑯管委為星聯(lián)公司擔(dān)保的2500萬(wàn)元中的部分，安投公司等三單位未向共管賬戶支付并無(wú)不當(dāng)。2.2015年2月6日、2016年2月1日、2017年1月11日1500萬(wàn)元、700萬(wàn)元、800萬(wàn)元，合計(jì)3000萬(wàn)元。因星聯(lián)公司向東俊公司借款3000萬(wàn)元，安投公司于2012年8月29日承諾如星聯(lián)公司到期未歸還，由其直接向東俊公司歸還，故安投公司根據(jù)星聯(lián)公司書(shū)面請(qǐng)求，直接將上述支付給東俊公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”的規(guī)定，安投公司等三單位未將上述款項(xiàng)支付共管賬戶并無(wú)不當(dāng)。3.2014年5月29日歸還安投公司先期墊付的工程款及施工費(fèi)5084844.07元，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十二條規(guī)定，安投公司等三單位未將上述款項(xiàng)支付共管賬戶亦無(wú)不當(dāng)。4.關(guān)于2014年1月26日2554萬(wàn)元，系按照星聯(lián)公司書(shū)面請(qǐng)求分別支付給興港公司660萬(wàn)元、汪先江800萬(wàn)元、申四建120萬(wàn)元、楊俊70萬(wàn)元、張長(zhǎng)春4萬(wàn)元、安徽水安建設(shè)集團(tuán)股份有限公司900萬(wàn)元等工程款。根據(jù)勞動(dòng)和社會(huì)保障部、建設(shè)部《建設(shè)領(lǐng)域農(nóng)民工工資支付管理暫行辦法》（勞社部發(fā)[2004]22號(hào)）第十條“業(yè)主或工程總承包企業(yè)未按合同約定與建設(shè)工程承包企業(yè)結(jié)清工程款，致使建設(shè)工程承包企業(yè)拖欠農(nóng)民工工資的，由業(yè)主或工程總承包企業(yè)先行墊付農(nóng)民工被拖欠的工資，先行墊付的工資數(shù)額以未結(jié)清的工程款為限”規(guī)定，安投公司等三單位于2014年1月26日（農(nóng)歷12月26日）即春節(jié)前夕為保障農(nóng)民工工資發(fā)放而按照星聯(lián)公司委托支付上述款項(xiàng)也無(wú)不當(dāng)。5.2014年1月26日370萬(wàn)元、2014年5月29日262萬(wàn)元，該兩筆款項(xiàng)系星聯(lián)公司應(yīng)向安投公司等三單位開(kāi)具發(fā)票，需要繳納相應(yīng)稅金，亦系按照星聯(lián)公司要求支付。因案涉《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條雖約定，星聯(lián)公司將《融資協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議和附件所享有的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司，但并未明確該1.9億元款項(xiàng)具體范圍，且從查明的事實(shí)反映，自協(xié)議簽訂之日至本案審理期間，實(shí)際支付的BT回購(gòu)款也超過(guò)上述金額；安投公司等三單位應(yīng)星聯(lián)公司書(shū)面要求上述4、5所涉款項(xiàng)時(shí)，銳懿公司亦未就上述1.9億元的范圍予以明確，或向安投公司等三單位主張立即支付該1.9億元應(yīng)收賬款，且此時(shí)星聯(lián)公司向銳懿公司所借款項(xiàng)亦未到歸還期限；星聯(lián)公司、日東公司均稱尚有3.6億元左右的BT回購(gòu)款未支付，其中復(fù)審控制價(jià)為89282023.8元的徽州路工程雖已竣工但未結(jié)算，銳懿公司對(duì)此亦認(rèn)可。綜合上述分析，因星聯(lián)公司與安投公司等三單位對(duì)于未付款項(xiàng)部分金額及付款條件是否成就存在爭(zhēng)議，故對(duì)于《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的1.9億元款項(xiàng)中未支付部分，銳懿公司可待星聯(lián)公司與安投公司等三單位結(jié)算后另行主張。至于銳懿公司主張安投公司等三單位應(yīng)從2017年8月25日按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率1.5倍支付案涉到期未付款13652670.33元的利息，因《融資協(xié)議書(shū)》第4.5條對(duì)此亦有相同約定，故對(duì)其該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，一審法院予以支持。

綜上，銳懿公司的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以部分支持，但其依據(jù)判決受償款項(xiàng)后，應(yīng)相應(yīng)抵減仲裁書(shū)項(xiàng)下星聯(lián)公司應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。一審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第七十七條、第七十九條、第八十條、第八十二條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十八條規(guī)定，判決：一、安投公司等三單位于判決生效之日起十日內(nèi)支付銳懿公司13652670.33元及利息（自2017年8月15日起，以13652670.33元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率1.5倍計(jì)算至實(shí)際付款之日止）；二、駁回銳懿公司其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)764824元，由安投公司等三單位負(fù)擔(dān)72210元，銳懿公司負(fù)擔(dān)692614元。保全費(fèi)5000元，由安投公司等三單位負(fù)擔(dān)。

本院對(duì)一審判決查明的事實(shí)予以確認(rèn)。本院另查明：1.安投公司等三單位與星聯(lián)公司認(rèn)可徽州路項(xiàng)目在款項(xiàng)方面還未結(jié)算。2.2010年8月26日安投公司作為發(fā)包人與星聯(lián)公司作為承包人簽訂建設(shè)工程施工合同，星聯(lián)公司承包了涉訴的清流人家安置房工程；2011年6月瑯管委作為發(fā)包人與星聯(lián)公司作為承包人簽訂建設(shè)工程施工合同，星聯(lián)公司承包了涉訴的覽山路工程；2013年3月1日同創(chuàng)公司、重點(diǎn)工程管理局作為發(fā)包人與星聯(lián)公司作為承包人簽訂建設(shè)工程施工合同，星聯(lián)公司承包了涉訴的徽州路工程。3.銳懿公司認(rèn)可就涉訴項(xiàng)目剩余回購(gòu)款的支付，安投公司等三單位與星聯(lián)公司、日東公司存在爭(zhēng)議。

一、本案與南京仲裁委員會(huì)（2015）寧裁字第344-16號(hào)案件是否構(gòu)成銳懿公司重復(fù)主張權(quán)利，銳懿公司能否在本案中就144604844.07元再提起訴訟的問(wèn)題。本院認(rèn)為，銳懿公司提起本案訴訟不是就南京仲裁委員會(huì)（2015）寧裁字第344-16號(hào)案件的裁決事項(xiàng)重復(fù)主張權(quán)利，銳懿公司可以提起本案訴訟。理由是:南京仲裁委員會(huì)（2015）寧裁字第344-16號(hào)裁決書(shū)是就銳懿公司與星聯(lián)公司等之間《委托貸款借款合同》項(xiàng)下未償還款項(xiàng)進(jìn)行的裁決。在該仲裁案件中，銳懿公司是要求星聯(lián)公司償還《委托貸款借款合同》項(xiàng)下的本金和利息等款項(xiàng)。銳懿公司主張權(quán)利的基礎(chǔ)是其與星聯(lián)公司之間的委托貸款法律關(guān)系，權(quán)利針對(duì)的對(duì)象是委托貸款債務(wù)人星聯(lián)公司。另一方面，為了實(shí)現(xiàn)委托貸款涉及款項(xiàng)的償還，銳懿公司與星聯(lián)公司在該委托貸款法律關(guān)系之外又簽訂了本案中所涉的《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。銳懿公司在本案中以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)主張權(quán)利，權(quán)利對(duì)象是上述安投公司等三單位。銳懿公司在仲裁案件中主張權(quán)利的基礎(chǔ)、權(quán)利針對(duì)的對(duì)象與本案均不一致，本案不屬于銳懿公司重復(fù)主張權(quán)利。安投公司等三單位主張以銳懿公司重復(fù)主張權(quán)利為由駁回銳懿公司訴訟請(qǐng)求，不能成立。

二、《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否使得安投公司等三單位向銳懿公司負(fù)擔(dān)了1.9億元債務(wù)的清償責(zé)任。本院認(rèn)為，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未使得安投公司等三單位向銳懿公司負(fù)擔(dān)了1.9億元債務(wù)的清償責(zé)任。理由是：（一）《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益并不明確和確定。1.《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時(shí)星聯(lián)公司對(duì)安投公司等三單位享有的涉訴工程回購(gòu)款數(shù)額并不確定。該協(xié)議簽訂于2013年6月9日。而在工程款結(jié)算方面，2015年12月22日人和公司出具的《關(guān)于滁州市清流人家拆遷安置房工程竣工結(jié)算的審核報(bào)告》中才對(duì)工程審核了造價(jià)，2015年12月28日的《清流人家安置房BT融資建設(shè)項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款計(jì)算表》中才確定了安置房工程的回購(gòu)總價(jià)款300348593.17元和扣除已付款后的應(yīng)付回購(gòu)款余款88707726.49元。同時(shí)，2014年12月28日恒信公司出具《工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)》對(duì)覽山路工程造價(jià)進(jìn)行調(diào)整并確定了備案金額42978118.17元，在此基礎(chǔ)上瑯管委才確定了覽山路工程回購(gòu)款為59896589.51元。而徽州路工程目前還未結(jié)算審計(jì)和結(jié)算。由此可以看出，在簽訂《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，星聯(lián)公司對(duì)安投公司等三單位享有的1.9億元權(quán)益還沒(méi)有最終形成和確定。銳懿公司認(rèn)為在簽訂《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)就直接從星聯(lián)公司處獲得了1.9億元債權(quán)，難以成立。2.安投公司等三單位在簽訂《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)的真實(shí)意思不能理解為是直接認(rèn)可對(duì)星聯(lián)公司無(wú)爭(zhēng)議地負(fù)有1.9億元債務(wù)?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定安投公司等三單位同意按《融資協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定將BT項(xiàng)目回購(gòu)價(jià)款直接付至共管賬戶。這表明，安投公司等三單位向共管賬戶付款是履行其與日東公司簽訂的《融資協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議》中的付款義務(wù)，而不是直接且無(wú)爭(zhēng)議地向銳懿公司承諾負(fù)擔(dān)1.9億元債務(wù)。銳懿公司通過(guò)共管賬戶獲得資金應(yīng)當(dāng)受到安投公司等三單位與日東公司履行《融資協(xié)議書(shū)》《補(bǔ)充協(xié)議》的影響。安投公司等三單位以《融資協(xié)議書(shū)》《補(bǔ)充協(xié)議》為據(jù)拒絕向星聯(lián)公司支付款項(xiàng)時(shí)，銳懿公司不能直接要求安投公司等三單位支付款項(xiàng)。3.《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的1.9億元的具體項(xiàng)目并不明確。按照《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，安投公司等三單位向共管賬戶支付的是回購(gòu)款。因清流人家安置房工程、覽山路工程、徽州路工程的發(fā)包方分別為安投公司、瑯管委、同創(chuàng)公司，所以每個(gè)單位支付的回購(gòu)款數(shù)額應(yīng)當(dāng)以其發(fā)包的相應(yīng)工程為限。但是《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定安投公司等三單位各自應(yīng)當(dāng)向共管賬戶支付的款項(xiàng)數(shù)額。所以上述1.9億元在具體項(xiàng)目上并不明確。（二）《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益之約定，不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律構(gòu)成。1.債權(quán)轉(zhuǎn)讓中，債務(wù)人按照債權(quán)人受讓人的要求清償后，就應(yīng)消滅債務(wù)。本案中，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于該協(xié)議在星聯(lián)公司清償銳懿公司全部委托貸款本息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用后即為終止之約定可以表明，該協(xié)議是為保障星聯(lián)公司履行其與銳懿公司簽訂的《委托貸款借款合同》中相應(yīng)委托貸款的還款義務(wù)。那么，如果《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中星聯(lián)公司將1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銳懿公司屬于1.9億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么安投公司等三單位按照上述協(xié)議向共管賬戶付款后就應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少星聯(lián)公司在《委托貸款借款合同》中的還款義務(wù)。但是，2013年12月25日星聯(lián)公司、銳懿公司等簽訂的《債務(wù)融資協(xié)議、委托貸款借款合同、BT款多方協(xié)議、抵押合同、保證合同、資金監(jiān)管協(xié)議、現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管協(xié)議等交易文件之補(bǔ)充協(xié)議》第5條約定因BT回款共管賬戶是星聯(lián)公司賬戶，故BT回款到共管賬戶的資金，除該賬戶資金直接劃轉(zhuǎn)償還銳懿公司委托貸款本息外，其他劃付均不能作為抵銷(xiāo)銳懿公司委托貸款本息，鎖定給銳懿公司但尚未實(shí)際回款的BT應(yīng)收賬款及合同權(quán)益，也不能抵銷(xiāo)銳懿公司發(fā)放的委托貸款本息。由此可見(jiàn)，即使安投公司等三單位按照《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將款項(xiàng)付至共管賬戶，也不能減少星聯(lián)公司的債務(wù)和銳懿公司債權(quán)。這種情況下，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的1.9億元應(yīng)收賬款及對(duì)應(yīng)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓不能認(rèn)定為是債權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.債權(quán)轉(zhuǎn)讓中，債務(wù)人向誰(shuí)支付取決于債權(quán)人的單方意思。但是，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條約定各方經(jīng)協(xié)商一致可以變更或解除該協(xié)議。這表明安投公司等三單位在簽訂該協(xié)議時(shí)并不是消極的債務(wù)承受者的地位，其實(shí)際上仍保持著對(duì)三方債務(wù)履行方面的主動(dòng)性和否決權(quán)。既然債務(wù)人還對(duì)收款賬戶能否變更保留了否決權(quán)，那么這就不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征。綜上，《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未使得安投公司等三單位向銳懿公司負(fù)擔(dān)1.9億元債務(wù)的清償義務(wù)。銳懿公司以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為據(jù)向安投公司等三單位主張權(quán)利，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。在此情況下，日東公司、星聯(lián)公司與安投公司等三單位間的BT款支付期限是否屆滿，與銳懿公司沒(méi)有法律上的利害關(guān)系。本院對(duì)銳懿公司提出的BT款支付期限屆滿之理由，不予采納。

三、安投公司等三單位履行行為是否恰當(dāng)，其是否還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)144604844.07元及相應(yīng)利息的清償責(zé)任。本院認(rèn)為，安投公司等三單位未付至星聯(lián)公司賬戶的回購(gòu)款數(shù)額即使為76679312.07元，相應(yīng)的支付行為也不屬于不當(dāng)支付。安投公司等三單位不應(yīng)承擔(dān)144604844.07元及相應(yīng)利息的清償責(zé)任。理由是：（一）《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未使安投公司等三單位負(fù)擔(dān)1.9億元債務(wù)的清償責(zé)任，安投公司等三單位支付BT款應(yīng)受星聯(lián)公司意思的制約?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖有星聯(lián)公司不得單方面請(qǐng)求安投公司等三單位將回購(gòu)款付至共管賬戶以外的賬戶之約定，但是因安投公司等三單位對(duì)銳懿公司并不負(fù)有1.9億元債務(wù)的清償義務(wù)，所以在回購(gòu)款債權(quán)人星聯(lián)公司要求安投公司等三單位向其他賬戶付款時(shí)，安投公司等三單位按照星聯(lián)公司的要求付款并無(wú)不當(dāng)。本案中，星聯(lián)公司并未否定安投公司等三單位向其他賬戶付款的效力，銳懿公司也未提供證據(jù)證明安投公司等三單位向其他賬戶付款違背了星聯(lián)公司意思，所以安投公司等三單位按照星聯(lián)公司意思向其他賬戶付款，并無(wú)不當(dāng)。（二）安投公司等三單位付款未違反《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！度谫Y協(xié)議書(shū)》約定涉訴三個(gè)工程總投資概算為5.335億元?！禕T款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前安投公司等三單位已于2012年1月13日支付2500萬(wàn)元、同年4月1日支付759萬(wàn)元、同年11月18日支付1000萬(wàn)元，同年12月28日支付971萬(wàn)元，2013年1月31日支付7100萬(wàn)元，合計(jì)款項(xiàng)為1.233億元。該款項(xiàng)再扣除《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的1.9億元，安投公司等三單位在5.335億元中還有2.202億元的回購(gòu)款支付義務(wù)余額，安投公司等三單位即使向其他賬戶支付76679312.07元，也并不會(huì)影響銳懿公司的權(quán)利，其支付不屬于不當(dāng)支付。（三）2016年1月19日銳懿公司、星聯(lián)公司通知安投公司等三單位變更收款賬戶后，上述三單位繼續(xù)向原共管賬戶付款，并無(wú)錯(cuò)誤。1.《BT款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定該協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致可以變更或解除。所以收款賬戶的變更需要該協(xié)議各方協(xié)商一致。在安投公司等三單位不同意變更收款賬戶的情況下，收款賬戶不得變更。安投公司等三單位可以向原共管賬戶繼續(xù)付款。銳懿公司以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為由主張其可以單方變更收款賬戶，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院對(duì)其主張不予支持。2.2016年1月銳懿公司通知安投公司等三單位變更收款賬戶后，安投公司等三單位繼續(xù)向原共管賬戶付款，沒(méi)有損害銳懿公司的權(quán)利。在銳懿公司2016年1月作出上述通知后，安投公司等三單位仍于2017年1月23日付至原共管賬戶的67610010元,于2017年1月26日付至原共管賬戶的28608034.35元，兩筆合計(jì)96218044.35元。該96218044.35元中，因滁州中院已于2017年3月3日、同年3月30日扣除執(zhí)行費(fèi)后將其中的70027405.91元作為執(zhí)行款匯入了銳懿公司賬戶，所以安投公司等三單位就上述70027405.91元的付款部分，并未損害銳懿公司權(quán)利。對(duì)共管賬戶中余下的25986743.13元，滁州中院將其作為執(zhí)行款用于清償了星聯(lián)公司對(duì)汪先江的債務(wù)。因該債務(wù)系星聯(lián)公司與汪先江的債務(wù)糾紛引發(fā)，在安投公司有權(quán)向原共管賬戶繼續(xù)付款的情況下，安投公司等三單位的付款行為不是導(dǎo)致銳懿公司損失的法律原因。所以該部分款項(xiàng)的付款沒(méi)有損害銳懿公司的權(quán)利。銳懿公司主張安投公司等三單位的付款行為損害了其權(quán)利，不能成立。因安投公司等三單位并不負(fù)擔(dān)向銳懿公司清償1.9億元的責(zé)任，該三單位既有的付款行為也未損害銳懿公司的權(quán)利，所以銳懿公司主張上述三單位繼續(xù)向其支付上述1.9億元中的144604844.07元及相應(yīng)利息，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，本院對(duì)銳懿公司的主張不予支持。

四、涉訴的13652670.33元是否應(yīng)當(dāng)支付給銳懿公司以及安投公司等三單位是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的利息責(zé)任。本院認(rèn)為不應(yīng)判令安投公司等三單位向銳懿公司承擔(dān)上述13652670.33元及相應(yīng)利息的支付責(zé)任。理由是：安投公司等三單位對(duì)銳懿公司不負(fù)有1.9億元的清償責(zé)任。安投公司等三單位是將應(yīng)付給星聯(lián)公司的回購(gòu)款支付到共管賬戶。本案中，上述三單位與星聯(lián)公司、日東公司就剩余回購(gòu)款支付的條件、數(shù)額存在爭(zhēng)議。在此情況下銳懿公司不能要求上述三單位將該三單位與星聯(lián)公司間發(fā)生的款項(xiàng)支付給銳懿公司。一審判決判令安投公司等三單位將13652670.33元直接支付給銳懿公司并判令支付相應(yīng)的利息，有失妥當(dāng)。安投公司等三單位主張其不應(yīng)向銳懿公司支付上述13652670.33元及相應(yīng)利息，能夠成立，本院對(duì)其主張予以支持。

綜上，銳懿公司的上訴請(qǐng)求不能成立，安投公司、同創(chuàng)公司、瑯管委的上訴請(qǐng)求成立。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律欠當(dāng)，應(yīng)予糾正。本院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷(xiāo)安徽省高級(jí)人民法院(2017)皖民初16號(hào)民事判決；

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　包劍平

審判員　　杜　軍

審判員　　謝　勇

二〇一九年九月四日

??????????????????????????????????????????????????? 法官助理丁燕鵬