上訴人海南鑫弘某實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱鑫弘某公司）、黃某、海南一橋置業(yè)有限公司（以下簡稱一橋公司）因與被上訴人西安長興置業(yè)投資有限公司（以下簡稱長興公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服海南省高級人民法院（2017）瓊民初26號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。

本院認(rèn)為，原判決認(rèn)定基本事實不清。案涉土地位于海南省萬寧市日月灣，兩宗地的土地使用權(quán)證號分別為萬寧縣國用（1993）字第854號、862號。根據(jù)當(dāng)事人簽訂的合同，長興公司受讓鑫弘某公司持有的一橋公司50%股權(quán)，總價款為7776萬元，對應(yīng)862號宗地使用權(quán)的實際權(quán)益；長興公司受讓黃某持有的一橋公司29%股權(quán)，總價款為5073萬元，對應(yīng)854號宗地中的60%實際權(quán)益。兩宗地是獨立地塊，獨立開發(fā)、獨立核算，有關(guān)權(quán)利義務(wù)分別約定。從有關(guān)862號地塊的履行情況看，鑫弘某公司未違約。當(dāng)事人約定862號宗地地表（地上附著物）的清理工作由（地上附著物責(zé)完成，費用亦由鑫弘某公司承擔(dān)，但當(dāng)事人未約定地表清理工作的完成時間，而長興公司付款時間是確定的，故長興公司以鑫弘某公司、黃某未完成清表，而清表義務(wù)在先為由拒付862號宗地余款給鑫弘某公司，理由不能成立。當(dāng)事人約定862號宗地土地界定（圍墻）的設(shè)施、設(shè)備和人工等費用均由長興公司自行承擔(dān)，鑫弘某公司僅派員協(xié)助長興公司完成上述工作，長興公司不能證明鑫弘某公司沒有履行協(xié)助義務(wù)，亦不能證明鑫弘某公司違約。原判決認(rèn)定清表義務(wù)先于付款義務(wù)，認(rèn)定鑫弘某公司未實施862號宗地土地地界確定（圍墻）工作，構(gòu)成違約，屬于認(rèn)定基本事實不清。862號宗地使用權(quán)已于2014年9月17日登記到一橋公司名下，第二期付款條件已成就，長興公司未按《合同書二》第二條第一款的約定支付第二期款項，構(gòu)成違約。

上訴人海南鑫弘某實業(yè)集團(tuán)有限公司、黃某、海南一橋置業(yè)有限公司預(yù)交的二審案件受理費1189200元予以退回。

書記員謝松珊