中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2018）最高法民申6104號
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：閆某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資貿(mào)易中心職工，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族、原襄樊市物資貿(mào)易中心職，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：白界平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資貿(mào)易中心，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：王家強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資貿(mào)易中，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：劉富強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資貿(mào)易，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：王露，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原裹樊市物資貿(mào)，住湖北省襄陽市樊城區(qū)長征東路區(qū)長征東路。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：朱延林，男，1969年4月22日出號生，漢族，原襄樊市物資貿(mào)，住湖北省襄陽市襄城區(qū)北街**組區(qū)北街六組。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：馮大勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資，住湖北省襄陽市樊城區(qū)長征路**號長征路16號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：胡家華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物資，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：吳瓊，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原裹樊市物，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號區(qū)大慶東路2號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：何運鋒，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市，住湖北省襄陽市樊城區(qū)中原路**號城區(qū)中原路35號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：張自，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市，住湖北省襄陽市樊城區(qū)長征路**號城區(qū)長征路16號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：張明偉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市，住湖北省襄陽市樊城序前進路**號序前進路253號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：向莉萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物，住湖北省襄陽市襄城區(qū)東街**號城區(qū)東街19號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：田義，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市物，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號區(qū)大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：陳兵，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市，住廣東省深圳市福田區(qū)東省深圳市福田區(qū)。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：黃振平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊市，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號城區(qū)大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：袁厚軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊，住湖北省襄陽市樊城區(qū)長征路**號樊城區(qū)長征路16號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：劉俊剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄樊，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號樊城區(qū)大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：靖毅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原襄，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號市樊城區(qū)大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：周麗華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號陽市樊城區(qū)大慶東路3號。
再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：胡華明，男，1958年4月21日出告生，漢族，，住湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶東路**號襄陽市樊城區(qū)大慶東路3號。
上述二十二名再審申請人的訴訟代表人：閆某某、王家強、白界平、張某某、劉富強。
委托訴訟代理人：吳揚，湖北三顧律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：朱文軍，湖北三顧律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴。住所地：湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶西路永安廣場陽市樊城區(qū)大慶西路永安廣場。
法定代表人：李悅，該公司董事長。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：裹。住所地：湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶路：湖北省襄陽市樊城區(qū)大慶路。
代表人：徐學慶，該公司解散清算組組長。
被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：襄陽吉達貿(mào)易有限公司。住所地：湖北省襄陽市樊城區(qū)前進路**號。
法定代表人：王愛元，該公司執(zhí)行董事。
被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：北龍置業(yè)有限公司。住所地：湖北省襄陽市襄城區(qū)檀溪路**-**號。
法定代表人：陳書田，該公司董事長。
再審申請人閆某某等22人因與被申請人襄樊浩森機電有限公司（以下簡稱浩森公司）、襄樊市物資開發(fā)公司（以下簡稱開發(fā)公司）、襄陽吉達貿(mào)易有限公司（以下簡稱吉達公司）、北龍置業(yè)有限公司（以下簡稱北龍公司）房地產(chǎn)買賣合同糾紛一案，不服湖北省高級人民法院（以下簡稱湖北高院）（2014）鄂民監(jiān)二再終字第61號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
閆某某等22人申請再審稱，一、原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。案涉房屋所有權(quán)登記在原襄樊市物資貿(mào)易中心（以下簡稱物貿(mào)中心）名下，開發(fā)公司不享有案涉房屋所有權(quán)，原判決認定開發(fā)公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓案涉房屋，并認定浩森公司與開發(fā)公司、吉達公司簽訂的房地產(chǎn)買賣合同有效，缺乏證據(jù)證明。案涉房屋、土地的權(quán)屬分屬于不同的主體，開發(fā)公司實際是單獨轉(zhuǎn)讓土地，違背了《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十二條的規(guī)定。浩森公司與開發(fā)公司、吉達公司簽訂的房地產(chǎn)買賣合同，處分了無權(quán)處分的財產(chǎn)，且未得到權(quán)利人的追認，房地產(chǎn)買賣合同無效。案涉房地產(chǎn)是再審申請人按照政府安置破產(chǎn)職工的政策以優(yōu)惠價格出資購買的，是閆某某等22人的共同共有財產(chǎn)。二、浩森公司、開發(fā)公司、吉達公司倒簽房地產(chǎn)買賣合同，侵占再審申請人的財產(chǎn)。吉達公司、浩森公司、開發(fā)公司、丁文武自認及物資協(xié)會證明房地產(chǎn)買賣合同系倒簽的，房地產(chǎn)買賣合同系在開發(fā)公司清算期間簽訂的，該期間內(nèi)，開發(fā)公司對外進行民事活動的合法主體是清算組而非原開發(fā)公司。浩森公司、開發(fā)公司、吉達公司為規(guī)避合同無效，串通倒簽合同，將合同簽訂時間提前到2004年3月12日公司清算之前，損害了閆某某等22人的合法權(quán)益。三、浩森公司不符合善意取得的條件，其所取得的財產(chǎn)應(yīng)予返還。浩森公司在明知丁文武沒有取得再審申請人和清算組授權(quán)及房屋所有權(quán)登記在物貿(mào)中心名下的情況下，依然與開發(fā)公司倒簽房地產(chǎn)買賣合同，不屬于善意。浩森公司未支付合理對價，其起訴時亦未取得土地、房屋過戶登記。四、浩森公司與吉達公司簽訂的房屋租賃合同無效及浩森公司與北龍公司簽訂的土地轉(zhuǎn)讓合同無效。五、原判決嚴重違反法定程序，影響案件正確判決。物貿(mào)中心是案涉房屋法律上的所有人，物貿(mào)中心是必須參與訴訟的當事人，物貿(mào)中心未參加訴訟程序嚴重違法。原判決遺漏訴訟請求。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項、第六項、第十一項的規(guī)定申請再審，請求再審本案。
被申請人浩森公司、開發(fā)公司、吉達公司、北龍公司未向本院提交書面意見。
本院經(jīng)審查認為，本案審查的主要問題是：一、原審法院認定“浩森公司與開發(fā)公司、吉達公司簽訂的房地產(chǎn)買賣合同有效”是否缺乏證據(jù)證明。二、浩森公司是否善意取得案涉房地產(chǎn)及浩森公司于2004年7月補蓋公章的效力認定。三、物貿(mào)中心是否為本案必須共同參加訴訟的當事人。
一、關(guān)于原審法院認定“浩森公司與開發(fā)公司、吉達公司簽訂的房地產(chǎn)買賣合同有效”是否缺乏證據(jù)證明。本院認為，原判決認定案涉房地產(chǎn)買賣合同有效并不缺乏證據(jù)證明。理由如下：（一）閆某某等人的股東身份并未完全被公示，且訴爭地產(chǎn)交易前一直登記在開發(fā)公司名下，并未轉(zhuǎn)移登記至吉達公司名下。（二）開發(fā)公司是國有性質(zhì)，通常不會存在實際出資人之說。（三）2001年6月30日，物貿(mào)中心清算組與開發(fā)公司簽訂協(xié)議，約定將案涉土地有償轉(zhuǎn)讓給開發(fā)公司，由閆某某、胡華明等30名原物貿(mào)中心職工以其入股資金購買，該案涉土地時為國有劃撥土地。直至2003年8月14日，湖北省襄樊市國土資源局（出讓人）與開發(fā)公司（受讓人）簽訂了國有土地使用權(quán)出讓合同，案涉土地才變更為國有出讓用地。2003年10月15日，開發(fā)公司取得了該宗土地的使用權(quán)，連同地上房產(chǎn)一起由吉達公司占有、使用、收益。上述國有土地使用權(quán)的取得程序合法有效。（四）在公司對外法律關(guān)系中，只有公司的意思表示才能產(chǎn)生法律效果。2004年3月18日，物資協(xié)會召開吉達公司及24名股東會議，對處置本案爭議的房地產(chǎn)進行無記名摸底投票，結(jié)果18人同意處置土地，4人反對，2人棄權(quán)。閆某某等人稱，2004年7月，還曾組織過一次記名投票，9人同意出讓，14人同意重組。閆某某等人對訴爭房地產(chǎn)如何處分，意見前后反復。即使投票意見一致，也只是公司內(nèi)部的一個表決程序，并不對外產(chǎn)生效力。（五）案涉房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為有權(quán)處分。2004年3月12日，開發(fā)公司（出讓人）與浩森公司（受讓人）、吉達公司（第三人）簽訂上述房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，訴爭地產(chǎn)的登記使用權(quán)人是開發(fā)公司，實際掌控人為吉達公司，兩方均在案涉房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，對訴爭財產(chǎn)進行處分，于第三方而言為有權(quán)處分。
二、關(guān)于浩森公司是否善意取得案涉房地產(chǎn)及浩森公司2004年7月補蓋公章的效力認定。人民法院在判斷合同相對人主觀上是否屬于善意且無過失時，應(yīng)當結(jié)合合同締結(jié)與履行過程中的各種因素綜合判斷合同相對人是否盡到合理注意義務(wù)。此外，還要考慮合同締結(jié)時間、以誰的名義簽字、相關(guān)印章及印章的真?zhèn)?、標的物的交付等各種因素。本案中，訴爭地產(chǎn)登記在開發(fā)公司名下，基于物權(quán)登記對外公示效力，先可推定浩森公司是善意的。（一）關(guān)于浩森公司于2004年7月補蓋公章是否導致合同無效的問題。2004年3月12日三方簽訂的合同第十條約定：本合同一式六份，出讓人、受讓人、第三人各執(zhí)二份，簽章生效。一個合同的狀態(tài)可分為三個步驟：合同成立、合同有效、合同生效。合同成立涉及當事人之間的意思表示，合同有效是在合同成立的基礎(chǔ)上，對合同進行法律上的評價，解決的是合同能否發(fā)生效力并得到法律保護的問題，合同生效是在合同能夠發(fā)生效力的基礎(chǔ)上，進一步判斷合同何時或何種情況下能夠?qū)嶋H發(fā)生當事人預期的法律效果?；谝陨戏治?，浩森公司于2004年7月補蓋公章的行為使合同生效，蓋章行為后置并不必然導致合同無效。（二）閆某某等人還列舉了吉達公司的拍賣、開發(fā)公司的破產(chǎn)等行為以證明出賣人和買受人存在惡意，據(jù)此推斷2004年3月12日的合同是倒簽的。本院認為，因案涉合同系書證，而書證是直接證據(jù)，是以文字、符號、圖形等形式所記載的內(nèi)容或表達的思想來證明案件事實的證據(jù)，從證據(jù)效力的比較來看，比間接證據(jù)證明力更高。即使如閆某某等人所稱，合同的簽訂是開發(fā)公司個別人的行為，但合同上加蓋有開發(fā)公司的印章及當時法定代表人丁文武的簽字，應(yīng)視為開發(fā)公司作出了意思表示，相關(guān)法律后果則應(yīng)由開發(fā)公司承擔。上述書證的存在也足以在證明力上優(yōu)先于閆某某的推斷。（三）浩森公司支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價。閆某某等人稱浩森公司購買訴爭房地產(chǎn)時僅支付了160萬元，明顯低于市場價，但未提供證據(jù)證實。且物貿(mào)中心轉(zhuǎn)讓給開發(fā)公司作價是1083651元，認定轉(zhuǎn)讓價格畸低也無充足證據(jù)支持。另，浩森公司以160萬元受讓后又以160萬元轉(zhuǎn)讓給北龍公司，根據(jù)合同相對性，只要開發(fā)公司與浩森公司之間的合同符合合同有效的條件即可，浩森公司與北龍公司的交易價格約定對案涉轉(zhuǎn)讓合同效力并無實質(zhì)影響。
三、關(guān)于物貿(mào)中心是否為本案必須共同參加訴訟的當事人。必須共同進行訴訟的當事人是指必要的共同訴訟當事人?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第五十二條規(guī)定，當事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標的是共同的，或者訴訟標的是同一種類，人民法院認為可以合并審理并經(jīng)當事人同意的，為共同訴訟?！霸V訟標的是共同的”，必須合并審理的共同訴訟為“必要的共同訴訟”。本案中，閆某某等22人訴訟請求是：請求再審確認浩森公司與開發(fā)公司、吉達公司及浩森公司與北龍公司之間簽訂的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效，判令訴爭的房地產(chǎn)歸閆某某等22人所有，并將該房地產(chǎn)返還給閆某某等22人，賠償自2004年7月1日起至返還房地產(chǎn)之日的房地產(chǎn)租金損失（每月1.817萬元）以及此期間的租金利息損失。經(jīng)查，案涉房地產(chǎn)原由物貿(mào)中心使用，其使用期間的土地為國有劃撥用地，經(jīng)合同約定轉(zhuǎn)讓后，后登記在開發(fā)公司名下。案涉房屋雖然登記在物貿(mào)中心名下，但是，物貿(mào)中心已經(jīng)通過協(xié)議方式與開發(fā)公司簽訂協(xié)議，約定將“長征東路和三元路交匯處的面積為1236.68平方米、評估變現(xiàn)值為247221元的簡易倉庫和門面房”有償轉(zhuǎn)讓給開發(fā)公司。本案基于之后的案涉房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而發(fā)生的糾紛，物貿(mào)中心并非后續(xù)轉(zhuǎn)讓合同的合同相對方。本案原審審理中，物貿(mào)中心并沒有主張案涉房產(chǎn)的訴訟權(quán)利。因此，其不是本案必須共同參加訴訟的當事人。再審申請人主張“物貿(mào)中心是案涉房屋法律上的所有人，是必須參與訴訟的當事人”的再審申請理由不成立。
同時，鑒于本案糾紛產(chǎn)生的背景為國企改制，該案經(jīng)過近二十年的審理，四輪審判。湖北高院二審判決也認定“因為合同效力的認定關(guān)乎當事人的切身重大利益，此次審理該院慎之又慎，經(jīng)過審判委員會多次討論，最終認定涉案房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同有效”，該裁判意見及結(jié)論并無明顯不當。即使考慮本案在有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移辦理手續(xù)過程中存在的瑕疵，本案也不宜啟動再審程序。再審申請人的有關(guān)利益損害可以通過政府幫扶，或另行訴訟等其他方式解決。
綜上，閆某某等22人的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項、第六項、第十一項規(guī)定的應(yīng)當再審情形，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回閆某某等22人的再審申請。
審判長 寧 晟
審判員 李相波
審判員 方 芳
二〇一九年六月二十五日
法官助理張楊民
書記員張曉旭
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