中石化聯(lián)合會備案的拆除兼并淘汰落后產(chǎn)能裝置相關(guān)材料中顯示，中化弘某公司分別在2016年6月27日、2016年9月2日與河北明鑫公司、河北通泰公司簽訂《收購合同》，約定收購河北明鑫公司常減壓裝置設(shè)備2套、河北通泰公司常減壓裝置設(shè)備1套，前兩家公司分別與滄州市南大港興泰建筑安裝工程有限公司簽訂《協(xié)議書》約定由該公司對《收購合同》中所涉設(shè)備進(jìn)行拆除。在一審?fù)忂^程中，凈雅公司認(rèn)可前述3套裝置設(shè)備并非由凈雅公司拆除。

一審法院認(rèn)為，中化弘某公司與凈雅公司所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事項進(jìn)行了約定，在前述合同中，對產(chǎn)能裝置的狀態(tài)及拆除等事項亦進(jìn)行了約定，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件與獲取進(jìn)口原油使用額度及落后產(chǎn)能裝置拆除的進(jìn)度相關(guān)。結(jié)合合同約定可知，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的目的在于中化弘某公司通過受讓昌航公司的股權(quán)，實現(xiàn)基于昌航公司所擁有的產(chǎn)能裝置獲取進(jìn)口原油使用額度的目標(biāo)。國家發(fā)展改革委的通知文件及中石化聯(lián)合會的核查評估備案材料顯示，以兼并重組落后產(chǎn)能裝置的方式來獲取進(jìn)口原油使用額度符合相關(guān)規(guī)定，亦不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

中化弘某公司主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的事由有兩點，一為落后產(chǎn)能裝置屬于國家限制經(jīng)營的物品，只有原油加工企業(yè)可以兼并重組落后產(chǎn)能裝置，而華衡公司和凈雅公司的經(jīng)營范圍沒有原油加工，無權(quán)兼并重組落后產(chǎn)能裝置，違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定。對此，一審法院認(rèn)為，中化弘某公司所主張的落后產(chǎn)能裝置屬于國家限制經(jīng)營物品缺乏依據(jù)，且根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，在本案中兼并重組落后產(chǎn)能裝置以獲取進(jìn)口原油使用額度的主體為中化弘某公司，而非華衡公司或凈雅公司，故中化弘某公司的該項主張缺乏事實及法律依據(jù)。對于中化弘某公司所主張的凈雅公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時處分了昌航公司的資產(chǎn)，違反了《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)屬無效的答辯意見，亦缺乏事實及法律依據(jù)，一審法院不予采納。

綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系為獲取進(jìn)口原油使用額度而簽訂，該協(xié)議書中對目標(biāo)公司所擁有的產(chǎn)能裝置狀況及拆除義務(wù)的履行等內(nèi)容進(jìn)行約定，所約定的付款條件亦與獲取進(jìn)口原油使用額度的合同目的相關(guān)。因此，應(yīng)結(jié)合凈雅公司為實現(xiàn)合同目的而實際履行合同的情況來認(rèn)定中化弘某公司是否應(yīng)向凈雅公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及應(yīng)支付款項的數(shù)額。

根據(jù)國家發(fā)展改革委的通知文件及中化弘某公司的申報材料等可知，要獲取進(jìn)口原油使用額度，首先應(yīng)提交申報材料，申報材料中應(yīng)包括擬淘汰兼并重組落后生產(chǎn)裝置的承諾書（l年內(nèi)完成淘汰）及原始資料（包括基本情況、加工能力等）、影像資料等，在提交申報材料后，由行業(yè)協(xié)會組織專家進(jìn)行核查評估，從而得出核查評估結(jié)論。在核查評估通過后，在中石化聯(lián)合會的官方網(wǎng)站上對可使用的原油額度進(jìn)行公示，公示無異議后，即獲取相應(yīng)進(jìn)口原油使用額度。在獲取進(jìn)口原油使用資質(zhì)、額度后需要在1年內(nèi)完成落后產(chǎn)能裝置的拆除并通過專家組驗收。

本案中，雙方當(dāng)事人均確認(rèn)中石化聯(lián)合會于2015年7月10日在其官方網(wǎng)站上公示中化弘某公司原油使用資質(zhì)、使用額度審核通過。在中石化聯(lián)合會備案的核查評估材料中顯示，中化弘某公司所申報的兼并重組淘汰的6套落后產(chǎn)能裝置為昌航公司所擁有，凈雅公司與中化弘某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》受讓昌航公司的股權(quán)，在申報材料中亦存在凈雅公司出具的相關(guān)證明材料。中化弘某公司雖主張雙方?jīng)]有實際履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，案涉的落后產(chǎn)能裝置系其自行購買，但中化弘某公司與河北明鑫公司、河北通泰公司簽訂收購合同的時間均晚于公示時間，且中化弘某公司認(rèn)可申報材料的真實性，故一審法院對中化弘某公司的該項答辯意見不予采信。因此，在核查評估環(huán)節(jié)，中化弘某公司基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的履行通過審核評估并最終獲取進(jìn)口原油使用額度。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定凈雅公司負(fù)責(zé)落后產(chǎn)能裝置的拆除。根據(jù)查明的事實，中化弘某公司承諾在規(guī)定期限內(nèi)淘汰兼并重組的落后產(chǎn)能裝置為220萬噸，而前述落后產(chǎn)能裝置中的110萬噸并非由凈雅公司進(jìn)行拆除。因此，凈雅公司在落后產(chǎn)能裝置拆除環(huán)節(jié)未能全面履行合同約定的義務(wù)，故對其應(yīng)取得的款項金額一審法院予以酌定。

此外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定凈雅公司在收到首付款后2個工作日內(nèi)，凈雅公司與中化弘某公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，現(xiàn)雙方尚未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。但進(jìn)行股權(quán)變更登記并非合同約定的付款條件，且未能進(jìn)行股權(quán)變更登記并不影響合同目的的實現(xiàn)，中化弘某公司已基于其受讓的股權(quán)享有相應(yīng)股東權(quán)益，即以昌航公司所擁有的落后產(chǎn)能裝置申報并獲取進(jìn)口原油使用配額，因此，雖負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)系凈雅公司的合同義務(wù)，但未履行該義務(wù)不足以阻卻股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，中化弘某公司以凈雅公司沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中化弘某公司為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，缺乏合同依據(jù)，該答辯意見不能成立。

對于中化弘某公司已支付的款項數(shù)額，凈雅公司的工作人員簽字的收條確認(rèn)中化弘某公司實際支付的1660萬元計為支付2000萬元，雖凈雅公司主張該工作人員無進(jìn)行該項確認(rèn)的授權(quán)，但因在該收條上簽字的汪智杰系凈雅公司簽訂本案所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的委托代理人，故一審法院認(rèn)定收條上對付款金額的確認(rèn)系凈雅公司的真實意思表示，加上已支付的第一筆款項950萬元，中化弘某公司已向凈雅公司支付的款項總額為2950萬元。

對于凈雅公司所主張的逾期付款利息損失，一審法院認(rèn)為，鑒于凈雅公司在履行合同的過程中存在將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中所涉股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，未能全面履行合同義務(wù)的情形，該院對于其主張的利息損失不予支持。

綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國合同法》第五十二條、第六十七條、第一百二十五條、第一百五十條、第一百五十九條、第一百六十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定作出（2016）京02民初611號民事判決（以下簡稱一審判決）：1、中化弘某公司向凈雅公司支付款項11300萬元；2、駁回凈雅公司的其他訴訟請求。案件受理費883852元，由中化弘某公司負(fù)擔(dān)606800元，由凈雅公司負(fù)擔(dān)277052元。保全措施申請費5000元，由中化弘某公司負(fù)擔(dān)。

凈雅公司不服一審判決，向北京市高級人民法院（以下簡稱二審法院）提起上訴請求：l.依法撤銷一審判決，改判支持凈雅公司的全部訴訟請求。判令中化弘某公司向凈雅公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16390萬元；判令中化弘某公司向凈雅公司支付逾期付款違約金4510311.99元（暫計至2016年7月17日），并支付自2016年7月18日起至實際履行日止的逾期付款違約金（其中，3090萬元按年利率7.125%計算；3800萬元按年利率6.525%計算；9500萬元按年利率6.525%計算）；2.判令中化弘某公司承擔(dān)一審、二審全部訴訟費用、保全費。

中化弘某公司不服一審判決，向二審法院提起上訴請求：1.依法撤銷一審判決，改判駁回凈雅公司的全部訴訟請求；2.本案訴訟費用全部由凈雅公司承擔(dān)。

二審法院對一審法院查明的事實予以確認(rèn)。二審法院補(bǔ)充查明以下事實：2016年9月2日，中化弘某公司與河北通泰公司簽訂《關(guān)于常減壓裝置的收購合同》，約定：河北通泰公司向中化弘某公司出售一套50萬噸常減壓裝置，轉(zhuǎn)讓總價款為500萬元，拆除工作由河北通泰公司負(fù)責(zé)。之后，中化弘某公司向河北通泰公司付款500萬元。2016年6月27日，中化弘某公司與河北明鑫公司簽訂《關(guān)于常減壓裝置的收購合同》，約定：河北明鑫公司向中化弘某公司出售兩套分別為30萬噸、35萬噸的常減壓裝置，轉(zhuǎn)讓總價款為750萬元，拆除工作由河北明鑫公司負(fù)責(zé)。之后，中化弘某公司向河北明鑫公司付款750萬元。

二審法院認(rèn)為，本案中雙方當(dāng)事人存在以下爭議焦點：

一、關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力的認(rèn)定

凈雅公司和中化弘某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，亦未違反我國法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。對于中化弘某公司稱凈雅公司以欺詐手段誘使其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》損害國家利益的上訴理由，二審法院認(rèn)為，中化弘某公司與凈雅公司作為兩個平等的民事主體，簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的目的在于各自獲取相應(yīng)的商業(yè)利益。中化弘某公司是從事石油化工行業(yè)的專業(yè)的商事主體，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時，其對協(xié)議條款應(yīng)當(dāng)具有更加專業(yè)的商業(yè)判斷，其中包括對合同價款和預(yù)期收益的判斷。華衡公司簽訂相關(guān)收購合同的價款，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的價款沒有關(guān)聯(lián)性。中化弘某公司以華衡公司簽訂相關(guān)收購合同的價款為依據(jù)作為案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的理由，沒有合同和法律依據(jù)。對于中化弘某公司的此項上訴理由，二審法院不予采信。

二、關(guān)于凈雅公司付款金額的確定

凈雅公司認(rèn)為，根據(jù)付款憑證顯示，中化弘某公司先后向凈雅公司支付了950萬元和1660萬元。中化弘某公司則提交了凈雅公司工作人員汪智杰出具的收條，用以證明凈雅公司已經(jīng)確認(rèn)中化弘某公司支付金額為2000萬元。二審法院認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生稅費，根據(jù)法律規(guī)定應(yīng)由各方承擔(dān)。中化弘某公司沒有證據(jù)證明雙方之間存在相關(guān)稅費由凈雅公司承擔(dān)的約定。中化弘某公司亦沒有提交相關(guān)稅費的繳費憑證。在本案訴訟中，凈雅公司和中化弘某公司均確認(rèn)，雙方之間除了本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沒有其他合同關(guān)系。中化弘某公司提交凈雅公司工作人員汪智杰出具的收條上卻載明支付的款項為設(shè)備購置。綜上，二審法院認(rèn)為，表見代理是行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后繼續(xù)以代理人名義實施的代理行為，而善意相對人客觀上有充分的理由相信行為人具有代理權(quán)。在這種情況下，該代理行為才有效。本案中，凈雅公司工作人員出具的收條不構(gòu)成表見代理。結(jié)合中化弘某公司向凈雅公司付款的銀行付款憑證，二審法院認(rèn)定中化弘某公司向凈雅公司付款的金額為2610萬元。

三、關(guān)于凈雅公司、中化弘某公司是否存在違約行為以及各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，凈雅公司將其擁有的昌航公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中化弘某公司，是為了實現(xiàn)中化弘某公司收購產(chǎn)能裝置滿足進(jìn)口原油使用額度的目標(biāo)，即凈雅公司與中化弘某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的目的在于中化弘某公司獲取進(jìn)口原油使用額度。故二審法院亦結(jié)合凈雅公司、中化弘某公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行過程中的違約情形以及合同目的是否實現(xiàn)來確定凈雅公司和中化弘某公司各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，凈雅公司負(fù)責(zé)落后產(chǎn)能裝置的拆除。本案中，中化弘某公司提交了相關(guān)證據(jù)證明其自行完成了三套落后產(chǎn)能裝置的拆除。此外，凈雅公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行期間，將昌航公司股權(quán)質(zhì)押給案外人。中化弘某公司在已經(jīng)獲得進(jìn)口原油使用額度，實現(xiàn)合同目的的情況下，未向凈雅公司支付相關(guān)款項。即在本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行過程中，凈雅公司和中化弘某公司均存在違約情形。凈雅公司和中化弘某公司在上訴理由及答辯意見中均認(rèn)為系對方先違約才導(dǎo)致其拒絕繼續(xù)履行。但是在實際履行中，中化弘某公司在凈雅公司未予配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，仍然繼續(xù)履行合同，直至最終獲得進(jìn)口原油使用額度。凈雅公司在中化弘某公司沒有按期足額支付合同價款的情況下，仍然履行了拆除三套相關(guān)裝置的義務(wù)。即凈雅公司和中化弘某公司均未行使后履行抗辯權(quán)。二審法院對于凈雅公司和中化弘某公司的相關(guān)上訴理由及答辯意見均不予采信。

中化弘某公司在已經(jīng)實現(xiàn)合同目的的情況下，仍然未向凈雅公司支付相關(guān)款項。凈雅公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的履行中雖存在違約情形，但違約情形并沒有影響中化弘某公司合同目的的實現(xiàn)。故二審法院認(rèn)定中化弘某公司的過錯程度明顯大于凈雅公司。中化弘某公司應(yīng)將剩余款項支付給凈雅公司。

按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，凈雅公司負(fù)責(zé)落后產(chǎn)能裝置的拆除。在本案中，中化弘某公司提交了其自行收購拆除三套落后產(chǎn)能裝置并支付相關(guān)款項的證據(jù)，故中化弘某公司支付的相關(guān)款項應(yīng)由凈雅公司負(fù)擔(dān)。該部分款項應(yīng)從中化弘某公司支付給凈雅公司的款項中予以扣除。中化弘某公司關(guān)于凈雅公司僅履行了110萬噸落后產(chǎn)能裝置的交付，故其僅應(yīng)就對應(yīng)部分款項的支付承擔(dān)責(zé)任的上訴理由部分成立。對于凈雅公司關(guān)于未能辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)系因中化弘某公司不配合所致的上訴理由，因沒有相關(guān)證據(jù)支持，二審法院不予采信。對于凈雅公司關(guān)于三套落后產(chǎn)能裝置的拆除系因中化弘某公司與案外人惡意串通所致的上訴理由，因沒有相關(guān)證據(jù)支持，二審法院亦不予采信。對此，凈雅公司可以另行解決。

四、關(guān)于凈雅公司訴求的逾期付款違約金是否能夠得到支持

本案中，中化弘某公司的合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，但其沒有向凈雅公司支付相關(guān)款項，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)資金占用期間的利息損失。綜合考慮凈雅公司的違約情形和過錯程度，二審法院酌定2017年1月17日為逾期付款的起算日，中化弘某公司應(yīng)按同期一年期貸款基準(zhǔn)利率向凈雅公司支付逾期付款利息損失。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十九條、第五十二條、第六十七條、第一百零七條、第一百二十條、第一百二十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第四十一條之規(guī)定，判決如下：一、撤銷一審判決；二、中化弘某公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向凈雅公司支付15140萬元和相應(yīng)利息損失（自2017年1月17日起至給付之日止，按照中國人民銀行同期一年期貸款基準(zhǔn)利率計算）：三、駁回凈雅公司其他訴訟請求。

如中化弘某公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費883852元，由中化弘某公司負(fù)擔(dān)795500元（本判決生效后七日內(nèi)交納），由凈雅公司負(fù)擔(dān)88352元（已交納）。保全措施申請費5000元，由中化弘某公司負(fù)擔(dān)（本判決生效后七日內(nèi)交納）。二審案件受理費883852元，由中化弘某公司負(fù)擔(dān)795500元（本判決生效后七日內(nèi)交納），由凈雅公司負(fù)擔(dān)88352元（已交納）。

本院對二審查明的雙方無爭議的事實予以確認(rèn)。另查明：中化弘某公司在本案二審判決生效后，另行向山東省高級人民法院提起訴訟，請求：1.判令解除中化弘某公司與凈雅公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.判令凈雅公司賠償中化弘某公司損失17341萬元；3.判令凈雅公司承擔(dān)本案全部訴訟費用。山東省高級人民法院于2017年11月23日受理后，在2018年4月11日以（2017）魯民初122號民事判決駁回了中化弘某公司的訴訟請求。中化弘某公司向本院提起了上訴，又在2018年7月23日向本院申請撤回上訴，本院于2018年8月7日作出了（2018）最高法民終838號民事裁定，準(zhǔn)許其撤回上訴。

又查明，山東省濟(jì)南市中級人民法院（2017）魯01民終8210號民事判決中，華衡公司在訴辯理由中亦主張，中化弘某公司與河北通泰公司串通一物二賣，以達(dá)到惡意阻止中化弘某公司向凈雅公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的非法目的；河北通泰公司阻止華衡公司入場拆除，導(dǎo)致華衡公司拆除訴爭設(shè)備的義務(wù)無法履行。該案二審法院認(rèn)為訴爭的合同標(biāo)的物為30萬噸的常減壓裝置設(shè)備，本案的合同標(biāo)的物為50萬噸的常減壓裝置設(shè)備，即便在設(shè)備明細(xì)完全相同的情況下，也不足以說明兩套設(shè)備為同一套設(shè)備。對于華衡公司主張河北通泰公司阻止其入場拆除設(shè)備的意見，其未提交證據(jù)證實，該院不予采信。

還查明，華衡公司與河北明鑫公司之間曾在濟(jì)南高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院發(fā)生買賣合同糾紛（2016）魯0191民初1322號之一，華衡公司起訴后又撤訴，該院于2017年1月10日作出民事裁定準(zhǔn)許華衡公司撤訴。河北明鑫公司與華衡公司曾在河北省黃驊市人民法院發(fā)生買賣合同糾紛（2016）冀0983民初6620號，河北明鑫公司起訴后又撤訴，該院于2018年2月2日作出民事裁定準(zhǔn)許河北明鑫公司撤訴。

一、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否應(yīng)認(rèn)定為有效

中化弘某公司主張，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系凈雅公司向中化弘某公司提供五份偽造的《補(bǔ)充協(xié)議》，以欺詐手段誘使中化弘某公司訂立，損害國家利益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第一項規(guī)定應(yīng)確認(rèn)無效。其主要理由是中化弘某公司提供的河北省滄州市公安局鑒定意見通知書、立案告知書載明河北明鑫公司、河北通泰公司提供的印章題材與該兩家公司和華衡公司在《收購協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》上的印章并非同一枚印章蓋印、凈雅公司涉嫌偽造公司印章罪一案已被公安機(jī)關(guān)立案。根據(jù)中化弘某公司提出上述主張所依據(jù)的法律規(guī)范構(gòu)成要件，具體分析如下：

（一）一方是否以欺詐、脅迫的手段訂立合同

中化弘某公司提出在簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前，凈雅公司對收購和淘汰落后產(chǎn)能裝置的成本作虛假描述，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行后期，中化弘某公司才得知凈雅公司偽造了案涉收購落后產(chǎn)能裝置合同中出賣方的印章，河北省滄州市公安局已經(jīng)立案偵查。第一，中化弘某公司作為石油行業(yè)的大型企業(yè)，對于落后產(chǎn)能裝置的購買、淘汰以及用途應(yīng)當(dāng)有足夠的商業(yè)判斷，中化弘某公司自身也淘汰了部分落后產(chǎn)能裝置。中化弘某公司僅以凈雅公司虛報收購和淘汰落后產(chǎn)能裝置的價格為由，主張受到欺詐簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，理據(jù)不足。第二，中化弘某公司提交了河北省滄州市公安局鑒定意見通知書、立案告知書，證明案涉《補(bǔ)充協(xié)議》中河北明鑫公司、河北通泰公司的印章是偽造的。上述鑒定意見不能排除河北明鑫公司、河北通泰公司存在同時使用多枚印章的可能，而且不能證明簽訂涉案《收購協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》并非河北明鑫公司、河北通泰公司真實意思，也不能證明案涉《收購協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》上加蓋的河北明鑫公司、河北通泰公司的印章就是凈雅公司偽造的。中化弘某公司提交的上述證據(jù)材料并不能證明凈雅公司在簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時存在欺詐的事實，原審法院未予調(diào)取河北省滄州市公安局的鑒定意見，并不違反民事訴訟法相關(guān)規(guī)定。

（二）是否損害國家利益

中化弘某公司以其屬國有企業(yè)為由，主張案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》損害國家利益。國有企業(yè)進(jìn)行市場交易，在民商事法律關(guān)系中與其他市場主體地位平等，其民事權(quán)益屬于私主體的私利益，不能直接等同于國家利益。中化弘某公司的該主張，本院不予支持。

總之，中化弘某公司關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的主張不能成立，本院不予支持。進(jìn)而，中化弘某公司基于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效前提下，提出的價款支付計算方法，本院不予支持。

二、中化弘某公司是否應(yīng)向凈雅公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付的具體數(shù)額

本案系凈雅公司提起訴訟請求判令中化弘某公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而中化弘某公司的再審請求是不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，駁回凈雅公司的訴訟請求，故應(yīng)當(dāng)依據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定審理認(rèn)定凈雅公司的請求權(quán)基礎(chǔ)是否成立，核心是凈雅公司的履約行為是否符合上述協(xié)議書約定的付款條件。

（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的付款條件是否成就

如上所述，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，對雙方當(dāng)事人均具有法律拘束力。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第（一）部分合作內(nèi)容和方式的第2條股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，（1）甲乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為19000萬元；（2）本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%，即950萬元作為首付款，乙方收到首付款后2個工作日內(nèi)，甲乙雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后2個工作日內(nèi)，乙方實地交接并把裝置圖片和設(shè)計資料、公司基本情況、裝置基本情況、公司股權(quán)證明、界區(qū)范圍、平面圖及配套設(shè)施等資料交給甲方；（4）中石化聯(lián)合會在其官方網(wǎng)站上公示甲方原油使用資質(zhì)、使用額度審核通過后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本條約定的總價款的25%，即4750萬元；（5）甲方獲取原油使用資質(zhì)、使用額度后5個工作日內(nèi)甲方向乙方支付總價款的20%，即3800萬元；（6）淘汰產(chǎn)能裝置拆除并經(jīng)審核專家組驗收通過后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余款項，總價款的50%，即9500萬元。據(jù)此，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為19000萬元，共分為四筆支付。具體支付的條件是：1.案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后5個工作日內(nèi)；2.中石化聯(lián)合會在其官方網(wǎng)站上公示中化弘某公司原油使用資質(zhì)、使用額度審核通過后5個工作日內(nèi)；3.中化弘某公司獲取原油使用資質(zhì)、使用額度后5個工作日內(nèi)；4.淘汰產(chǎn)能裝置拆除并經(jīng)審核專家組驗收通過后5個工作日內(nèi)。根據(jù)原審查明的事實，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的前三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件均已經(jīng)實現(xiàn)，對此，中化弘某公司亦未提出異議，本院予以確認(rèn)。因此，凈雅公司享有依據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》請求中化弘某公司支付前三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元的合同權(quán)利，而中化弘某公司抗辯不應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由不能成立，具體分析論述如下：

一是凈雅公司至今未將昌航公司100%股權(quán)交付給中化弘某公司。并且在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履行期間，2015年11月5日與夏靖簽訂一份《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，將昌航公司100%股權(quán)質(zhì)押給夏靖。2015年12月3日，昌航公司受讓深圳市喜達(dá)康投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)。上述行為違反了案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定。中化弘某公司抗辯的實質(zhì)上是以昌航公司股權(quán)交割作為其付款的前提條件。但如上所述，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的中化弘某公司的付款條件明確，其中與股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的付款條件僅為第一期，其他三期付款條件均與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。并且從結(jié)果角度而言，中化弘某公司提出的上述抗辯事由并未影響中化弘某公司實際取得原油配額。故中化弘某公司以昌航公司的股權(quán)被質(zhì)押以及昌航公司受讓案外人的股權(quán)作為抗辯，不足以對抗凈雅公司的付款請求權(quán)。中化弘某公司應(yīng)當(dāng)支付案涉前三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元。

二是中化弘某公司主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款19000萬元應(yīng)與凈雅公司收購及拆除225萬噸落后產(chǎn)能裝置的交付義務(wù)對應(yīng)。訴爭落后產(chǎn)能裝置中的115萬噸并非凈雅公司拆除，應(yīng)以案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價19000萬元對應(yīng)于落后產(chǎn)能裝置噸數(shù)計算凈雅公司交付的110萬噸落后產(chǎn)能裝置的轉(zhuǎn)讓款，二審判決未將落后產(chǎn)能115萬噸對應(yīng)的收購和拆除款項扣除是錯誤的。第一，對于獲得原油配額而言，落后產(chǎn)能裝置的取得和淘汰是稀缺資源。凈雅公司尋找、洽談收購并向中化弘某公司披露了收購事宜，對案涉交易目的的實現(xiàn)起到重要作用。進(jìn)一步而言，雙方當(dāng)事人在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中明確約定需要淘汰落后產(chǎn)能裝置應(yīng)達(dá)到225萬噸。根據(jù)國家發(fā)展改革委于2015年2月9日發(fā)布的《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)口原油使用管理有關(guān)問題的通知》第三條用油數(shù)量規(guī)定，“淘汰涉及原油加工能力200萬噸/年以上常減壓裝置的，用油數(shù)量為實際淘汰裝置加工能力的1.2倍”。因此，購買、淘汰落后產(chǎn)能裝置不同于普通購銷合同的交易方式。如果擬淘汰的落后產(chǎn)能裝置達(dá)不到核定的數(shù)量，中化弘某公司擬申請獲得的原油配額也將不能實現(xiàn)。故中化弘某公司提出的根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價對應(yīng)與落后產(chǎn)能裝置噸數(shù)計算噸位價值不符合案涉交易的特點，其也沒有提交這一計算方式是否符合相關(guān)市場定價標(biāo)準(zhǔn)的證據(jù)。中化弘某公司的主張，缺乏事實基礎(chǔ)，本院不予支持。第二，中化弘某公司提出抗辯的法律依據(jù)是《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十三條。但該條法律要件之一是“標(biāo)的物的質(zhì)量不符合約定”，而本案是凈雅公司的履行行為屬于部分履行，并非標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定，故中化弘某公司行使抗辯權(quán)并無法律依據(jù)。第三，案涉115萬噸落后產(chǎn)能裝置的收購系中化弘某公司所為，雙方當(dāng)事人對這一事實并無異議。因此，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付條件是“淘汰產(chǎn)能裝置拆除并經(jīng)審核專家組驗收通過后5日內(nèi)”，但其中115萬噸落后產(chǎn)能裝置拆除是由中化弘某公司完成的。因此，中化弘某公司對該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元的支付提出抗辯，應(yīng)予進(jìn)一步審理認(rèn)定。

（三）中化弘某公司應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體數(shù)額

經(jīng)查，凈雅公司在本案二審中以及山東省濟(jì)南市中級人民法院（2017）魯01民終8210號案件審理中，提出中化弘某公司與案外人串通，惡意阻止華衡公司收購案涉落后產(chǎn)能裝置，河北明鑫公司、河北通泰公司一物二賣，阻擾華衡公司拆除等理由。二審判決及上述另案民事判決中均認(rèn)定凈雅公司未能提供證據(jù)予以證明。訴訟至今，凈雅公司對此仍然未提交足以證明其上述主張的事實和證據(jù)。因此，對于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元，本院綜合考慮以下因素進(jìn)行確認(rèn)：1.凈雅公司尋找、洽談購買落后產(chǎn)能設(shè)備，配合中化弘某公司提交了原油配額報備材料；2.凈雅公司未能舉證證明其在收購案涉115萬噸落后產(chǎn)能裝置中，中化弘某公司存在惡意阻擾的行為或者在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的收購期限屆滿之前，中化弘某公司隱瞞直接與第三方簽訂有關(guān)收購合同的事實；3.中化弘某公司收購、淘汰的115萬噸落后產(chǎn)能裝置的所有權(quán)企業(yè)與凈雅公司提供的交易信息是一致的。綜合考慮上述因素，本院酌定，對于第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元按照雙方當(dāng)事人的貢獻(xiàn)度進(jìn)行折算。中化弘某公司應(yīng)繼續(xù)支付第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2850萬元（9500萬元*30%）。

根據(jù)原審查明的事實，中化弘某公司已經(jīng)支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款950萬元，雙方當(dāng)事人無異議，應(yīng)認(rèn)定為中化弘某公司的已付款。對于中化弘某公司支付的2000萬元，汪智杰作為凈雅公司簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的委托代理人，其在收條上簽字確認(rèn)中化弘某公司實際支付的1660萬元計為2000萬元，應(yīng)認(rèn)定為中化弘某公司的已付款。二審判決認(rèn)定不構(gòu)成表見代理不當(dāng)，本院予以糾正。因此，中化弘某公司已向凈雅公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的總額應(yīng)為2950萬元。中化弘某公司的該項再審申請理由成立。中化弘某公司實際支付了收購訴爭115萬噸落后產(chǎn)能裝置的款項1250萬元，雙方當(dāng)事人亦無異議。雖然中化弘某公司未單獨提出主張扣減上述款項，但其抗辯應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際履行情況計算支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額時提及上述1250萬元由其支付的事實。中化弘某公司抗辯的目的在于免除或者減少應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額，故上述1250萬元作為已付款，在本案中一并扣減可以一體解決糾紛，與中化弘某公司的再審請求并不矛盾。

總之，根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，中化弘某公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的總額是19000萬元。中化弘某公司尚應(yīng)當(dāng)向凈雅公司支付8150萬元（9500萬元+2850萬元-1250萬元-2950萬元）。

三、中化弘某公司是否應(yīng)當(dāng)給付違約金及具體計算依法

如前所述，中化弘某公司未能按照案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)資金占用期間的利息損失。一審中，中化弘某公司認(rèn)可其獲取原油使用資質(zhì)、使用額度的時間為2015年7月31日。根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定第三筆付款時間為中化弘某公司獲得原油配額后的5個工作日內(nèi)，二審判決綜合考慮凈雅公司的違約情形和過錯程度，酌定以2017年1月17日為逾期付款的起算日，按照同期一年期貸款基準(zhǔn)利率計算逾期付款的利息損失。對于第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的付款條件是淘汰落后產(chǎn)能裝置拆除并經(jīng)審核專家組驗收通過后5個工作日內(nèi)。根據(jù)原審查明的事實，中化弘某公司在2016年6月、9月分別完成了115萬噸落后產(chǎn)能裝置的拆除驗收工作，即中化弘某公司應(yīng)當(dāng)支付該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2850萬元的時間亦早于二審判決確定的逾期利息起算點，即二審判決確定的利息起算點并不損害中化弘某公司的利益，本院予以維持。

綜上，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，凈雅公司未能全面履行合同義務(wù)，對其應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以相應(yīng)扣減。中化弘某公司未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。二審判決對中化弘某公司已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額和凈雅公司應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額認(rèn)定錯誤，應(yīng)予糾正。中化弘某公司申請再審的理由和主張部分成立。經(jīng)本院審判委員會民事行政審判專業(yè)委員會決定，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第七十二條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷北京市第二中級人民法院（2016）京02民初611號民事判決、北京市高級人民法院（2017）京民終605號民事判決；

三、駁回凈雅食品股份有限公司其他訴訟請求。

本判決為終審判決。

審判長　　張雪楳

審判員　　曾宏偉

審判員　　丁俊峰

二〇一九年十二月十二日

法官助理陸昱