中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

負(fù)責(zé)人：孟玲虎，該分公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：陳小順，河南經(jīng)東律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王亞青，河南經(jīng)東律師事務(wù)所律師。

再審申請(qǐng)人（一審被告）：馬某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。

委托訴訟代理人：王瑀，住河南省鄭州市,系馬某某之子。

被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司，，住所地山東省青島保稅區(qū)**區(qū)

法定代表人：白曉滿，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：董富強(qiáng)，河南九格律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：?；勖罚幽暇鸥衤蓭熓聞?wù)所律師。

被申請(qǐng)人（一審被告）：河南天惠能源發(fā)展有限公司，，住所地河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)鷹城世貿(mào)**座**樓**號(hào)

法定代表人：謝淑娜，該公司總經(jīng)理。

一審被告：世紀(jì)金鷹能源控股有限公，住所地河南省鄭州市高新區(qū)瑞達(dá)路**號(hào)創(chuàng)業(yè)廣場(chǎng)**號(hào)樓**樓**區(qū)**號(hào)號(hào)。

法定代表人：王建華，該公司總經(jīng)理。

一審被告：晶誠（鄭州）科技有，住所地河南省鄭州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第**大街河南鄭州出口加工區(qū)加工區(qū)。

法定代表人：陳澤亞，該公司總經(jīng)理。

一審被告：王建華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

一審被告：鄭磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

一審被告：陳明蕾，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

華樂公司辯稱：一、中行新區(qū)支行與金鷹公司、晶誠公司等當(dāng)事人之間是借款擔(dān)保糾紛，華樂公司與中行新區(qū)支行、金鷹公司之間是債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，二者并非基于同一法律事實(shí)，并非同一法律關(guān)系，不應(yīng)合并審理。二、中行新區(qū)支行單方向華樂公司送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，華樂公司存在重大誤解，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書應(yīng)撤銷，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。華樂公司已向金鷹公司支付了全部貨款，不應(yīng)再承擔(dān)任何付款責(zé)任。

馬某某述稱，對(duì)華融資產(chǎn)河南分公司的再審申請(qǐng)不發(fā)表意見。

馬某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原一、二審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項(xiàng)規(guī)定的再審事由，請(qǐng)求撤銷一審判決第二項(xiàng)及二審判決第一項(xiàng)中關(guān)于判令馬某某對(duì)金鷹公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任部分，并改判馬某某不承擔(dān)訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：馬某某有新的證據(jù)證實(shí)《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名不是其本人所簽。馬某某從未簽署過該《最高額保證合同》，對(duì)案涉銀行貸款也不知情，直至其房屋被查封，才知道該合同的存在。后經(jīng)馬某某委托廣州華醫(yī)大司法鑒定中心對(duì)該合同上的簽名進(jìn)行鑒定，《鑒定意見書》結(jié)論為該合同上“馬某某”簽名非馬某某本人所寫。該鑒定意見足以證實(shí)該《最高額保證合同》是偽造的，原審判決馬某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任是錯(cuò)誤的。

華融資產(chǎn)河南分公司辯稱，馬某某以保證人身份在《最高額保證合同》上簽字，應(yīng)該承擔(dān)連帶保證責(zé)任；馬某某申請(qǐng)鑒定提供的檢材是復(fù)印件，不符合鑒定要求，對(duì)鑒定意見書的真實(shí)性有異議，其再審請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

華樂公司述稱，對(duì)馬某某的再審申請(qǐng)不發(fā)表意見。

中行新區(qū)支行向一審法院起訴請(qǐng)求：一、金鷹公司償還借款49707456元及利息2268881.80元（含罰息，暫計(jì)算至2014年3月4日，2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算），合計(jì)51976337.80元；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對(duì)上述借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、天惠公司對(duì)金鷹公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息18658100.73元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算）；四、華樂公司對(duì)金鷹公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息33318237.07元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算）；五、訴訟費(fèi)用由金鷹公司、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾、天惠公司、華樂公司承擔(dān)。

華樂公司向一審法院反訴請(qǐng)求：一、撤銷華樂公司于2013年6月25日簽章的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》；二、撤銷華樂公司于2013年7月10日簽章的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》；三、本案全部訴訟費(fèi)用由中行新區(qū)支行承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：一、2013年4月12日，中行新區(qū)支行和金鷹公司簽訂2013年XQH授字014號(hào)《授信額度協(xié)議》，主要約定：中行新區(qū)支行向金鷹公司提供8000萬元授信額度；使用期限自協(xié)議生效之日起至2014年4月1日止等。同日，晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾作為連帶責(zé)任保證人分別與中行新區(qū)支行簽訂了《最高額保證合同》，該合同主要約定，保證人晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對(duì)金鷹公司的債務(wù)最高債權(quán)額8000萬元【包括主債權(quán)本金及利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利、罰息）、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用】提供連帶責(zé)任保證，保證期間為借款期滿后兩年等。

二、2013年4月28日，金鷹公司向中行新區(qū)支行申請(qǐng)國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，雙方簽訂了2013年XQH融字0428號(hào)《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》及相關(guān)文件，國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)作為《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的附件一，明確載明：至發(fā)票到期日后30天仍無法收回的應(yīng)收賬款，被授權(quán)行應(yīng)立即從賣方賬戶中扣收貼現(xiàn)款項(xiàng)。扣款時(shí)如賣方賬戶余額不足，被授權(quán)行可考慮使用該賣方其他交易的收入款來優(yōu)先抵補(bǔ)該部分欠款等，中行新區(qū)支行享有向賣方金鷹公司追索的權(quán)利。當(dāng)日，中行新區(qū)支行向天惠公司送達(dá)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，載明：“根據(jù)貴司與世紀(jì)金鷹能源控股有限公司簽訂的第TH130105號(hào)購銷合同訂單，賣方已于日前完成發(fā)貨，并將第00470303、00479150--00479167號(hào)商業(yè)發(fā)票項(xiàng)下應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給我行，請(qǐng)確認(rèn)?！碧旎莨井?dāng)日向中行新區(qū)支行出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，該通知書載明：“我司確認(rèn)已收到世紀(jì)金鷹能源控股有限公司為執(zhí)行第TH130105號(hào)合同/訂單下向我司發(fā)貨而出具的第00470303、00479150--00479167號(hào)商業(yè)發(fā)票并收到貨物，茲向貴行確認(rèn)該商業(yè)發(fā)票上所載內(nèi)容與第TH130105號(hào)合同/訂單的要求一致，貨物驗(yàn)收合格。我司知悉貴行為該發(fā)票項(xiàng)下應(yīng)收賬款債權(quán)的合法受讓人，并承諾對(duì)本發(fā)票涉及的基礎(chǔ)交易不提出異議，我司保證于2013年10月20日前將本發(fā)票項(xiàng)下款項(xiàng)人民幣22121600元（大寫金額貳仟貳佰壹拾貳萬壹仟陸佰元整）付至貴行指定的賬戶（單位名稱世紀(jì)金鷹能源控股有限公司，賬戶26×××85）。我司承諾：無論何種原因，如果我司未將該發(fā)票項(xiàng)下款項(xiàng)支付上述賬戶，則貴行有權(quán)向我司追索賣方（金鷹公司）在本筆融資項(xiàng)下所欠融資本息（含罰息）、復(fù)利及律師費(fèi)、催收費(fèi)等一切費(fèi)用。我司與賣方的商業(yè)糾紛或爭(zhēng)議將不影響我司對(duì)貴行的付款義務(wù)，只有對(duì)貴行付款方能解除在上述發(fā)票項(xiàng)下我司的付款義務(wù)?！敝行行聟^(qū)支行于2013年5月2日為金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資，金額17697280元，該貼現(xiàn)款項(xiàng)于2013年10月23日到期。截至2014年3月4日，該筆款項(xiàng)利息（含罰息）為960820.73元。

三、2013年6月25日，金鷹公司向中行新區(qū)支行申請(qǐng)國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，簽訂了《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》及相關(guān)文件；2013年6月25日、2013年7月10日，華樂公司分別向中行新區(qū)支行出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，確認(rèn)已收到金鷹公司出具的第00929084—00929103號(hào)、00954040—00954055號(hào)商業(yè)發(fā)票，并承諾分別于2013年12月21日前、2014年1月5日前將應(yīng)付金鷹公司的23399520元、16613200元賬款付至中行新區(qū)支行指定的賬戶，無論何種原因，如未將上述款項(xiàng)付至中行新區(qū)支行指定賬戶，中行新區(qū)支行有權(quán)向華樂公司追索金鷹公司在本筆融資項(xiàng)下所欠融資本息（含罰息）、復(fù)利及律師費(fèi)、催收費(fèi)等一切費(fèi)用。中行新區(qū)支行分別于2013年7月5日、2013年7月16日為金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資，金額分別為18719616元、13290560元。該兩筆貼現(xiàn)款項(xiàng)分別于2013年12月24日、2014年1月8日到期，截至2014年3月4日，該兩筆款項(xiàng)利息（含罰息）為1308061.07元。

四、在金鷹公司向華樂公司出具的第00929084—00929103號(hào)、00954040—00954055號(hào)商業(yè)發(fā)票上，均加蓋有“此發(fā)票項(xiàng)下應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓至中國銀行河南省分行”字樣。天惠公司、華樂公司未將應(yīng)付金鷹公司的賬款付至中行新區(qū)支行指定賬戶。

一審法院認(rèn)為，中行新區(qū)支行與金鷹公司、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾、天惠公司、華樂公司分別簽訂的《授信額度協(xié)議》《最高額保證合同》《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》等，系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。一、中行新區(qū)支行已經(jīng)履行了向金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資的義務(wù)，協(xié)議期滿后，金鷹公司未按約定償還借款本息，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，中行新區(qū)支行訴請(qǐng)金鷹公司償還借款及利息，證據(jù)充分，應(yīng)予支持；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾作為保證人，在借款期滿后未履行保證義務(wù)，中行新區(qū)支行有權(quán)要求晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾按照《最高額保證合同》約定對(duì)金鷹公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；三、天惠公司、華樂公司未按《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》的承諾將應(yīng)付金鷹公司的賬款付至指定賬戶的情況下，中行新區(qū)支行有權(quán)向天惠公司、華樂公司追索金鷹公司在對(duì)應(yīng)融資項(xiàng)下所欠融資本息、復(fù)利等一切費(fèi)用；四、《最高額保證合同》上有晶誠公司簽章，其辯稱不是法人行為，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，該辯解理由該院不予采納；五、華樂公司反訴稱其是在重大誤解的情況下簽署了《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，該確認(rèn)書應(yīng)予以撤銷。一審法院認(rèn)為，在《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》中，華樂公司確認(rèn)已收到金鷹公司出具商業(yè)發(fā)票，而在每張發(fā)票上均加蓋有“此發(fā)票項(xiàng)下應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓至中國銀行河南省分行”字樣，其訴稱金鷹公司沒有通知該發(fā)票項(xiàng)下應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓，存在重大誤解的理由不足，華樂公司的反訴請(qǐng)求和理由不成立，該院不予支持。綜上，中行新區(qū)支行的訴訟請(qǐng)求符合合同約定和法律規(guī)定，該院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十四條、第十八條、第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條、第二百五十三條之規(guī)定，判決：一、世紀(jì)金鷹能源控股有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)付）；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、河南天惠能源發(fā)展有限公司對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息18658100.73元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）；四、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息33318237.07元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）；五、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請(qǐng)求。本訴案件受理費(fèi)301682元、保全費(fèi)5000元，合計(jì)306682元，由世紀(jì)金鷹能源控股有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)100元，由華樂公司負(fù)擔(dān)。

華樂公司不服一審判決，上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，駁回中行新區(qū)支行對(duì)華樂公司的訴訟請(qǐng)求；撤銷華樂公司簽章的落款日期分別為2013年6月25日、7月10日的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》。

二審法院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

二審法院認(rèn)為，中行新區(qū)支行起訴要求金鷹公司還款，晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，依據(jù)的是《授信額度協(xié)議》《最高額保證合同》和《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》，當(dāng)事人之間是借款擔(dān)保合同糾紛。中行新區(qū)支行起訴天惠公司、華樂公司，依據(jù)的是天惠公司、華樂公司分別簽章的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，當(dāng)事人之間系合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，兩者并非基于同一法律事實(shí)、同一法律關(guān)系，不應(yīng)合并審理。華樂公司關(guān)于程序問題的上訴理由成立，該院予以支持。天惠公司雖然未上訴，但關(guān)于程序問題，應(yīng)依法予以糾正。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，部分程序不當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：一、維持河南省鄭州市中級(jí)人民法院（2014）鄭民四初字第147號(hào)民事判決第一、二項(xiàng)，即“一、世紀(jì)金鷹能源控股有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)付）；二、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”；二、撤銷河南省鄭州市中級(jí)人民法院（2014）鄭民四初字第147號(hào)民事判決第三、四、五項(xiàng)，即“三、河南天惠能源發(fā)展有限公司對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息18658100.73元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）；四、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對(duì)世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息33318237.07元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）；五、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請(qǐng)求”；三、駁回中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行對(duì)河南天惠能源發(fā)展有限公司、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的起訴；四、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對(duì)中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行的反訴起訴。一審案件受理費(fèi)301682元、保全費(fèi)5000元，由世紀(jì)金鷹能源控股有限公司、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾負(fù)擔(dān)；一審反訴費(fèi)100元，退還青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司。二審案件受理費(fèi)208491.18元，退還青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司。

再審審理中，馬某某提交廣州華醫(yī)大司法鑒定中心于2018年8月23日所作《司法鑒定意見書》（廣華司鑒[2018]文鑒字第052號(hào)）一份，擬證明《最高額保證合同》（2013年XQH高?？傋?14-2號(hào)）上“馬某某”的簽名非其本人所簽。華融資產(chǎn)河南分公司質(zhì)證認(rèn)為，該鑒定意見系馬某某單方申請(qǐng)作出，且其提供的檢材系復(fù)印件，因此對(duì)該鑒定意見的真實(shí)性不予認(rèn)可。后馬某某于2018年11月15日向本院遞交《司法鑒定申請(qǐng)書》，申請(qǐng)對(duì)落款日期為2013年4月12日的《最高額保證合同》（2013年XQH高保總字014-2號(hào)）上“馬某某”簽名是否為本人所簽、指印是否為本人捺印進(jìn)行鑒定。華融資產(chǎn)河南分公司同意該鑒定申請(qǐng)。本院依法委托北京民生物證科學(xué)司法鑒定所對(duì)案涉《最高額保證合同》（2013年XQH高保總字014-2號(hào)）上“馬某某”簽名和指印是否為馬某某本人書寫及捺印進(jìn)行鑒定。該鑒定所于2018年12月21日作出《司法鑒定意見書》（京民司鑒［2018］文鑒字第369號(hào)、痕鑒字第38號(hào)）兩份，鑒定意見為：案涉《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名與樣本上馬某某簽名不是同一人書寫，指印與樣本指印不是同一人捺印。馬某某及華融資產(chǎn)河南分公司對(duì)該兩份《司法鑒定意見書》的真實(shí)性及鑒定結(jié)果均無異議，華樂公司對(duì)該兩份《司法鑒定意見書》不發(fā)表意見。

本院對(duì)各方當(dāng)事人有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)認(rèn)定如下：北京民生物證科學(xué)司法鑒定所出具的兩份《司法鑒定意見書》系依當(dāng)事人申請(qǐng)、本院依法委托所作，馬某某、華融資產(chǎn)河南分公司對(duì)其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議，本院予以采信。廣州華醫(yī)大司法鑒定中心《司法鑒定意見書》（廣華司鑒[2018]文鑒字第052號(hào)）雖系馬某某單方委托，但其結(jié)論與前述北京民生物證科學(xué)司法鑒定所所作《司法鑒定意見書》一致，本院亦予以采信。上述《司法鑒定意見書》能夠證明，案涉《最高額保證合同》（2013年XQH高保總字014-2號(hào)）上“馬某某”的簽名及捺印非其本人筆跡和指印所形成。

對(duì)于一、二審判決查明的其他事實(shí)，本院予以確認(rèn)。

一、本案融資擔(dān)保法律關(guān)系與債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系應(yīng)否合并審理

本案涉及多方當(dāng)事人、多份合同、多種法律關(guān)系，其中金鷹公司、天惠公司、華樂公司簽訂有煤炭買賣合同，各方形成買賣合同關(guān)系；中行新區(qū)支行、金鷹公司、晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾簽訂有《授信額度協(xié)議》《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》《最高額保證合同》，各方形成融資擔(dān)保法律關(guān)系，中行新區(qū)支行、天惠公司、華樂公司之間有《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，各方又形成債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。從上述合同及文件內(nèi)容看，本案交易安排為，中行新區(qū)支行為金鷹公司提供貿(mào)易融資，但前提是金鷹公司將對(duì)天惠公司、華樂公司因履行雙方買賣合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中行新區(qū)支行；天惠公司、華樂公司在應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓后成為中行新區(qū)支行的債務(wù)人，向中行新區(qū)支行履行還款義務(wù)，以確保金鷹公司與中行新區(qū)支行《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》項(xiàng)下融資款的償付；同時(shí)晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾對(duì)金鷹公司的債務(wù)提供連帶保證。上述交易系一整體安排。根據(jù)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第六條關(guān)于“保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)”的規(guī)定，本案業(yè)務(wù)即屬于以應(yīng)收賬款合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提的銀行保理融資服務(wù)。

關(guān)于保理類型，金鷹公司與中行新區(qū)支行簽訂的《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第二十二條約定：“如已貼現(xiàn)融資的應(yīng)收賬款至發(fā)票到期日后30天仍無法收回，保理商有權(quán)立即收回融資本息，并有權(quán)從賣方賬戶主動(dòng)扣款或采取其他辦法主動(dòng)收款，直至收回融資本息。”金鷹公司向中行新區(qū)支行出具的《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請(qǐng)書》第六條第3款約定：“……貴行保留一切必要措施向我司追索融資本息的權(quán)利……”據(jù)此應(yīng)當(dāng)認(rèn)為，本案屬于有追索權(quán)的保理。對(duì)于有追索權(quán)的保理，保理商在債權(quán)未獲清償?shù)那闆r下,不僅有權(quán)請(qǐng)求基礎(chǔ)合同的債務(wù)人向其清償債務(wù),同時(shí)有權(quán)向基礎(chǔ)合同應(yīng)收賬款債權(quán)的讓與人追索。本案中，中行新區(qū)支行即是同時(shí)向金鷹公司主張了追索權(quán)，又向天惠公司、華樂公司主張了應(yīng)收賬款債權(quán)。雖然中行新區(qū)支行基于不同的法律關(guān)系分別向多個(gè)債務(wù)人同時(shí)主張，但均在保理法律關(guān)系范圍之內(nèi)，目的只有一個(gè)，即追回向金鷹公司提供的保理融資款項(xiàng)。因此，本案應(yīng)當(dāng)合并審理，并根據(jù)各方法律關(guān)系認(rèn)定各債務(wù)人的責(zé)任順序和范圍。二審法院在一審已經(jīng)全案審理的情況下，以借款擔(dān)保合同糾紛與債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并非基于同一法律事實(shí)、同一法律關(guān)系，不能合并審理為由，駁回中行新區(qū)支行對(duì)于天惠公司、華樂公司的起訴、華樂公司對(duì)中行新區(qū)支行的反訴，該處理不符合保理法律關(guān)系特征，割裂了多種法律關(guān)系之間的內(nèi)在聯(lián)系，增加了當(dāng)事人的訴累，不利于糾紛一體化解決，本院予以糾正。

二、華樂公司提出的撤銷兩份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》的反訴請(qǐng)求能否成立

華樂公司反訴請(qǐng)求撤銷其于2013年6月25日、7月10日簽章的兩份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》，理由是受到金鷹公司欺詐，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在重大誤解。但根據(jù)本案查明的事實(shí)，中行新區(qū)支行向華樂公司送達(dá)的兩份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》內(nèi)容清晰，不存在文字歧義或者引人誤解的表述，其上既有華樂公司“有權(quán)簽字人”的簽字，又加蓋了公司印章，足以說明該兩份確認(rèn)書是華樂公司的真實(shí)意思表示。華樂公司主張，其曾向金鷹公司詢證案涉?zhèn)鶛?quán)的轉(zhuǎn)讓情況，金鷹公司否認(rèn)對(duì)應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，但其未就此提供證據(jù)，也未提供受其他欺詐或存在重大誤解的其他證據(jù)，故華樂公司的反訴主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。原判決對(duì)此認(rèn)定正確，本院予以維持。

三、關(guān)于天惠公司、華樂公司以及馬某某的責(zé)任認(rèn)定問題

根據(jù)本案查明的事實(shí)，天惠公司簽收《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》后，金鷹公司對(duì)其享有的22121600元應(yīng)收賬款債權(quán)即轉(zhuǎn)讓至中行新區(qū)支行。此后，中行新區(qū)支行向金鷹公司發(fā)放對(duì)應(yīng)商業(yè)發(fā)票項(xiàng)下的貼現(xiàn)融資款17697280元。在天惠公司未按《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》指定日期將相應(yīng)款項(xiàng)支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情況下，天惠公司應(yīng)當(dāng)按照其在《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》中所作“無論何種原因，如我司未將該發(fā)票項(xiàng)下款項(xiàng)支付至上述賬號(hào)，則貴行有權(quán)向我司追索賣方在本筆融資項(xiàng)下所欠融資本息（含罰息）、復(fù)利及律師費(fèi)、催收費(fèi)等一切費(fèi)用”的承諾，向中行新區(qū)支行支付前述融資款及利息。同樣，華樂公司在簽收兩份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》后，中行新區(qū)支行先后向金鷹公司發(fā)放了兩筆貼現(xiàn)融資款，金額分別為18719616元、13290560元。在華樂公司未按《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》指定日期將相應(yīng)款項(xiàng)支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情形下，華樂公司亦應(yīng)按照其在《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》中所作承諾向中行新區(qū)支行支付前述貼現(xiàn)融資款及利息。

關(guān)于馬某某的責(zé)任，原審依據(jù)馬某某以保證人身份在案涉《最高額保證合同》上簽字捺印的事實(shí)，認(rèn)定其應(yīng)對(duì)金鷹公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。但根據(jù)再審查明的事實(shí)，案涉《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名以及捺印均非馬某某本人所為，華融資產(chǎn)河南分公司也無證據(jù)證明馬某某委托他人實(shí)施了上述行為，故《最高額保證合同》缺乏馬某某的意思表示，對(duì)馬某某不產(chǎn)生約束力，馬某某不應(yīng)對(duì)金鷹公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)保證責(zé)任。一、二審判決認(rèn)定馬某某對(duì)金鷹公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，與本案事實(shí)不符，本院予以糾正。

關(guān)于各債務(wù)人的責(zé)任順序和范圍，因天惠公司、華樂公司系應(yīng)收賬款的付款人，其應(yīng)首先就轉(zhuǎn)讓部分應(yīng)收賬款向中行新區(qū)支行承擔(dān)償付責(zé)任；如相關(guān)款項(xiàng)無法清償，則金鷹公司應(yīng)繼續(xù)向中行新區(qū)支行承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任；晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾應(yīng)對(duì)金鷹公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。一審判決雖對(duì)本案各方當(dāng)事人糾紛一并處理的總體思路正確，但對(duì)于各債務(wù)人責(zé)任順序和范圍的認(rèn)定不當(dāng)，本院予以糾正。中行新區(qū)支行雖然在本案中提出除金鷹公司之外的其他債務(wù)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請(qǐng)不能成立，但考慮清償順序和范圍屬于法律適用問題，本院根據(jù)本案情況予以相應(yīng)調(diào)整。

綜上，華融資產(chǎn)河南分公司的部分再審請(qǐng)求、馬某某的再審請(qǐng)求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十四條、第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持河南省鄭州市中級(jí)人民法院（2014）鄭民四初字第147號(hào)民事判決第五項(xiàng)，即“駁回反訴原告青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請(qǐng)求”；

二、撤銷河南省高級(jí)人民法院（2015）豫法民二終字第215號(hào)民事判決、河南省鄭州市中級(jí)人民法院（2014）鄭民四初字第147號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)，即“一、被告世紀(jì)金鷹能源控股有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456.00元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)付）；二、被告晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對(duì)被告世紀(jì)金鷹能源控股有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、被告河南天惠能源發(fā)展有限公司對(duì)被告世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息18658100.73元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）；四、被告青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對(duì)被告世紀(jì)金鷹能源控股有限公司應(yīng)承擔(dān)的融資本息33318237.07元承擔(dān)連帶清償責(zé)任（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計(jì)算）”；

五、世紀(jì)金鷹能源控股有限公司對(duì)前述第三項(xiàng)、第四項(xiàng)債務(wù)未能清償部分承擔(dān)還款責(zé)任；

六、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、鄭磊、陳明蕾對(duì)上述第五項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并有權(quán)在承擔(dān)保證責(zé)任后向世紀(jì)金鷹能源控股有限公司追償；

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　梅　芳

審判員　楊立初

審判員　劉雪梅

二〇一九年一月十七日

法官助理范怡倩