中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

負責人：孟玲虎，該分公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：陳小順，河南經(jīng)東律師事務所律師。

委托訴訟代理人：王亞青，河南經(jīng)東律師事務所律師。

再審申請人（一審被告）：馬某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。

委托訴訟代理人：王瑀，住河南省鄭州市,系馬某某之子。

被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司，，住所地山東省青島保稅區(qū)**區(qū)

法定代表人：白曉滿，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：董富強，河南九格律師事務所律師。

委托訴訟代理人：?；勖?，河南九格律師事務所律師。

被申請人（一審被告）：河南天惠能源發(fā)展有限公司，，住所地河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)鷹城世貿(mào)**座**樓**號

法定代表人：謝淑娜，該公司總經(jīng)理。

一審被告：世紀金鷹能源控股有限公，住所地河南省鄭州市高新區(qū)瑞達路**號創(chuàng)業(yè)廣場**號樓**樓**區(qū)**號號。

法定代表人：王建華，該公司總經(jīng)理。

一審被告：晶誠（鄭州）科技有，住所地河南省鄭州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第**大街河南鄭州出口加工區(qū)加工區(qū)。

法定代表人：陳澤亞，該公司總經(jīng)理。

一審被告：王建華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

一審被告：鄭磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

一審被告：陳明蕾，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省平頂山市。

華樂公司辯稱：一、中行新區(qū)支行與金鷹公司、晶誠公司等當事人之間是借款擔保糾紛，華樂公司與中行新區(qū)支行、金鷹公司之間是債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，二者并非基于同一法律事實，并非同一法律關系，不應合并審理。二、中行新區(qū)支行單方向華樂公司送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，華樂公司存在重大誤解，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書應撤銷，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。華樂公司已向金鷹公司支付了全部貨款，不應再承擔任何付款責任。

馬某某述稱，對華融資產(chǎn)河南分公司的再審申請不發(fā)表意見。

馬某某申請再審稱，原一、二審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項規(guī)定的再審事由，請求撤銷一審判決第二項及二審判決第一項中關于判令馬某某對金鷹公司債務承擔連帶清償責任部分，并改判馬某某不承擔訴訟費用。事實與理由：馬某某有新的證據(jù)證實《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名不是其本人所簽。馬某某從未簽署過該《最高額保證合同》，對案涉銀行貸款也不知情，直至其房屋被查封，才知道該合同的存在。后經(jīng)馬某某委托廣州華醫(yī)大司法鑒定中心對該合同上的簽名進行鑒定，《鑒定意見書》結(jié)論為該合同上“馬某某”簽名非馬某某本人所寫。該鑒定意見足以證實該《最高額保證合同》是偽造的，原審判決馬某某承擔連帶清償責任是錯誤的。

華融資產(chǎn)河南分公司辯稱，馬某某以保證人身份在《最高額保證合同》上簽字，應該承擔連帶保證責任；馬某某申請鑒定提供的檢材是復印件，不符合鑒定要求，對鑒定意見書的真實性有異議，其再審請求應予駁回。

華樂公司述稱，對馬某某的再審申請不發(fā)表意見。

中行新區(qū)支行向一審法院起訴請求：一、金鷹公司償還借款49707456元及利息2268881.80元（含罰息，暫計算至2014年3月4日，2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算），合計51976337.80元；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對上述借款承擔連帶清償責任；三、天惠公司對金鷹公司應承擔的融資本息18658100.73元承擔連帶清償責任（2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算）；四、華樂公司對金鷹公司應承擔的融資本息33318237.07元承擔連帶清償責任（2014年3月5日至判決確定給付之日期間的利息另行結(jié)算）；五、訴訟費用由金鷹公司、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾、天惠公司、華樂公司承擔。

華樂公司向一審法院反訴請求：一、撤銷華樂公司于2013年6月25日簽章的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》；二、撤銷華樂公司于2013年7月10日簽章的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》；三、本案全部訴訟費用由中行新區(qū)支行承擔。

一審法院認定事實：一、2013年4月12日，中行新區(qū)支行和金鷹公司簽訂2013年XQH授字014號《授信額度協(xié)議》，主要約定：中行新區(qū)支行向金鷹公司提供8000萬元授信額度；使用期限自協(xié)議生效之日起至2014年4月1日止等。同日，晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾作為連帶責任保證人分別與中行新區(qū)支行簽訂了《最高額保證合同》，該合同主要約定，保證人晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對金鷹公司的債務最高債權(quán)額8000萬元【包括主債權(quán)本金及利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用】提供連帶責任保證，保證期間為借款期滿后兩年等。

二、2013年4月28日，金鷹公司向中行新區(qū)支行申請國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務，雙方簽訂了2013年XQH融字0428號《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》及相關文件，國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務作為《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》的附件一，明確載明：至發(fā)票到期日后30天仍無法收回的應收賬款，被授權(quán)行應立即從賣方賬戶中扣收貼現(xiàn)款項。扣款時如賣方賬戶余額不足，被授權(quán)行可考慮使用該賣方其他交易的收入款來優(yōu)先抵補該部分欠款等，中行新區(qū)支行享有向賣方金鷹公司追索的權(quán)利。當日，中行新區(qū)支行向天惠公司送達《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，載明：“根據(jù)貴司與世紀金鷹能源控股有限公司簽訂的第TH130105號購銷合同訂單，賣方已于日前完成發(fā)貨，并將第00470303、00479150--00479167號商業(yè)發(fā)票項下應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給我行，請確認?！碧旎莨井斎障蛑行行聟^(qū)支行出具《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，該通知書載明：“我司確認已收到世紀金鷹能源控股有限公司為執(zhí)行第TH130105號合同/訂單下向我司發(fā)貨而出具的第00470303、00479150--00479167號商業(yè)發(fā)票并收到貨物，茲向貴行確認該商業(yè)發(fā)票上所載內(nèi)容與第TH130105號合同/訂單的要求一致，貨物驗收合格。我司知悉貴行為該發(fā)票項下應收賬款債權(quán)的合法受讓人，并承諾對本發(fā)票涉及的基礎交易不提出異議，我司保證于2013年10月20日前將本發(fā)票項下款項人民幣22121600元（大寫金額貳仟貳佰壹拾貳萬壹仟陸佰元整）付至貴行指定的賬戶（單位名稱世紀金鷹能源控股有限公司，賬戶26×××85）。我司承諾：無論何種原因，如果我司未將該發(fā)票項下款項支付上述賬戶，則貴行有權(quán)向我司追索賣方（金鷹公司）在本筆融資項下所欠融資本息（含罰息）、復利及律師費、催收費等一切費用。我司與賣方的商業(yè)糾紛或爭議將不影響我司對貴行的付款義務，只有對貴行付款方能解除在上述發(fā)票項下我司的付款義務?！敝行行聟^(qū)支行于2013年5月2日為金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資，金額17697280元，該貼現(xiàn)款項于2013年10月23日到期。截至2014年3月4日，該筆款項利息（含罰息）為960820.73元。

三、2013年6月25日，金鷹公司向中行新區(qū)支行申請國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)業(yè)務，簽訂了《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》及相關文件；2013年6月25日、2013年7月10日，華樂公司分別向中行新區(qū)支行出具《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，確認已收到金鷹公司出具的第00929084—00929103號、00954040—00954055號商業(yè)發(fā)票，并承諾分別于2013年12月21日前、2014年1月5日前將應付金鷹公司的23399520元、16613200元賬款付至中行新區(qū)支行指定的賬戶，無論何種原因，如未將上述款項付至中行新區(qū)支行指定賬戶，中行新區(qū)支行有權(quán)向華樂公司追索金鷹公司在本筆融資項下所欠融資本息（含罰息）、復利及律師費、催收費等一切費用。中行新區(qū)支行分別于2013年7月5日、2013年7月16日為金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資，金額分別為18719616元、13290560元。該兩筆貼現(xiàn)款項分別于2013年12月24日、2014年1月8日到期，截至2014年3月4日，該兩筆款項利息（含罰息）為1308061.07元。

四、在金鷹公司向華樂公司出具的第00929084—00929103號、00954040—00954055號商業(yè)發(fā)票上，均加蓋有“此發(fā)票項下應收賬款已轉(zhuǎn)讓至中國銀行河南省分行”字樣。天惠公司、華樂公司未將應付金鷹公司的賬款付至中行新區(qū)支行指定賬戶。

一審法院認為，中行新區(qū)支行與金鷹公司、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾、天惠公司、華樂公司分別簽訂的《授信額度協(xié)議》《最高額保證合同》《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》等，系各方當事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。一、中行新區(qū)支行已經(jīng)履行了向金鷹公司辦理貼現(xiàn)融資的義務，協(xié)議期滿后，金鷹公司未按約定償還借款本息，已構(gòu)成違約，應當承擔違約責任，中行新區(qū)支行訴請金鷹公司償還借款及利息，證據(jù)充分，應予支持；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾作為保證人，在借款期滿后未履行保證義務，中行新區(qū)支行有權(quán)要求晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾按照《最高額保證合同》約定對金鷹公司的債務承擔連帶保證責任；三、天惠公司、華樂公司未按《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》的承諾將應付金鷹公司的賬款付至指定賬戶的情況下，中行新區(qū)支行有權(quán)向天惠公司、華樂公司追索金鷹公司在對應融資項下所欠融資本息、復利等一切費用；四、《最高額保證合同》上有晶誠公司簽章，其辯稱不是法人行為，沒有事實和法律依據(jù)，該辯解理由該院不予采納；五、華樂公司反訴稱其是在重大誤解的情況下簽署了《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，該確認書應予以撤銷。一審法院認為，在《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》中，華樂公司確認已收到金鷹公司出具商業(yè)發(fā)票，而在每張發(fā)票上均加蓋有“此發(fā)票項下應收賬款已轉(zhuǎn)讓至中國銀行河南省分行”字樣，其訴稱金鷹公司沒有通知該發(fā)票項下應收賬款已轉(zhuǎn)讓，存在重大誤解的理由不足，華樂公司的反訴請求和理由不成立，該院不予支持。綜上，中行新區(qū)支行的訴訟請求符合合同約定和法律規(guī)定，該院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條、第二百五十三條之規(guī)定，判決：一、世紀金鷹能源控股有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計付）；二、晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對世紀金鷹能源控股有限公司的上述債務承擔連帶清償責任；三、河南天惠能源發(fā)展有限公司對世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息18658100.73元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）；四、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息33318237.07元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）；五、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請求。本訴案件受理費301682元、保全費5000元，合計306682元，由世紀金鷹能源控股有限公司負擔；反訴案件受理費100元，由華樂公司負擔。

華樂公司不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決，駁回中行新區(qū)支行對華樂公司的訴訟請求；撤銷華樂公司簽章的落款日期分別為2013年6月25日、7月10日的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》。

二審法院對一審法院查明的事實予以確認。

二審法院認為，中行新區(qū)支行起訴要求金鷹公司還款，晶誠公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾承擔擔保責任，依據(jù)的是《授信額度協(xié)議》《最高額保證合同》和《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》，當事人之間是借款擔保合同糾紛。中行新區(qū)支行起訴天惠公司、華樂公司，依據(jù)的是天惠公司、華樂公司分別簽章的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，當事人之間系合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，兩者并非基于同一法律事實、同一法律關系，不應合并審理。華樂公司關于程序問題的上訴理由成立，該院予以支持。天惠公司雖然未上訴，但關于程序問題，應依法予以糾正。綜上，一審判決認定事實清楚，部分程序不當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：一、維持河南省鄭州市中級人民法院（2014）鄭民四初字第147號民事判決第一、二項，即“一、世紀金鷹能源控股有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計付）；二、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對世紀金鷹能源控股有限公司的上述債務承擔連帶清償責任”；二、撤銷河南省鄭州市中級人民法院（2014）鄭民四初字第147號民事判決第三、四、五項，即“三、河南天惠能源發(fā)展有限公司對世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息18658100.73元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）；四、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息33318237.07元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）；五、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請求”；三、駁回中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行對河南天惠能源發(fā)展有限公司、青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的起訴；四、駁回青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行的反訴起訴。一審案件受理費301682元、保全費5000元，由世紀金鷹能源控股有限公司、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾負擔；一審反訴費100元，退還青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司。二審案件受理費208491.18元，退還青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司。

再審審理中，馬某某提交廣州華醫(yī)大司法鑒定中心于2018年8月23日所作《司法鑒定意見書》（廣華司鑒[2018]文鑒字第052號）一份，擬證明《最高額保證合同》（2013年XQH高保總字014-2號）上“馬某某”的簽名非其本人所簽。華融資產(chǎn)河南分公司質(zhì)證認為，該鑒定意見系馬某某單方申請作出，且其提供的檢材系復印件，因此對該鑒定意見的真實性不予認可。后馬某某于2018年11月15日向本院遞交《司法鑒定申請書》，申請對落款日期為2013年4月12日的《最高額保證合同》（2013年XQH高?？傋?14-2號）上“馬某某”簽名是否為本人所簽、指印是否為本人捺印進行鑒定。華融資產(chǎn)河南分公司同意該鑒定申請。本院依法委托北京民生物證科學司法鑒定所對案涉《最高額保證合同》（2013年XQH高?？傋?14-2號）上“馬某某”簽名和指印是否為馬某某本人書寫及捺印進行鑒定。該鑒定所于2018年12月21日作出《司法鑒定意見書》（京民司鑒［2018］文鑒字第369號、痕鑒字第38號）兩份，鑒定意見為：案涉《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名與樣本上馬某某簽名不是同一人書寫，指印與樣本指印不是同一人捺印。馬某某及華融資產(chǎn)河南分公司對該兩份《司法鑒定意見書》的真實性及鑒定結(jié)果均無異議，華樂公司對該兩份《司法鑒定意見書》不發(fā)表意見。

本院對各方當事人有爭議的證據(jù)和事實認定如下：北京民生物證科學司法鑒定所出具的兩份《司法鑒定意見書》系依當事人申請、本院依法委托所作，馬某某、華融資產(chǎn)河南分公司對其真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議，本院予以采信。廣州華醫(yī)大司法鑒定中心《司法鑒定意見書》（廣華司鑒[2018]文鑒字第052號）雖系馬某某單方委托，但其結(jié)論與前述北京民生物證科學司法鑒定所所作《司法鑒定意見書》一致，本院亦予以采信。上述《司法鑒定意見書》能夠證明，案涉《最高額保證合同》（2013年XQH高?？傋?14-2號）上“馬某某”的簽名及捺印非其本人筆跡和指印所形成。

對于一、二審判決查明的其他事實，本院予以確認。

一、本案融資擔保法律關系與債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關系應否合并審理

本案涉及多方當事人、多份合同、多種法律關系，其中金鷹公司、天惠公司、華樂公司簽訂有煤炭買賣合同，各方形成買賣合同關系；中行新區(qū)支行、金鷹公司、晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾簽訂有《授信額度協(xié)議》《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》《最高額保證合同》，各方形成融資擔保法律關系，中行新區(qū)支行、天惠公司、華樂公司之間有《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，各方又形成債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關系。從上述合同及文件內(nèi)容看，本案交易安排為，中行新區(qū)支行為金鷹公司提供貿(mào)易融資，但前提是金鷹公司將對天惠公司、華樂公司因履行雙方買賣合同產(chǎn)生的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中行新區(qū)支行；天惠公司、華樂公司在應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓后成為中行新區(qū)支行的債務人，向中行新區(qū)支行履行還款義務，以確保金鷹公司與中行新區(qū)支行《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》項下融資款的償付；同時晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾對金鷹公司的債務提供連帶保證。上述交易系一整體安排。根據(jù)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》第六條關于“保理業(yè)務是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務”的規(guī)定，本案業(yè)務即屬于以應收賬款合法、有效轉(zhuǎn)讓為前提的銀行保理融資服務。

關于保理類型，金鷹公司與中行新區(qū)支行簽訂的《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》第二十二條約定：“如已貼現(xiàn)融資的應收賬款至發(fā)票到期日后30天仍無法收回，保理商有權(quán)立即收回融資本息，并有權(quán)從賣方賬戶主動扣款或采取其他辦法主動收款，直至收回融資本息?！苯瘊椆鞠蛑行行聟^(qū)支行出具的《國內(nèi)商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)融資申請書》第六條第3款約定：“……貴行保留一切必要措施向我司追索融資本息的權(quán)利……”據(jù)此應當認為，本案屬于有追索權(quán)的保理。對于有追索權(quán)的保理，保理商在債權(quán)未獲清償?shù)那闆r下,不僅有權(quán)請求基礎合同的債務人向其清償債務,同時有權(quán)向基礎合同應收賬款債權(quán)的讓與人追索。本案中，中行新區(qū)支行即是同時向金鷹公司主張了追索權(quán)，又向天惠公司、華樂公司主張了應收賬款債權(quán)。雖然中行新區(qū)支行基于不同的法律關系分別向多個債務人同時主張，但均在保理法律關系范圍之內(nèi)，目的只有一個，即追回向金鷹公司提供的保理融資款項。因此，本案應當合并審理，并根據(jù)各方法律關系認定各債務人的責任順序和范圍。二審法院在一審已經(jīng)全案審理的情況下，以借款擔保合同糾紛與債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并非基于同一法律事實、同一法律關系，不能合并審理為由，駁回中行新區(qū)支行對于天惠公司、華樂公司的起訴、華樂公司對中行新區(qū)支行的反訴，該處理不符合保理法律關系特征，割裂了多種法律關系之間的內(nèi)在聯(lián)系，增加了當事人的訴累，不利于糾紛一體化解決，本院予以糾正。

二、華樂公司提出的撤銷兩份《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》的反訴請求能否成立

華樂公司反訴請求撤銷其于2013年6月25日、7月10日簽章的兩份《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，理由是受到金鷹公司欺詐，對債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在重大誤解。但根據(jù)本案查明的事實，中行新區(qū)支行向華樂公司送達的兩份《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》內(nèi)容清晰，不存在文字歧義或者引人誤解的表述，其上既有華樂公司“有權(quán)簽字人”的簽字，又加蓋了公司印章，足以說明該兩份確認書是華樂公司的真實意思表示。華樂公司主張，其曾向金鷹公司詢證案涉?zhèn)鶛?quán)的轉(zhuǎn)讓情況，金鷹公司否認對應收賬款債權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，但其未就此提供證據(jù)，也未提供受其他欺詐或存在重大誤解的其他證據(jù)，故華樂公司的反訴主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。原判決對此認定正確，本院予以維持。

三、關于天惠公司、華樂公司以及馬某某的責任認定問題

根據(jù)本案查明的事實，天惠公司簽收《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》后，金鷹公司對其享有的22121600元應收賬款債權(quán)即轉(zhuǎn)讓至中行新區(qū)支行。此后，中行新區(qū)支行向金鷹公司發(fā)放對應商業(yè)發(fā)票項下的貼現(xiàn)融資款17697280元。在天惠公司未按《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》指定日期將相應款項支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情況下，天惠公司應當按照其在《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》中所作“無論何種原因，如我司未將該發(fā)票項下款項支付至上述賬號，則貴行有權(quán)向我司追索賣方在本筆融資項下所欠融資本息（含罰息）、復利及律師費、催收費等一切費用”的承諾，向中行新區(qū)支行支付前述融資款及利息。同樣，華樂公司在簽收兩份《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》后，中行新區(qū)支行先后向金鷹公司發(fā)放了兩筆貼現(xiàn)融資款，金額分別為18719616元、13290560元。在華樂公司未按《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》指定日期將相應款項支付至指定賬戶、金鷹公司也未按期支付前述融資款及利息的情形下，華樂公司亦應按照其在《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》中所作承諾向中行新區(qū)支行支付前述貼現(xiàn)融資款及利息。

關于馬某某的責任，原審依據(jù)馬某某以保證人身份在案涉《最高額保證合同》上簽字捺印的事實，認定其應對金鷹公司的債務承擔連帶保證責任。但根據(jù)再審查明的事實，案涉《最高額保證合同》上“馬某某”的簽名以及捺印均非馬某某本人所為，華融資產(chǎn)河南分公司也無證據(jù)證明馬某某委托他人實施了上述行為，故《最高額保證合同》缺乏馬某某的意思表示，對馬某某不產(chǎn)生約束力，馬某某不應對金鷹公司的案涉?zhèn)鶆粘袚ＷC責任。一、二審判決認定馬某某對金鷹公司的案涉?zhèn)鶆粘袚B帶保證責任，與本案事實不符，本院予以糾正。

關于各債務人的責任順序和范圍，因天惠公司、華樂公司系應收賬款的付款人，其應首先就轉(zhuǎn)讓部分應收賬款向中行新區(qū)支行承擔償付責任；如相關款項無法清償，則金鷹公司應繼續(xù)向中行新區(qū)支行承擔補充清償責任；晶誠公司、王建華、鄭磊、陳明蕾應對金鷹公司所負債務承擔連帶保證責任。一審判決雖對本案各方當事人糾紛一并處理的總體思路正確，但對于各債務人責任順序和范圍的認定不當，本院予以糾正。中行新區(qū)支行雖然在本案中提出除金鷹公司之外的其他債務人承擔連帶清償責任的訴請不能成立，但考慮清償順序和范圍屬于法律適用問題，本院根據(jù)本案情況予以相應調(diào)整。

綜上，華融資產(chǎn)河南分公司的部分再審請求、馬某某的再審請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、維持河南省鄭州市中級人民法院（2014）鄭民四初字第147號民事判決第五項，即“駁回反訴原告青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司的反訴請求”；

二、撤銷河南省高級人民法院（2015）豫法民二終字第215號民事判決、河南省鄭州市中級人民法院（2014）鄭民四初字第147號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項，即“一、被告世紀金鷹能源控股有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告中國銀行股份有限公司鄭州新區(qū)支行借款本金49707456.00元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計付）；二、被告晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、馬某某、鄭磊、陳明蕾對被告世紀金鷹能源控股有限公司的上述債務承擔連帶清償責任；三、被告河南天惠能源發(fā)展有限公司對被告世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息18658100.73元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）；四、被告青島保稅區(qū)華樂國際貿(mào)易公司對被告世紀金鷹能源控股有限公司應承擔的融資本息33318237.07元承擔連帶清償責任（自2014年3月5日起至本判決確定還款之日的利息，按照合同約定另行計算）”；

五、世紀金鷹能源控股有限公司對前述第三項、第四項債務未能清償部分承擔還款責任；

六、晶誠（鄭州）科技有限公司、王建華、鄭磊、陳明蕾對上述第五項債務承擔連帶清償責任，并有權(quán)在承擔保證責任后向世紀金鷹能源控股有限公司追償；

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本判決為終審判決。

審判長　梅　芳

審判員　楊立初

審判員　劉雪梅

二〇一九年一月十七日

法官助理范怡倩