中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人：遲同民，該公司經(jīng)理。

委托訴訟代理人：鮑德貴，該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

委托訴訟代理人：陳光武，遼寧競(jìng)業(yè)律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審被告）：遲同民。

上訴人（原審被告）：遲同艷。

上訴人（原審被告）：遲國勝。

遲同民、遲同艷、遲國勝共同委托訴訟代理人：陳光武，遼寧競(jìng)業(yè)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：楊福會(huì)。

被上訴人（原審原告）：王雪征。

被上訴人（原審原告）：楊昱楊。

楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊共同委托訴訟代理人：王志剛，北京隆安律師事務(wù)所沈陽分所律師。

楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊共同委托訴訟代理人：吳杰，北京隆安律師事務(wù)所沈陽分所律師。

原審第三人：張士臣。

委托訴訟代理人：陳光武，遼寧競(jìng)業(yè)律師事務(wù)所律師。

被上訴人楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊答辯稱：（一）原判決程序合法。本案證據(jù)均已在原一、二審中進(jìn)行舉證、質(zhì)證，上訴人在本次重審中也當(dāng)庭確認(rèn)沒有新的證據(jù)，本次審理也賦予了上訴人充分的舉證、質(zhì)證權(quán)利，不存在證據(jù)“未予質(zhì)證”情況。上訴人所謂的生效法律文書均不涉及本案事實(shí)，答辯人不是其中的當(dāng)事人，對(duì)于答辯人沒有約束力。（二）原判決適用法律正確。原判決適用法律符合本案事實(shí)，符合立法本意和法律精神。原判決確認(rèn)“本案是家族內(nèi)部以明確家族成員對(duì)資產(chǎn)享有的權(quán)利義務(wù)以及不履行義務(wù)的責(zé)任而形成的分家文件，并非實(shí)質(zhì)意義上的公司治理和運(yùn)營性決定”“該民事行為直接體現(xiàn)的身份與財(cái)產(chǎn)相結(jié)合的民事法律關(guān)系”，是對(duì)案件事實(shí)精準(zhǔn)掌握基礎(chǔ)上做出的正確認(rèn)定，不存在適用法律錯(cuò)誤。（三）原判決不存在“判非所請(qǐng)、恣意超裁”。上訴人將附條件的大峪土地變現(xiàn)后他用，拒不履行重組協(xié)議約定義務(wù)，占用大峪土地變現(xiàn)款的行為就是對(duì)答辯人造成的損失。（四）原判決認(rèn)定事實(shí)正確。《董事會(huì)決定》是三江公司資產(chǎn)重組的組成部分，上訴人主張無效沒有法律依據(jù)。1.三江公司是楊福會(huì)創(chuàng)建，資產(chǎn)重組時(shí)公司凈資產(chǎn)數(shù)億元，簽訂《董事會(huì)決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》目的是為了實(shí)現(xiàn)家族分家，不是為了分配公司利潤。2.《董事會(huì)決定》是《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的先導(dǎo)和前提，是遲同民取得巨額資產(chǎn)組建新三江公司的基礎(chǔ)，其合法性、有效性得到了（2007）本民二初字第23號(hào)民事判決的認(rèn)定。3.《資產(chǎn)重組協(xié)議書》及其附表證明，不計(jì)算本案訴爭(zhēng)資產(chǎn)，重組后三江公司凈資產(chǎn)仍超過1億元，不存在掏空公司資產(chǎn)情況，更不可能危害債權(quán)人利益。資產(chǎn)重組至今沒有任何債權(quán)人對(duì)《資產(chǎn)重組協(xié)議書》《董事會(huì)決定》提出異議。4.上訴人舉證的資產(chǎn)負(fù)債表不能證明三江公司虧損。①《資產(chǎn)負(fù)債表》中所列數(shù)據(jù)證明不存在公司虧損事實(shí)。②當(dāng)時(shí)公司包括本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)在內(nèi)的在建工程總價(jià)值超過1億元，而該表“在建工程”一項(xiàng)的記載是零，即該表資產(chǎn)項(xiàng)目中少計(jì)了1億余元。③上訴人認(rèn)可資產(chǎn)負(fù)債表不能反映企業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值情況，同時(shí)也確認(rèn)資產(chǎn)重組協(xié)議附表的客觀性，雙方當(dāng)事人對(duì)于重組協(xié)議附表1均予認(rèn)可。④簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》時(shí)本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)均已施工完畢，達(dá)到使用狀態(tài)，只是未辦理產(chǎn)權(quán)登記，對(duì)其應(yīng)當(dāng)以市場(chǎng)價(jià)值計(jì)價(jià)。此前中國農(nóng)業(yè)銀行本溪市分行新華支行（以下簡(jiǎn)稱新華支行）在對(duì)三江游泳館進(jìn)行抵押貸款時(shí)，就是以市場(chǎng)價(jià)值核定其擔(dān)保價(jià)值。⑤《資產(chǎn)重組協(xié)議書》附表是雙方認(rèn)可的三江公司資產(chǎn)重組的依據(jù)和真實(shí)資產(chǎn)狀況，資產(chǎn)負(fù)債表中標(biāo)明的資產(chǎn)并不涉及資產(chǎn)重組，與本案無關(guān)。⑥原判決對(duì)重組時(shí)三江公司的資產(chǎn)進(jìn)行了充分查實(shí)并證明當(dāng)時(shí)公司不虧損。（五）《董事會(huì)決定》不違反擔(dān)保法規(guī)定。三江公司資產(chǎn)重組中對(duì)該抵押房產(chǎn)確權(quán)過程已通知抵押權(quán)人，本溪市中級(jí)人民法院在（2007）本民二初字第23號(hào)案件中也正式通知新華支行，銀行權(quán)益沒有因?yàn)槿举Y產(chǎn)重組而受到影響。（六）上訴人所謂“答辯人自認(rèn)《董事會(huì)決定》沒有實(shí)際履行”的事實(shí)不存在。答辯人根據(jù)《董事會(huì)決定》實(shí)際占有、控制本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)至今已有近10多年時(shí)間。（七）楊光與三江公司《商品房買賣合同》是否有效，不影響本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)歸屬于答辯人所有。1.答辯人是依據(jù)《董事會(huì)決定》取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)所有權(quán)。2.《董事會(huì)決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》是確定本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)權(quán)屬的依據(jù)，為辦理產(chǎn)權(quán)登記，才有簽訂《商品房買賣合同》及開具購房發(fā)票行為，這是各方在履行《董事會(huì)決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》確定的義務(wù)，不是真實(shí)購房行為，楊光無需支付購房款。3.四處房產(chǎn)中只有游泳館一處存在抵押，（2010）本民二初字第15號(hào)民事判決認(rèn)定四處房產(chǎn)買賣合同均無效是錯(cuò)誤的。4.（2011）本民二特字第4號(hào)民事判決沒有房產(chǎn)權(quán)屬訴求，也沒有對(duì)訴爭(zhēng)房產(chǎn)所有權(quán)做出認(rèn)定。5.《資產(chǎn)重組協(xié)議書》及附表對(duì)于重組后新三江公司的資產(chǎn)及用途等已經(jīng)列明，未列在該表中的資產(chǎn)均與新三江公司無關(guān)。本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)均未列在重組協(xié)議附表中，與上訴人無關(guān)。（八）原判決新三江公司賠償答辯人4000萬元并由遲同民承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，認(rèn)定張士臣、遲同艷關(guān)于兩處房產(chǎn)買賣行為無效，判決訴爭(zhēng)車庫歸楊昱楊所有正確，以及判決三江公司為楊福會(huì)辦理產(chǎn)權(quán)登記正確。

楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊一審的訴訟請(qǐng)求是：1.判令三江游泳館、洗浴中心、三江超市、天藝親子園、1號(hào)門衛(wèi)辦公樓五處房產(chǎn)歸原告所有，并登記至原告名下；2.判令本溪市明山區(qū)勝利路三江巷8棟19號(hào)、用途為車庫的房產(chǎn)歸楊昱楊所有，并登記至楊昱楊名下；3.撤銷三江公司與張士臣、遲同艷關(guān)于本溪市明山區(qū)勝利路三江街15棟1門、8棟31號(hào)商品房買賣行為，判決兩處房產(chǎn)歸三原告所有；4.判令四被告賠償因不履行重組協(xié)議約定的撤銷抵押義務(wù)，給原告造成的經(jīng)濟(jì)損失6300萬元。

遼寧省高級(jí)人民法院一審查明：三江公司是由楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊、何重遠(yuǎn)于1999年6月設(shè)立，法定代表人楊福會(huì)。2000年9月7日，三江公司開發(fā)建設(shè)“三江錦繡家園”項(xiàng)目，2005年3月1日建設(shè)完成，但未竣工驗(yàn)收，也未辦理產(chǎn)權(quán)登記。楊福會(huì)與楊昱楊系父女關(guān)系，王雪征是楊福會(huì)之子楊光妻子，楊光已于2012年6月21日病故。遲同民與楊昱楊原是夫妻關(guān)系，2005年3月三江公司資產(chǎn)重組后，遲同民與楊昱楊離婚。遲國勝系遲同民父親，遲同艷系遲同民姐姐，張士臣與遲同艷系夫妻關(guān)系。

2005年2月16日，三江公司召開董事會(huì)，公司全體股東楊福會(huì)、楊昱楊、何重遠(yuǎn)、王雪征共同簽署一份《董事會(huì)決定》。主要內(nèi)容是：一、經(jīng)董事會(huì)全體股東共同研究決定，用楊福會(huì)、楊昱楊、王雪征七年經(jīng)營所得部分純利（以實(shí)物體現(xiàn)）三江游泳館、三江洗浴中心、三江超市、三江天藝親子園四處房產(chǎn)作價(jià)720萬元，授權(quán)楊光與三江公司簽訂買賣合同。付款方式為楊福會(huì)、楊昱楊、王雪征部分經(jīng)營純利（以實(shí)物體現(xiàn)）作價(jià)720萬元抵頂房款，楊光與三江公司簽訂買賣合同，雙方簽字蓋章后生效，三江公司為楊光出具購買商品房地稅專用發(fā)票，工程確權(quán)后把房票辦在楊光名下。二、楊光應(yīng)承擔(dān)義務(wù)：1.楊光從2005年3月1日起至2015年3月1日止，每年向楊福會(huì)交納四處房產(chǎn)經(jīng)營純利100萬元。2.楊光從2005年3月1日起至2015年3月1日止，每年向楊昱楊交納經(jīng)營純利50萬元。3.楊光與王雪征為夫妻，不需要向王雪征交納利潤。4.2015年3月1日后，楊光不再向楊福會(huì)、楊昱楊交納任何經(jīng)營利潤，楊光應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)終結(jié)。

同日，楊福會(huì)、楊昱楊、何重遠(yuǎn)、王雪征簽署一份《董事會(huì)研究意見》，主要內(nèi)容為：《關(guān)于總經(jīng)理遲同民要求全面接收三江公司》，一、經(jīng)三江公司董事會(huì)全體股東研究決定，為了使三江公司更好發(fā)展及總經(jīng)理遲同民對(duì)三江公司所做貢獻(xiàn)，依據(jù)遲同民對(duì)三江公司提供資產(chǎn)狀況分析報(bào)表（總資產(chǎn)2.55億元，總負(fù)債2.51億元），對(duì)遲同民本人要求重組三江公司，以遲同民為董事長、法人，并承擔(dān)重組前全體股東個(gè)人所得稅及三江公司經(jīng)營項(xiàng)目營業(yè)稅。經(jīng)董事會(huì)全體股東研究決定同意遲同民全面接收公司，并與全體股東簽訂企業(yè)資產(chǎn)重組協(xié)議。二、如果遲同民不履行資產(chǎn)重組協(xié)議之約定，推卸應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，三江公司董事會(huì)有權(quán)收回公司，并追究遲同民本人應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

2005年3月1日，三江公司原股東楊福會(huì)、楊昱楊、何重遠(yuǎn)、王雪征及楊光與遲同民簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：一、原董事長楊福會(huì)將其名下560萬元股金合法轉(zhuǎn)讓給遲同民，王雪征、何重遠(yuǎn)、楊昱楊三人的股金240萬元也同時(shí)合法轉(zhuǎn)讓，由遲同民、＿＿、＿＿接收，組成新董事會(huì)，遲同民任董事長，此間發(fā)生的一切稅費(fèi)由新公司承擔(dān)。二、楊光以人民幣720萬元購買游泳館、桑拿浴、幼兒園、超市全部公建房產(chǎn)，雙方簽訂買賣合同并開具發(fā)票，并在七月末之前把此房用做的抵押撤出，同時(shí)在三江二期工程確權(quán)后把房票辦到楊光名下。三、物業(yè)公司為王雪征所有，產(chǎn)業(yè)有1號(hào)、2號(hào)變電所，1號(hào)、2號(hào)鍋爐，除1號(hào)門衛(wèi)和3層公建2個(gè)通風(fēng)口占用門衛(wèi)外的所有門衛(wèi)用房，現(xiàn)在為物業(yè)服務(wù)及經(jīng)營的所有設(shè)備及車輛均為王雪征所有，可直接辦理產(chǎn)權(quán)。四、楊昱楊在賬外給三江公司墊付人民幣1000萬元，由新公司負(fù)責(zé)在本年七月末以前還清。楊昱楊名下的財(cái)產(chǎn)遲同民自愿放棄共享權(quán)利，楊昱楊名下一切財(cái)產(chǎn)由本人支配。五、大峪人防施工尚未完成，2005年3月1日之前的債務(wù)由新公司承擔(dān)，未完工程由三江建筑公司完成，新公司不參與人防工程施工，不收取任何費(fèi)用和分得任何效益，也不承擔(dān)任何責(zé)任，楊福會(huì)把借給人防貸款用的抵押物退回新公司。三江建筑公司屬三江公司下屬單位，1號(hào)門衛(wèi)辦公樓歸三江建筑公司所有，此房屋貸款由新公司負(fù)責(zé)償還并在七月底前解除抵押，并由新公司負(fù)責(zé)辦理產(chǎn)權(quán)。六、新公司資產(chǎn)總數(shù)約2.55億元（見附表1），原三江公司外欠款及銀行貸款約2.51億元（見附表2），資產(chǎn)與債務(wù)全部都由新公司接收，尚未結(jié)算和未完成的工程三江大廈及錦繡家園工程既有應(yīng)收也有債務(wù)，多少由新公司包干負(fù)責(zé)。新公司的資產(chǎn)與負(fù)債與原股東無任何關(guān)系。七、如在規(guī)定期限內(nèi)新公司不能將楊光購買的資產(chǎn)和三江建筑公司1號(hào)門衛(wèi)資產(chǎn)的抵押撤出，如果銀行起訴，用大峪土地做抵押。

《資產(chǎn)重組協(xié)議書》附表1“資產(chǎn)分析”載明：1.站前（三江大廈），資產(chǎn)額7500萬元，應(yīng)付款：中央空調(diào)300萬元，已簽合同，未完土建、整體裝修、驗(yàn)收、銷售費(fèi)用物業(yè)服務(wù)啟動(dòng)600萬元，銷售稅金（以下稅金均按8%計(jì)算）520萬元。2.住宅（三江錦繡家園小區(qū)）未售出住宅5000㎡，資產(chǎn)額1000萬元，應(yīng)付稅金80萬元。3.大峪土地，資產(chǎn)額5000萬元，應(yīng)付稅金400萬元。4.（三江錦繡家園一期）1-3層公建，資產(chǎn)額1.2億元，應(yīng)付款漁港搬出500萬元，稅金900萬元。5.應(yīng)付款還楊昱楊1000萬元。6.應(yīng)付款辦理所有產(chǎn)權(quán)房票600萬元。7.應(yīng)付款：?jiǎn)?dòng)期兩年，利息2000萬元。小計(jì)：資產(chǎn)額2.55億元，應(yīng)付款6900萬元。附表2“往來賬務(wù)分析”載明應(yīng)付款：8.欠銀行貸款1.73億元；9.欠人防鋼材122萬元；10.王寶文、李德光、人防人工費(fèi)180萬元；11.原公司欠稅款240萬元；12.欠奧德款160萬元；13.A座及1期欠工程款260萬元；14.零星工程及材料欠款合計(jì)180萬元；15.個(gè)人名存公司100萬元；16.1、2期消防、水務(wù)局費(fèi)用150萬元；17.開發(fā)辦配套費(fèi)及人防費(fèi)400萬元，應(yīng)付款總額為1.86億元。應(yīng)收款為王玉彪約400萬元。合計(jì)資產(chǎn)總額：1+2+3+4=2.55億元，應(yīng)付款總額：1+2+……+17=2.51億元。

上述附表1“資產(chǎn)分析”表應(yīng)付款一列中，除還楊昱楊1000萬元實(shí)際存在外，其余5900萬元均是對(duì)日后經(jīng)營中可能發(fā)生的應(yīng)付款的預(yù)估，并非當(dāng)時(shí)實(shí)際存在債務(wù)。附表2“往來賬務(wù)分析”表應(yīng)付款一列中欠銀行貸款1.73億元，實(shí)際金額為欠銀行貸款1.51511億元(該金額與被告遲同民在（2007）本民二初字第23號(hào)民事案件2007年7月13日庭審中當(dāng)庭陳述相符)，虛列銀行貸款2148.9萬元（1.73億元-1.51511億元）。據(jù)此，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》附表2中列明的總額為1.86億元的應(yīng)付款實(shí)際金額為1.74511億元（1.86億元-虛列2148.9萬元+還楊昱楊1000萬元），即當(dāng)時(shí)三江公司的實(shí)際負(fù)債為1.74511億元。另外，資產(chǎn)總額中未包括本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)及楊昱楊與遲同民協(xié)議書約定的其他房產(chǎn)。

2005年3月1日，遲同民與楊昱楊簽訂了一份《協(xié)議書》，內(nèi)容為：“一、楊昱楊出資800萬元購買軍分區(qū)舊址的土地使用權(quán)，由楊昱楊自己開發(fā)建設(shè)或轉(zhuǎn)讓。楊昱楊可用新公司名義開發(fā)建設(shè)，獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。新公司不參與任何工作，也不分得任何利益，同時(shí)不承擔(dān)任何責(zé)任。二、明山區(qū)歡喜嶺的土地1.8萬平方米及后山50年的使用權(quán)及地面附屬房屋由原三江公司所購，現(xiàn)以壹佰萬元價(jià)格賣給楊昱楊。三、楊昱楊出資120萬元購買三江錦繡家園A、B、C、D座所有未出售的車庫、售樓處、三江飯店。四、楊昱楊（使用）的奔馳車歸楊昱楊所有，原來用于購車的貸款由新公司負(fù)責(zé)還清。五、站前開元大廈門市房一處400平米，以200萬元賣給楊昱楊。六、歡喜嶺土地、剩余車庫的抵押由新公司負(fù)責(zé)在本年底撤出，楊昱楊購買的所有房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)由新公司負(fù)責(zé)辦理?！蓖眨緸闂铌艞畛鼍咭环菔盏?220萬元款項(xiàng)的收款收據(jù)，辦理了協(xié)議書中列明全部款項(xiàng)的結(jié)算手續(xù)，收款收據(jù)加蓋三江公司財(cái)務(wù)專用章，并寫明交款人楊昱楊，收款單位三江開發(fā)，收款事由：“軍分區(qū)土地800萬元，歡喜嶺土地100萬元，家園車庫、售樓處、飯店120萬元，開元大廈門市200萬?！鄙鲜龇慨a(chǎn)，除本案訴爭(zhēng)車庫以外的其它房地產(chǎn)，大部分楊昱楊已經(jīng)對(duì)外出售，新三江公司均按照楊昱楊的要求直接為實(shí)際購買人辦理了更名過戶手續(xù)。截止本案訴訟前，新三江公司未提出過異議。在原審?fù)徶羞t同民當(dāng)庭確認(rèn)：“當(dāng)時(shí)我和楊昱楊是夫妻，我當(dāng)時(shí)認(rèn)為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)不用交錢，但根據(jù)法律規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)不能隨便分配，楊昱楊應(yīng)該支付對(duì)價(jià)”。

2005年3月3日，三江公司與楊光簽訂四份《商品房買賣合同》，約定平方米單價(jià)為1220元，分別為游泳館4111.76平方米，價(jià)款5016347元；A座超市279.54平方米,價(jià)款341038元；B座幼兒園1164.08平方米，價(jià)款1420177元；D座浴池348.18平方米，價(jià)款424779元?？偯娣e5903.56平方米，總價(jià)款為7202341元。付款方式和期限，合同第六條排列了3種選擇付款方式：1.一次性付款；2.分期付款；3.其他方式。在四份合同中雙方對(duì)付款方式選擇為“其他方式”。當(dāng)天，三江公司為楊光開據(jù)四處房產(chǎn)全額發(fā)票。該房產(chǎn)一直由楊光、王雪征占有使用。該房產(chǎn)與《董事會(huì)決定》及《資產(chǎn)重組協(xié)議書》第二條約定的四處房產(chǎn)一致。

2005年3月8日，三江公司向工商機(jī)關(guān)遞交《公司變更登記申請(qǐng)書》，將原法定代表人楊福會(huì)變更為遲同民，原股東楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊、何重遠(yuǎn)變更為遲同民、遲同艷、遲國勝。3月10日，本溪市工商局批準(zhǔn)三江公司變更登記并核發(fā)了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2007年在本溪市中級(jí)人民法院審理（2007）本民二初字第23號(hào)楊福會(huì)、王雪征、楊昱楊、何重遠(yuǎn)訴遲同民、遲同艷、遲國勝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，遲同民本人及遲同民、遲同艷、遲國勝的共同委托訴訟代理人陳光武在2007年7月13日第二次庭審中，舉證了《董事會(huì)決定》，并當(dāng)庭陳述：“2005年2月16日董事會(huì)決定，證明原四股東授權(quán)楊光以楊光的名義買游泳館等四處房產(chǎn)，作價(jià)720萬元。付款方式是原四個(gè)股東中的三位拿他們自己的7年經(jīng)營純利作價(jià)720萬元的實(shí)物予以抵頂。楊光在10年中每年向楊福會(huì)交100萬元，向楊昱楊交50萬元，王雪征是夫妻關(guān)系不用交款；資產(chǎn)重組協(xié)議就是根據(jù)董事會(huì)決定簽訂的，就因?yàn)槎聲?huì)決定這么去做，才有了后面的行為；該決定是資產(chǎn)重組協(xié)議簽訂的基礎(chǔ)，后來體現(xiàn)在股權(quán)上的就是資產(chǎn)重組協(xié)議書，所以董事會(huì)決定與資產(chǎn)重組是不可分開的；董事會(huì)決定是資產(chǎn)重組的先導(dǎo)條件；楊光實(shí)際上已經(jīng)得到和占有了這個(gè)房子，并已經(jīng)部分支付了，這個(gè)支付與被告無關(guān)；整個(gè)轉(zhuǎn)讓過程中，所有債權(quán)人的利益得到了保護(hù)，不存在逃債或一種不負(fù)責(zé)任的資不抵債的行為；三江開發(fā)公司向原股東返還其在原公司的所有者權(quán)益是合法的；工商局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了辦理變更而作的格式合同；當(dāng)時(shí)三江公司的貸款是1.5億元；根據(jù)資產(chǎn)重組協(xié)議書第四條就涉及到了楊昱楊，2005年3月1日簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議書的時(shí)候并未離婚，該條的最后一句話寫得很清楚，遲同民放棄了對(duì)夫妻共有財(cái)產(chǎn)的一切權(quán)利，也就是說與遲同民沒有任何關(guān)系，就是楊家的財(cái)產(chǎn)?！睏罡?huì)等人也在該次庭審中就董事會(huì)決定未履行的內(nèi)容陳述：“楊光已經(jīng)與本溪三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了正式的購買商品房的合同，但是在楊光應(yīng)承擔(dān)義務(wù)中未實(shí)際履行向幾位股東支付純利的義務(wù)?！?/div>