海拉爾區(qū)人民法院一審查明，副食品公司是于2003年5月由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制為民有民營(yíng)的有限責(zé)任公司。首次股東會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為2003年5月25日，該公司于2003年7月10日成立，注冊(cè)資金為82.5萬(wàn)元，股東103人。公司成立后設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)由周某某、張世界、王憲明、李某、張某某五人組成，由周某某任董事長(zhǎng)。監(jiān)事會(huì)由耿某某、齊國(guó)霞、劉某某三人組成，耿某某任監(jiān)事會(huì)主席。2005年3月11日張某某申請(qǐng)退出董事會(huì)，4月26日董事擴(kuò)大會(huì)議通過(guò)，經(jīng)2005年4月30日股東會(huì)增選王某某為董事。2007年2月2日，除周某某外，四名董事以周某某不履行董事長(zhǎng)職務(wù)，并挪用公司資金為由，提議并召開(kāi)了2007年第一次臨時(shí)董事會(huì)（監(jiān)事劉某某列席），推舉王憲明主持會(huì)議，議題為要求周某某辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。2月3日，召開(kāi)了第二次臨時(shí)董事會(huì)（出席人員、主持人同第一次），議題為：1.建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，罷免周某某董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；2.提議并選舉張世界為公司代理董事長(zhǎng)；3.由代董事長(zhǎng)提出工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。議題當(dāng)日會(huì)議通過(guò)。次日，四位董事向周某某發(fā)出《告知書(shū)》，要求周某某到公司辦理交接工作事宜。2月7日，耿某某、齊國(guó)霞代表監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的上述行為作出《關(guān)于立即停止違反公司法、公司章程活動(dòng)的決定》及《關(guān)于對(duì)反映周某某同志有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查的決定》。2月9日，召開(kāi)了第四次董事會(huì)（會(huì)議由張世界主持，出席人員同第一次），議題為：研究召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)期定于2月14日9時(shí)，地點(diǎn)畜產(chǎn)品市場(chǎng)，內(nèi)容為罷免周某某董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；選舉董事長(zhǎng)；增補(bǔ)和選舉董事；股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間定為3月6日。2月10日張世界、王憲明、李某、王某某代表董事會(huì)向各股東發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的提議和通知，并公布了會(huì)議議題。2月14日9時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)如期召開(kāi)，股東總?cè)藬?shù)103人，通知送達(dá)回執(zhí)簽字80人，會(huì)議簽到76人，決議簽字75人。另有17人未在送達(dá)回執(zhí)上簽字，其中耿某某、齊國(guó)霞、周某某、張某某稱(chēng)未收到通知，其他人均收到了通知，但未簽字亦未參加會(huì)議。此次會(huì)議由王憲明主持，會(huì)議通過(guò)兩項(xiàng)決議：1.罷免周某某原公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及董事職務(wù)；2.表決通過(guò)董事會(huì)對(duì)張世界任公司董事長(zhǎng)的選舉。本次會(huì)議并建議增補(bǔ)李某2、孫某某、孫某2為董事，董事會(huì)由原來(lái)五人增至七人；建議在3月6日召開(kāi)股東會(huì)，換屆選舉。同日，董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)向各股東發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)通知，公布會(huì)議議題：1.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆；2.修改章程；3.審議公司財(cái)務(wù)決算。此次會(huì)議通知由李某2、孫某某送達(dá)，實(shí)際參加會(huì)議81人，其中78人在回執(zhí)上簽字，與會(huì)決議簽字78人。李某2、孫某某未能直接將通知送達(dá)給齊國(guó)霞、周某某、張某某、耿某某、張弘本人，而是將通知放置其辦公場(chǎng)所。齊國(guó)霞、周某某、耿某某到會(huì)后擾亂會(huì)場(chǎng)欲阻止會(huì)議召開(kāi)，未果。此次會(huì)議由張世界主持，會(huì)議選舉張世界、王憲明、李某、王某某、李某2、孫某某、孫某2為新一屆董事會(huì)董事，選舉張世界為公司董事長(zhǎng)，邱某某、李某3、巴某某、李某4、劉某2為新一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。之后，討論通過(guò)了修改后的公司章程的決議，新的公司章程規(guī)定，董事會(huì)由七人組成，監(jiān)事會(huì)由五人組成。3月19日，公司法定代表人變更登記為張世界。另查明，2003年5月10日《海拉爾副食品有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《轉(zhuǎn)制方案》）確定，該公司扣除各項(xiàng)資產(chǎn)外，“剩余資產(chǎn)擬作如下分配：1.國(guó)有職工置換身份補(bǔ)償每人5000元資產(chǎn)折抵股份（5000元x103人），合計(jì)金額51.5萬(wàn)元；2.按1:1比例設(shè)置職務(wù)股及職務(wù)配股。職務(wù)股總額31萬(wàn)元，職務(wù)配股總額31萬(wàn)元，其中：董事長(zhǎng)職務(wù)股10萬(wàn)元，個(gè)人出資入職務(wù)配股10萬(wàn)元；其余董事和監(jiān)事會(huì)成員職務(wù)股每人3萬(wàn)元，個(gè)人出資入職務(wù)配股3萬(wàn)元，計(jì)七人兩股合計(jì)分別為21萬(wàn)元。職務(wù)股在三年內(nèi)只有收益權(quán)和股權(quán)表決權(quán)，無(wú)所有權(quán)。三年后，職務(wù)如無(wú)變化，則歸個(gè)人所有，否則轉(zhuǎn)到繼任者名下，屆時(shí)按該款的各相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對(duì)職務(wù)配股，無(wú)論職務(wù)有何變化不得撤股，只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?！备鞫隆⒈O(jiān)事將職務(wù)配股出資后，公司按股金款出具了收據(jù)，齊國(guó)霞出具的2006年7月25日《海拉爾副食品有限責(zé)任公司企業(yè)轉(zhuǎn)制職務(wù)配股確認(rèn)書(shū)》中，周某某作為董事長(zhǎng)加蓋了名章，未加蓋公章，在副食品公司提供的《改制后海拉爾副食品有限責(zé)任公司股份配置一覽表》中，未顯示個(gè)人出資職務(wù)股，而作為流動(dòng)資金掛在其他應(yīng)付款賬中。該筆資金至今未經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并向公司登記機(jī)關(guān)登記。2006年12月至2007年6月11日，齊國(guó)霞與周某某、張某某等23人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓股份數(shù)額55.5萬(wàn)元，其中包括職務(wù)配股。轉(zhuǎn)讓人金某某、楊某、石某、劉某3等已參加股東會(huì)并在會(huì)議記錄中簽字。所有轉(zhuǎn)讓協(xié)議未報(bào)公司登記，公司對(duì)此未修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。