原告齊齊哈爾醫(yī)學院,住所地黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)卜奎北大街333號。
法定代表人顧長虹,職務院長。
委托代理人蔡躍輝,黑龍江宏任律師事務所律師。
被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司,住所地黑龍江省齊齊哈爾市梅里斯達斡爾族區(qū)政府東側。
法定代表人王悅森,職務執(zhí)行董事。
委托代理人鄢冬梅,北京市岳成(黑龍江)律師事務所律師。
被告北京鑫源利達投資管理有限公司,住所地北京市朝陽區(qū)安貞西里四區(qū)16-1號1幢01層114號。
法定代表人周元波,職務執(zhí)行董事。
委托代理人祝雙業(yè),公司員工。
被告釣魚臺食品有限公司,住所地北京市海淀區(qū)阜成路2號。
法定代表人許文海,職務執(zhí)行董事。
委托代理人鄢冬梅,北京市岳成(黑龍江)律師事務所律師。
被告吳松,男,1989年1月12日出生,漢族,住黑龍江省哈爾濱市道里區(qū),
委托代理人鄢冬梅,北京市岳成(黑龍江)律師事務所律師。
原告齊齊哈爾醫(yī)學院與被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱華通聯有限公司)、北京鑫源利達投資管理有限公司(以下簡稱鑫源利達有限公司)、釣魚臺食品有限公司、吳松技術轉讓合同糾紛一案。原告向本院提起訴訟,依法適用普通程序由審判員付義擔任審判長并主審本案,與審判員張桂秋、張榮共同組成合議庭,由書記員楊思宇擔任法庭記錄。公開開庭進行了審理。原告齊齊哈爾醫(yī)學院委托代理人蔡躍輝,被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松委托代理人鄢冬梅,被告北京鑫源利達投資管理有限公司委托代理人祝雙業(yè)到庭參加訴訟,本案現已審理終結。
原告齊齊哈爾醫(yī)學院訴稱,2015年10月15日,原告與被告華通聯有限公司簽訂技術轉讓協議書,約定:原告將玉米須沖劑、玉米須口服液兩項技術轉讓給華通聯有限公司,華通聯有限公司給付原告轉讓費培訓費為160萬元。其中雙方有轉讓培訓費100萬元作為原告的股份入股“黑龍江華通聯生態(tài)食品發(fā)展有限公司”。合同簽訂后,原告交付了玉米須沖劑、玉米須口服液兩項技術,把技術資料、生產工藝流程、企業(yè)標準等交給了華通聯有限公司。雙方也成立合伙公司“黑龍江華通聯生態(tài)食品發(fā)展有限公司”。但是華通聯有限公司沒有給付60萬現金,也沒有向“黑龍江華通聯生態(tài)食品發(fā)展有限公司”投資100萬元,完全沒有履行支付轉讓費培訓費,屬于違約。現在原告要求解除該“技術轉讓協議書”返還相關資料,承擔違約責任。依據協議書第7條“應按照本合同全部技術轉讓費的40%向甲方償付違約金,并賠償相關損失”的規(guī)定,華通聯有限公司應當承擔支付違約金64萬元。被告華通聯有限公司的股東是北京鑫源利達投資管理有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松。按照企業(yè)章程,股東應當在2016年10月15日繳納出資,其中北京鑫源利達投資管理有限公司應出資9800萬元。釣魚臺食品有限公司應出資2000萬元,吳松應出資8200萬元?,F在該三股東沒有按照企業(yè)章程向企業(yè)注資,因此,屬于公司法的虛假注資,股東應當在應當出資范圍內對企業(yè)的債務承擔連帶責任。所以三股東承擔64萬元違約金的給付責任。訴訟請求:1、解除原告與被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司之間的《技術轉讓協議書》,被告返還技術資料。2、要求被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司支付違約金64萬元;被告北京鑫利達投資有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松等股東承擔連帶給付責任。
原告為證明其訴訟主張,提供了如下證據:
1、技術轉讓協議書一份。轉讓方(甲方)齊齊哈爾醫(yī)學院,受讓方(乙方)黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司。簽訂日期2015年10月15日。證明原告將兩項技術轉讓給華通聯公司,轉讓費160萬元,證明已經將技術轉讓。由于華通聯公司后期消失導致該轉讓協議書沒有繼續(xù)履行。
2、華通聯公司的工商檔案復印件一份。證明華通聯公司的股東情況及出資情況,證實華通聯的經營地點在梅里斯區(qū)政府的東側,而現實中該地點不存在該公司,故能證實該公司失蹤。
3、北京鑫源利達投資管理有限公司、釣魚臺食品有限公司的企業(yè)詳情復印件一份。證明二公司存在。
被告華通聯有限公司辯稱,第一、原告與被告華通聯農業(yè)簽訂的技術轉讓協議書,自簽訂之日起,雙方均未實際履行該協議,同意解除《技術轉讓協議書》,但因雙方未實際履行原告也未交付合同約定的專利技術資料等,為此不存在原告所述的返還技術資料。第二、因本技術轉讓合同雙方均未實際履行且合同約定條款是在原告向被告交付資料后給付技術轉讓款,為此在原告沒有實際交付技術資料辦理轉讓手續(xù)的情況下,不存在乙方違約的問題,為此被告華通聯公司在沒有違約行為的情況下,不應承擔違約責任。第三、根據合同法之規(guī)定就技術轉讓協議中約定的違約金40%過高也不符合法律規(guī)定。
被告鑫源利達有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松辯稱,三被告雖是被告華通聯公司的股東,但華通聯公司從注冊至今現實存在,并正常經營,股東釣魚臺食品有限公司、吳松、鑫源利達公司均按照公司設立和公司章程實際履行了出資義務,不存在原告所述的虛假注資問題。被告華通聯公司是獨立的法人,按照公司法的相關規(guī)定對外承擔獨立的民事責任,在該公司的股東盡到義務的同時,對華通聯公司的經營行為及對外承擔的責任不應當承擔連帶責任。為此請求法院就原告要求其合同相對方華通聯公司股東承擔連帶違約責任不應當得到支持。
被告華通聯有限公司、鑫源利達有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松未提供證據。
庭審中,被告對原告提供的證據發(fā)表如下質證意見:對證據1的質證意見,對協議書的真實性沒有異議,證明目的有異議,協議書簽訂后甲方未履行就技術轉讓、技術資料、工藝流程、企業(yè)標準、專業(yè)證書等所有資料的交付行為、交付義務。交付時間應當在2016年1月30日前,因原告未履行合同約定義務,致使本協議關于技術轉讓的雙方義務均未履行。被告華通聯公司依法設立并正常經營,不存在原告所述的華通聯公司消失問題,所以從協議書實際內容不能證明原告所要證明問題。對證據2的質證意見,對于這份證據的真實性均無異議,對其證明華通聯的股東構成及出資沒有異議,對原告證明目的注冊經營地點和現實無人經營有異議。工商注冊證據內容不能證明原告所要證明的華通聯實際的公司經營狀況,華通聯公司一直自設立起至今正常經營,不存在原告按照工商檔案內容所要證明的華通聯公司以不經營且公司消失問題,該份證據不能證明原告的證明目的。對證據3真實性及證明目的均無異議。
結合原告陳述,本院經審核后認為,原告提供的證據1、2、3符合證據的要求,本院認定其證明效力。
根據本院采信的證據證明的事實及庭審查明的情況,本院確認以下事實;2015年10月15日,原告齊齊哈爾醫(yī)學院與被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術轉讓合同》,合同約定,轉讓方(甲方):齊齊哈爾醫(yī)學院,受讓方(乙方)黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司,甲乙雙方根據自愿互利的原則協商一致,特訂立本合同,以便共同遵守。一、甲方將玉米須沖劑、玉米須口服液兩項技術轉讓給乙方,乙方使用該技術加工玉米須沖劑、玉米須口服液產品。二、甲方轉讓技術應達到的主要技術指標為:按照企業(yè)標準生產出合格產品,該項專利技術的參數和所生產產品的質量指標應當符合國家規(guī)定的產品質量標準,適應市場銷售。甲方的義務1、甲方應于2016年1月30日之前,將技術、生產工藝流程、企業(yè)標準等交付乙方,辦理轉讓手續(xù)。2、甲方派出技術人員到乙方處,指導乙方安裝設備和產品試制工作。3、甲方人員在離開乙方工廠前必須負責乙方安排的人員進行生產技術培訓,生產出合格樣品后,甲方人員才可離場。乙方的義務,1、雙方協商議定,乙方向甲方支付的技術轉讓和培訓費日及支付方式:A、技術轉讓費和培訓費總額為:160萬元(每個專利80萬元);B、技術轉讓和培訓費由乙方分期支付甲方,具體支付方式和時間如下:專利證書及技術資料等交付乙方后,乙方支付專利轉讓費用160萬元,其中現金60萬元,持有乙方公司股權100萬元;首先,雙方共同組建新公司,注冊資本1000萬元,甲方占10%股份,乙方占90%股份。2、在產品試制過程中,乙方應服從甲方技術的指導。3、沒有取得甲方的書面同意,乙方不得將轉讓技術轉讓給第三方,否者視為違約。六、甲方的違約責任,1、甲方如不按合同規(guī)定的時間派出技術員,應承擔乙方因此所受的損失。2、甲方轉讓給乙方的技術如有疵漏,應及時更換和完善:如仍達不到合同規(guī)定的國家產品質量技術標準,甲方應退還全額技術轉讓費。七、乙方的違約責任,1、乙方如不按合同規(guī)定的時間、熟練向甲方支付技術轉讓費,應按照本合同全部技術轉讓費的40%向甲方償付違約金,并賠償相關損失。本合同自簽訂之日起生效,甲乙雙方在合同期間不得隨意更改或廢除合同,在合同中如有未盡事宜,應由雙方協商,作出補充規(guī)定,補充規(guī)定與本合同具有同等法律效力,本合同一式二份,甲乙雙方各執(zhí)一份。合同上加蓋齊齊哈爾醫(yī)學院公章及法定代表人簽字,同時加蓋黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司公章及張俊濤簽字。合同落款時間為2015年10月15日。另查明,黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司的股東是北京鑫源利達投資管理有限公司、釣魚臺食品有限公司、吳松。按照企業(yè)章程,股東應當在2016年10月15日繳納出資,其中北京鑫源利達投資管理有限公司應出資9800萬元。釣魚臺食品有限公司應出資2000萬元,吳松應出資8200萬元?,F在該三股東沒有按照企業(yè)章程向企業(yè)注資。
根據以上事實,本院認為,原告齊齊哈爾醫(yī)學院與被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術轉讓協議書》,是雙方當事人的真實意識表示,符合法律規(guī)定合法有效。合同生效后雙方當事人本應按照合同的約定履行合同。本案中,原告齊齊哈爾醫(yī)學院未將專利技術的相關材料交付給被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司。被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司沒有支付給原告齊齊哈爾醫(yī)學院技術轉讓費。雙方當事人均構成違約。并且簽訂的技術轉讓合同從2015年10月至今未實際履行,由此合同已無繼續(xù)履行的可能和必要,原告齊齊哈爾醫(yī)學院要求解除合同的訴訟應予支持。構成合同的違約是由于雙方當事人的行為共同造成。原告齊齊哈爾醫(yī)學院訴請被告共同承擔違約賠償責任的訴訟請求,沒有合同條款的支持,本院不予支持。為維護正常的市場交易,促進企業(yè)的發(fā)展,保護當事人的合法權益,依據《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第(二)、(三)項《中華人民共和國民事訴訟》第一百四十二條的規(guī)定,判決如下:
一、2015年10月15日,原告齊齊哈爾醫(yī)學院與被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術轉讓合同》,于判決生效后立即解除,不再履行。
二、駁回原告齊齊哈爾醫(yī)學院的其他訴訟請求。
案件受理費10,200.00元,原告齊齊哈爾醫(yī)學院,被告黑龍江華通聯農業(yè)發(fā)展有限公司各承擔5,100.00元。
如果不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于齊齊哈爾市中級人民法院。
審判長 付義
審判員 張桂秋
審判員 張榮
書記員: 楊思宇
成為第一個評論者