原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院，住所地黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)卜奎北大街333號(hào)。
法定代表人顧長(zhǎng)虹，職務(wù)院長(zhǎng)。
委托代理人蔡躍輝，黑龍江宏任律師事務(wù)所律師。
被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地黑龍江省齊齊哈爾市梅里斯達(dá)斡爾族區(qū)政府東側(cè)。
法定代表人王悅森，職務(wù)執(zhí)行董事。
委托代理人鄢冬梅，北京市岳成（黑龍江）律師事務(wù)所律師。
被告北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)安貞西里四區(qū)16-1號(hào)1幢01層114號(hào)。
法定代表人周元波，職務(wù)執(zhí)行董事。
委托代理人祝雙業(yè)，公司員工。
被告釣魚臺(tái)食品有限公司，住所地北京市海淀區(qū)阜成路2號(hào)。
法定代表人許文海，職務(wù)執(zhí)行董事。
委托代理人鄢冬梅，北京市岳成（黑龍江）律師事務(wù)所律師。
被告吳松，男，1989年1月12日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)，
委托代理人鄢冬梅，北京市岳成（黑龍江）律師事務(wù)所律師。

原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院與被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱華通聯(lián)有限公司）、北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫源利達(dá)有限公司）、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案。原告向本院提起訴訟，依法適用普通程序由審判員付義擔(dān)任審判長(zhǎng)并主審本案，與審判員張桂秋、張榮共同組成合議庭，由書記員楊思宇擔(dān)任法庭記錄。公開開庭進(jìn)行了審理。原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院委托代理人蔡躍輝,被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松委托代理人鄢冬梅，被告北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司委托代理人祝雙業(yè)到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院訴稱，2015年10月15日，原告與被告華通聯(lián)有限公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：原告將玉米須沖劑、玉米須口服液兩項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給華通聯(lián)有限公司，華通聯(lián)有限公司給付原告轉(zhuǎn)讓費(fèi)培訓(xùn)費(fèi)為160萬(wàn)元。其中雙方有轉(zhuǎn)讓培訓(xùn)費(fèi)100萬(wàn)元作為原告的股份入股“黑龍江華通聯(lián)生態(tài)食品發(fā)展有限公司”。合同簽訂后，原告交付了玉米須沖劑、玉米須口服液兩項(xiàng)技術(shù)，把技術(shù)資料、生產(chǎn)工藝流程、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等交給了華通聯(lián)有限公司。雙方也成立合伙公司“黑龍江華通聯(lián)生態(tài)食品發(fā)展有限公司”。但是華通聯(lián)有限公司沒有給付60萬(wàn)現(xiàn)金，也沒有向“黑龍江華通聯(lián)生態(tài)食品發(fā)展有限公司”投資100萬(wàn)元，完全沒有履行支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)培訓(xùn)費(fèi)，屬于違約?，F(xiàn)在原告要求解除該“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”返還相關(guān)資料，承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)協(xié)議書第7條“應(yīng)按照本合同全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的40%向甲方償付違約金，并賠償相關(guān)損失”的規(guī)定，華通聯(lián)有限公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付違約金64萬(wàn)元。被告華通聯(lián)有限公司的股東是北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松。按照企業(yè)章程，股東應(yīng)當(dāng)在2016年10月15日繳納出資，其中北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司應(yīng)出資9800萬(wàn)元。釣魚臺(tái)食品有限公司應(yīng)出資2000萬(wàn)元，吳松應(yīng)出資8200萬(wàn)元?，F(xiàn)在該三股東沒有按照企業(yè)章程向企業(yè)注資，因此，屬于公司法的虛假注資，股東應(yīng)當(dāng)在應(yīng)當(dāng)出資范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以三股東承擔(dān)64萬(wàn)元違約金的給付責(zé)任。訴訟請(qǐng)求：1、解除原告與被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司之間的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，被告返還技術(shù)資料。2、要求被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司支付違約金64萬(wàn)元；被告北京鑫利達(dá)投資有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松等股東承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
原告為證明其訴訟主張，提供了如下證據(jù)：
1、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份。轉(zhuǎn)讓方（甲方）齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院，受讓方（乙方）黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。簽訂日期2015年10月15日。證明原告將兩項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給華通聯(lián)公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)160萬(wàn)元，證明已經(jīng)將技術(shù)轉(zhuǎn)讓。由于華通聯(lián)公司后期消失導(dǎo)致該轉(zhuǎn)讓協(xié)議書沒有繼續(xù)履行。
2、華通聯(lián)公司的工商檔案復(fù)印件一份。證明華通聯(lián)公司的股東情況及出資情況，證實(shí)華通聯(lián)的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)在梅里斯區(qū)政府的東側(cè)，而現(xiàn)實(shí)中該地點(diǎn)不存在該公司，故能證實(shí)該公司失蹤。
3、北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司的企業(yè)詳情復(fù)印件一份。證明二公司存在。
被告華通聯(lián)有限公司辯稱，第一、原告與被告華通聯(lián)農(nóng)業(yè)簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，自簽訂之日起，雙方均未實(shí)際履行該協(xié)議，同意解除《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，但因雙方未實(shí)際履行原告也未交付合同約定的專利技術(shù)資料等，為此不存在原告所述的返還技術(shù)資料。第二、因本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同雙方均未實(shí)際履行且合同約定條款是在原告向被告交付資料后給付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，為此在原告沒有實(shí)際交付技術(shù)資料辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的情況下，不存在乙方違約的問題，為此被告華通聯(lián)公司在沒有違約行為的情況下，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第三、根據(jù)合同法之規(guī)定就技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的違約金40%過(guò)高也不符合法律規(guī)定。
被告鑫源利達(dá)有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松辯稱，三被告雖是被告華通聯(lián)公司的股東，但華通聯(lián)公司從注冊(cè)至今現(xiàn)實(shí)存在，并正常經(jīng)營(yíng)，股東釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松、鑫源利達(dá)公司均按照公司設(shè)立和公司章程實(shí)際履行了出資義務(wù)，不存在原告所述的虛假注資問題。被告華通聯(lián)公司是獨(dú)立的法人，按照公司法的相關(guān)規(guī)定對(duì)外承擔(dān)獨(dú)立的民事責(zé)任，在該公司的股東盡到義務(wù)的同時(shí)，對(duì)華通聯(lián)公司的經(jīng)營(yíng)行為及對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。為此請(qǐng)求法院就原告要求其合同相對(duì)方華通聯(lián)公司股東承擔(dān)連帶違約責(zé)任不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?br/>被告華通聯(lián)有限公司、鑫源利達(dá)有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松未提供證據(jù)。
庭審中，被告對(duì)原告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1的質(zhì)證意見，對(duì)協(xié)議書的真實(shí)性沒有異議，證明目的有異議，協(xié)議書簽訂后甲方未履行就技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)資料、工藝流程、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)證書等所有資料的交付行為、交付義務(wù)。交付時(shí)間應(yīng)當(dāng)在2016年1月30日前，因原告未履行合同約定義務(wù)，致使本協(xié)議關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓的雙方義務(wù)均未履行。被告華通聯(lián)公司依法設(shè)立并正常經(jīng)營(yíng)，不存在原告所述的華通聯(lián)公司消失問題，所以從協(xié)議書實(shí)際內(nèi)容不能證明原告所要證明問題。對(duì)證據(jù)2的質(zhì)證意見，對(duì)于這份證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，對(duì)其證明華通聯(lián)的股東構(gòu)成及出資沒有異議，對(duì)原告證明目的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)和現(xiàn)實(shí)無(wú)人經(jīng)營(yíng)有異議。工商注冊(cè)證據(jù)內(nèi)容不能證明原告所要證明的華通聯(lián)實(shí)際的公司經(jīng)營(yíng)狀況，華通聯(lián)公司一直自設(shè)立起至今正常經(jīng)營(yíng)，不存在原告按照工商檔案內(nèi)容所要證明的華通聯(lián)公司以不經(jīng)營(yíng)且公司消失問題，該份證據(jù)不能證明原告的證明目的。對(duì)證據(jù)3真實(shí)性及證明目的均無(wú)異議。
結(jié)合原告陳述，本院經(jīng)審核后認(rèn)為，原告提供的證據(jù)1、2、3符合證據(jù)的要求，本院認(rèn)定其證明效力。
根據(jù)本院采信的證據(jù)證明的事實(shí)及庭審查明的情況，本院確認(rèn)以下事實(shí)；2015年10月15日，原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院與被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定，轉(zhuǎn)讓方（甲方）：齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院，受讓方(乙方)黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，甲乙雙方根據(jù)自愿互利的原則協(xié)商一致，特訂立本合同，以便共同遵守。一、甲方將玉米須沖劑、玉米須口服液兩項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方使用該技術(shù)加工玉米須沖劑、玉米須口服液產(chǎn)品。二、甲方轉(zhuǎn)讓技術(shù)應(yīng)達(dá)到的主要技術(shù)指標(biāo)為：按照企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，該項(xiàng)專利技術(shù)的參數(shù)和所生產(chǎn)產(chǎn)品的質(zhì)量指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家規(guī)定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，適應(yīng)市場(chǎng)銷售。甲方的義務(wù)1、甲方應(yīng)于2016年1月30日之前，將技術(shù)、生產(chǎn)工藝流程、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等交付乙方，辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2、甲方派出技術(shù)人員到乙方處，指導(dǎo)乙方安裝設(shè)備和產(chǎn)品試制工作。3、甲方人員在離開乙方工廠前必須負(fù)責(zé)乙方安排的人員進(jìn)行生產(chǎn)技術(shù)培訓(xùn)，生產(chǎn)出合格樣品后，甲方人員才可離場(chǎng)。乙方的義務(wù)，1、雙方協(xié)商議定，乙方向甲方支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和培訓(xùn)費(fèi)日及支付方式：A、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和培訓(xùn)費(fèi)總額為：160萬(wàn)元（每個(gè)專利80萬(wàn)元）;B、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和培訓(xùn)費(fèi)由乙方分期支付甲方，具體支付方式和時(shí)間如下：專利證書及技術(shù)資料等交付乙方后，乙方支付專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)用160萬(wàn)元，其中現(xiàn)金60萬(wàn)元，持有乙方公司股權(quán)100萬(wàn)元；首先，雙方共同組建新公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，甲方占10%股份，乙方占90%股份。2、在產(chǎn)品試制過(guò)程中，乙方應(yīng)服從甲方技術(shù)的指導(dǎo)。3、沒有取得甲方的書面同意，乙方不得將轉(zhuǎn)讓技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方，否者視為違約。六、甲方的違約責(zé)任，1、甲方如不按合同規(guī)定的時(shí)間派出技術(shù)員，應(yīng)承擔(dān)乙方因此所受的損失。2、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的技術(shù)如有疵漏，應(yīng)及時(shí)更換和完善：如仍達(dá)不到合同規(guī)定的國(guó)家產(chǎn)品質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)退還全額技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。七、乙方的違約責(zé)任，1、乙方如不按合同規(guī)定的時(shí)間、熟練向甲方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，應(yīng)按照本合同全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的40%向甲方償付違約金，并賠償相關(guān)損失。本合同自簽訂之日起生效，甲乙雙方在合同期間不得隨意更改或廢除合同，在合同中如有未盡事宜，應(yīng)由雙方協(xié)商，作出補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充規(guī)定與本合同具有同等法律效力，本合同一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。合同上加蓋齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院公章及法定代表人簽字，同時(shí)加蓋黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司公章及張俊濤簽字。合同落款時(shí)間為2015年10月15日。另查明，黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的股東是北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司、釣魚臺(tái)食品有限公司、吳松。按照企業(yè)章程，股東應(yīng)當(dāng)在2016年10月15日繳納出資，其中北京鑫源利達(dá)投資管理有限公司應(yīng)出資9800萬(wàn)元。釣魚臺(tái)食品有限公司應(yīng)出資2000萬(wàn)元，吳松應(yīng)出資8200萬(wàn)元?，F(xiàn)在該三股東沒有按照企業(yè)章程向企業(yè)注資。

根據(jù)以上事實(shí)，本院認(rèn)為，原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院與被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意識(shí)表示，符合法律規(guī)定合法有效。合同生效后雙方當(dāng)事人本應(yīng)按照合同的約定履行合同。本案中，原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院未將專利技術(shù)的相關(guān)材料交付給被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司沒有支付給原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。雙方當(dāng)事人均構(gòu)成違約。并且簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同從2015年10月至今未實(shí)際履行，由此合同已無(wú)繼續(xù)履行的可能和必要，原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院要求解除合同的訴訟應(yīng)予支持。構(gòu)成合同的違約是由于雙方當(dāng)事人的行為共同造成。原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院訴請(qǐng)被告共同承擔(dān)違約賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，沒有合同條款的支持，本院不予支持。為維護(hù)正常的市場(chǎng)交易，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第一款第（二）、（三）項(xiàng)《中華人民共和國(guó)民事訴訟》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、2015年10月15日，原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院與被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，于判決生效后立即解除，不再履行。
二、駁回原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)10,200.00元,原告齊齊哈爾醫(yī)學(xué)院,被告黑龍江華通聯(lián)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司各承擔(dān)5,100.00元。
如果不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 付義
審判員 張桂秋
審判員 張榮

書記員： 楊思宇