上訴人（原審原告）齊某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）郭貴，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）王鳳霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）鄒明芹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）張志華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）張秀云，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）靳福鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）吳秀珍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）張杰華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）宿永紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）安淑芹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）張承連，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）楊淑花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）惠冬菊，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）錢(qián)英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）全鳳琴，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）宋清云，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
上訴人（原審原告）吳曉蘋(píng)，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司股東。
訴訟代表人齊某、錢(qián)英、張志華。
共同委托代理人王顯坤，大慶市龍鳳中心法律服務(wù)所法律服務(wù)工作者。
被上訴人（原審被告）張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)有限公司董事長(zhǎng)。
委托代理人蘇冬梅，黑龍江靈泉律師事務(wù)所律師。

上訴人齊某等十八人因與被上訴人張某確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2013）薩友商初字第10號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人齊某等十八人的共同委托代理人王顯坤及訴訟代表人齊某、錢(qián)英、張志華，被上訴人張某及其委托代理人蘇冬梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，1997年4月10日大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)制定了股份合作制企業(yè)改制實(shí)施方案；1997年6月2日經(jīng)大慶市薩爾圖區(qū)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，同意大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)進(jìn)行股份合作制改制，原、被告等44人為該改制企業(yè)的股東，并于1997年6月9日在大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)第一屆股東會(huì)議上通過(guò)了《大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)章程》；2006年7月經(jīng)第四屆股東大會(huì)通過(guò)了修改的《大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)章程》。自2010年4月20日至2011年9月3日期間，被告分別與原告簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書(shū)，各原告均以每股5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其在大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)的股份?，F(xiàn)各原告于2013年1月6日訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)原、被告簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同無(wú)效，并由被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。本案在審理過(guò)程中，原告提出以下幾個(gè)問(wèn)題：1、被告接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體不適格；2、原、被告之間轉(zhuǎn)讓股份未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的問(wèn)題；3、張某以205萬(wàn)元的股份錢(qián)把企業(yè)的資產(chǎn)據(jù)為己有，給原告等股東利益造成了嚴(yán)重?fù)p害的問(wèn)題；4、關(guān)于原告稱(chēng)“被告采取游說(shuō)，欺詐稱(chēng)：別人都把股權(quán)賣(mài)了，就剩你了，如果不賣(mài)，以后修理房子你還得出錢(qián)，采取如此種種欺詐的手段收購(gòu)了18名原告及其他股東的股權(quán)”的問(wèn)題。另查明：2006年7月第四屆股東大會(huì)通過(guò)的大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)章程第十三條規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：該企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但當(dāng)企業(yè)股東只有兩名時(shí)，一個(gè)股東不得將其出資全部轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)股東，以確保企業(yè)股東不少于二個(gè)；第三十七條規(guī)定：本企業(yè)股東股權(quán)變更時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并辦理有關(guān)手續(xù)。
原審認(rèn)為，因原告請(qǐng)求確認(rèn)原、被告簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同無(wú)效，故本案應(yīng)為確認(rèn)合同無(wú)效糾紛。各原告分別與被告簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，各原告分別將其在大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)的股權(quán)以每股5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓與被告，原、被告之間所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不損害國(guó)家、集體、第三人利益及社會(huì)公共利益，也不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，雙方自愿簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)系雙方真實(shí)的意思表示，該協(xié)議自簽訂時(shí)成立并生效，故對(duì)原告請(qǐng)求確認(rèn)原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同無(wú)效的請(qǐng)求不予支持。關(guān)于原告提出原、被告之間是否可以轉(zhuǎn)讓股份即被告受讓股份是否適格的問(wèn)題，原審認(rèn)為，原、被告均系大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)股東，股東之間轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當(dāng)按照該商場(chǎng)章程的規(guī)定執(zhí)行，即2006年7月第四屆股東大會(huì)通過(guò)的大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)章程第十三條：“企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資”，因此，可以確定大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)的股東之間自愿轉(zhuǎn)讓股份是合法有效的，即本案原、被告之間轉(zhuǎn)讓股份是合法有效的；關(guān)于原告稱(chēng)被告未按照大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)章程第三十七條“本企業(yè)股東股權(quán)變更時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并辦理有關(guān)手續(xù)”的規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的問(wèn)題，原審認(rèn)為，該章程第三十七條所規(guī)定的須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)為股權(quán)變更事項(xiàng)，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)聲?huì)是否同意股權(quán)變更并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效的前置條件。關(guān)于原告稱(chēng)“2010年4月，被告張某主持的全體股東大會(huì)上，經(jīng)全體股東簽字認(rèn)可，決定將大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)的資產(chǎn)作價(jià)700萬(wàn)元出售，后來(lái)有買(mǎi)主以600余萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，張某拒不同意；現(xiàn)在張某卻以205萬(wàn)元的股份錢(qián)把企業(yè)的資產(chǎn)據(jù)為己有，給原告等股東利益造成了嚴(yán)重?fù)p害”及“被告采取游說(shuō)，欺詐稱(chēng)：別人都把股權(quán)賣(mài)了，就剩你了，如果不賣(mài)，以后修理房子你還得出錢(qián)，采取如此種種欺詐的手段收購(gòu)了18名原告及其他股東的股權(quán)”；對(duì)此，原審認(rèn)為，原告如認(rèn)為原、被告之間簽訂的轉(zhuǎn)讓合同存在重大誤解或顯失公平，應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)益受損害之日起一年內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)，各原告分別與被告簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最后一份協(xié)議簽訂的時(shí)間為2011年9月3日，本案各原告訴至本院的時(shí)間為2013年1月6日，各原告訴至本院時(shí)均已超過(guò)行使撤銷(xiāo)權(quán)的一年期限；另外，原告自認(rèn)在2010年4月經(jīng)全體股東簽字認(rèn)可，決定將大慶市地宮門(mén)商場(chǎng)的資產(chǎn)作價(jià)700萬(wàn)元出售，后來(lái)也有買(mǎi)主以600余萬(wàn)元的價(jià)格欲購(gòu)買(mǎi)，各原告當(dāng)時(shí)作為該商場(chǎng)的股東，對(duì)每個(gè)股東各占商場(chǎng)全部股份的份額應(yīng)當(dāng)是清楚的，那么自己作為股東對(duì)應(yīng)600萬(wàn)元或700萬(wàn)元的資產(chǎn)出售價(jià)格應(yīng)當(dāng)享有多少的分配比例也應(yīng)當(dāng)是清楚的，故對(duì)原告訴稱(chēng)被告張某采取欺詐手段以205萬(wàn)元的股份錢(qián)把企業(yè)資產(chǎn)據(jù)為己有及給原告等股東利益造成了嚴(yán)重?fù)p害的理由不予采納；綜上所述，原、被告之間自愿簽訂的轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議合法有效，應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十四條、第五十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：駁回原告的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100元，由原告負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，本案爭(zhēng)議的內(nèi)容涉及以下問(wèn)題：
第一，關(guān)于法律適用問(wèn)題。涉案企業(yè)性質(zhì)登記為股份合作制企業(yè)，其不同于有限責(zé)任公司和股份有限公司，我國(guó)尚未制定規(guī)范股份合作制企業(yè)組織和行為的法律、法規(guī)。在審理與股份合作制企業(yè)相關(guān)的公司案件時(shí)，應(yīng)依據(jù)股份合作制企業(yè)的章程，參照國(guó)家體改委1997年制定的《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》和黑龍江省人民政府1998年制定的《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》，但根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬┑谒臈l“合同法實(shí)施后，人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”的規(guī)定，該兩份文件既不是法律，也不屬行政法規(guī)，也就是說(shuō)，上述文件既不是效力性規(guī)范也不是強(qiáng)制性規(guī)范，因此，不能以該兩份文件作為認(rèn)定涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效、無(wú)效的依據(jù)。在此情況下，只能適用合同法等相關(guān)基本法來(lái)確認(rèn)涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，故原審適用合同法等相關(guān)法律并無(wú)不當(dāng)。
第二，關(guān)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問(wèn)題。本案性質(zhì)為確認(rèn)合同無(wú)效糾紛，確認(rèn)合同效力案件需重點(diǎn)審查協(xié)議雙方意思表示是否真實(shí)、是否存在惡意串通損害國(guó)家利益等情形，本案而言，上訴人與被上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，上訴人并無(wú)充分證據(jù)證實(shí)系一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，且涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不存在損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益問(wèn)題，不具備法定的合同無(wú)效情形。退一步而言，即使上訴人認(rèn)為被上訴人以欺詐手段使自己在違背真實(shí)意思的情況下訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也屬于可撤銷(xiāo)合同范疇，上訴人并沒(méi)有在自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起一年內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)，撤銷(xiāo)權(quán)已消滅，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)視為合法有效。
第三，關(guān)于被上訴人收購(gòu)上訴人的股份主體是否適格問(wèn)題。被上訴人在涉案企業(yè)1997年成立股份合作制時(shí)是該企業(yè)的職工股東，公司章程規(guī)定，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份，因此，被上訴人是否仍是企業(yè)股東是雙方爭(zhēng)議的又一主要問(wèn)題。本院認(rèn)為，被上訴人是否有償解除勞動(dòng)合同并不影響其作為涉案企業(yè)股東身份。勞動(dòng)關(guān)系與股東資格并非同一概念，即使股份合作制企業(yè)涉及人合與資合雙重關(guān)系，但解除勞動(dòng)關(guān)系并未就其在企業(yè)享有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或按有關(guān)規(guī)定由企業(yè)收購(gòu)，且解除勞動(dòng)合同是基于政策性規(guī)定對(duì)原企業(yè)改制職工安置的延續(xù)，涉及該企業(yè)所有職工，并非針對(duì)被上訴人單一個(gè)體，因此，被上訴人仍應(yīng)是涉案企業(yè)的股東。至于上訴人認(rèn)為根據(jù)《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》規(guī)定“股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額不低于股本總額70%，企業(yè)以外個(gè)人持股總額不得超過(guò)股本總額的10％”，被上訴人已不是涉案企業(yè)職工，其只能持有涉案企業(yè)股本總額10%。本院認(rèn)為，企業(yè)以外個(gè)人應(yīng)理解為企業(yè)以外的非企業(yè)股東，而被上訴人并非企業(yè)以外個(gè)人，其身份是涉案企業(yè)的股東，不應(yīng)受企業(yè)以外個(gè)人持股總額不得超過(guò)股本總額的10％限制，其有權(quán)有償受讓涉案企業(yè)的股份，其收購(gòu)涉案企業(yè)股份也不違反上述文件和企業(yè)章程的規(guī)定，故上訴人對(duì)被上訴人收購(gòu)股份主體不適格的主張不能成立。
第四，關(guān)于被上訴人收購(gòu)上訴人的股份程序是否合法問(wèn)題。上訴人認(rèn)為被上訴人未經(jīng)股東大會(huì)決議即將十八名上訴人的股權(quán)全部予以收購(gòu)及轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后并未到工商變更登記，轉(zhuǎn)讓程序違法。本院認(rèn)為，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份，是否召開(kāi)股東大會(huì)并非股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份的必要前提，股東大會(huì)決議解決的是優(yōu)先權(quán)問(wèn)題，即公司或企業(yè)在不同意股東權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)由公司或企業(yè)優(yōu)先收購(gòu)涉及的股份，公司章程也規(guī)定，股東大會(huì)有權(quán)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議，但上訴人至起訴時(shí)并未提供股東大會(huì)否決涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的決議。是否履行工商變更登記手續(xù)也并非合同生效的必要條件，被上訴人與上訴人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未辦理變更登記手續(xù)，并不影響轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，未辦理工商變更登記只是對(duì)外不具備對(duì)抗效力，當(dāng)事人可以根據(jù)協(xié)議按程序履行向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)，因此，上訴人認(rèn)為原審程序違法的理由不能成立。
第五，被上訴人購(gòu)買(mǎi)涉案企業(yè)股份是否給上訴人股東利益造成嚴(yán)重?fù)p害問(wèn)題。被上訴人在收購(gòu)上訴人股份時(shí)，各股東明知被上訴人所要收購(gòu)股份的價(jià)格，但上訴人并未提出異議且同意被上訴人收購(gòu)并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如上訴人認(rèn)為被上訴人的收購(gòu)價(jià)格損害了股東利益，其不應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人作為完全民事行為能力人應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后所要承擔(dān)的法律后果，故上訴人認(rèn)為被上訴人購(gòu)買(mǎi)涉案企業(yè)股份損害股東利益證據(jù)不足。
綜上，上訴人齊某等十八人的上訴理由不能成立，本院對(duì)上訴人齊某等十八人的上訴請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元由上訴人齊某等十八人負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　朱志晶 審　判　員　　劉　放 代理審判員　　王鵬渤

書(shū)記員：張和平