黑龍江倍福肥業(yè)有限公司
楊樹輝（黑龍江繼東律師事務所）
黑龍江省慶安福利助濾劑廠
施佰芝（黑龍江民強律師事務所）
王海燕（黑龍江民強律師事務所）

上訴人（原審被告）黑龍江倍福肥業(yè)有限公司（以下簡稱倍福肥業(yè)）。
法定代表人王雪峰。
委托代理人楊樹輝，黑龍江繼東律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）黑龍江省慶安福利助濾劑廠（以下簡稱福利廠）。
法定代表人朱艷龍。
委托代理人施佰芝，黑龍江民強律師事務所律師。
委托代理人王海燕，黑龍江民強律師事務所律師。
上訴人黑龍江倍福肥業(yè)有限公司因買賣合同糾紛一案，不服慶安縣人民法院（2012）慶商初字第125號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2014年1月16日受案后，依法組成合議庭，于2014年2月19日公開開庭審理了本案。
上訴人黑龍江倍福肥業(yè)有限公司的委托代理人楊樹輝、被上訴人慶安福利助濾劑廠的委托代理人施佰芝、王海燕到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院判決認定，慶安縣福利助濾劑廠成立于80年代末，由省民政廳及縣民政局各投一部分資金，為集體企業(yè)，職工多為殘疾人。
1997年開始由耿某某任企業(yè)法定代表人。
企業(yè)經(jīng)營過程中以房屋及設備抵押與慶安縣建設銀行形成借貸關系，抵押的房屋為簡易庫房225平方米、廠房405平方米，鍋爐房200平方米，綜合化肥樓637平方米，門衛(wèi)房22.6平方米，土地8250平方米。
2003年建設銀行收貸，福利廠的抵押財產(chǎn)作價118萬元由建設銀行收購抵償貸款118萬元，福利廠的職工集資40萬元回購了福利廠抵押財產(chǎn)，福利廠原以生產(chǎn)助濾劑為主轉(zhuǎn)產(chǎn)生產(chǎn)化肥。
2004年7月26日，倍福肥業(yè)成立，法定代表人為耿某某的前妻楊某某。
倍福肥業(yè)成立之前，福利廠的職工開始流入社會，耿某某在職工會議上承諾的為職工繳納養(yǎng)老保險并承擔最低生活保障費用維持不到一年。
2004年8月，耿以慶安縣民政局慶民發(fā)（2004）48號文件、福利廠與倍福肥業(yè)的協(xié)議書、職工會議紀要等為主要材料將福利廠名下的房屋變更至倍福名下。
2010年8月，耿以民政局的證明、法院的執(zhí)行裁定、抵押物清單、倍福肥業(yè)購買建行收購的福利廠財產(chǎn)的協(xié)議為主要材料，將福利廠名下的土地變更至倍福名下，上述過戶的文件均是應管理部門要求形成的。
部分殘疾職工因生活困難要求倍福肥業(yè)解決社會保險問題，多次到相關部門上訪引起本案訴訟。
原審法院判決認為，建設銀行清收福利廠的抵押財產(chǎn)后，由職工集資回購的事實清楚，福利廠的財產(chǎn)因職工回購的原因沒有改變其仍為職工集體所有的性質(zhì)，故建設銀行清收抵押財產(chǎn)因職工集資回購仍為福利廠所有。
倍福肥業(yè)與福利廠不存在財產(chǎn)買賣關系，倍福肥業(yè)依據(jù)虛假的買賣協(xié)議將福利廠的房屋變更至其名下、土地由其使用，違背《中華人民共和國民法通則》第七十二條 ?關于財產(chǎn)取得的規(guī)定，故房屋及土地應恢復至倍福肥業(yè)過戶前的狀態(tài)，仍歸福利廠所有。
被告辯稱，福利廠的財產(chǎn)抵償慶安縣建設銀行貸款后由福利廠職工購買時由倍福肥業(yè)的法定代表人楊某某實際出資，因調(diào)查與建設銀行實際簽訂協(xié)議的職工時，職工均表示，當時他們都出資了，故楊某某實際出資無事實根據(jù)，不予確認。
被告庭審中又陳述，由楊某某購買了回購職工的股份，因被告該陳述與首先陳述的購買時出資矛盾，且沒有陳述購買職工股份或財產(chǎn)的經(jīng)過，未提供其實際出資的有效憑證，其證據(jù)不充分，亦不予認定。
關于職工養(yǎng)老保險應依據(jù)勞動法的相關規(guī)定，由勞動部門按法規(guī)及政策予以處理。
故依照《中華人民共和國民法通則》第七十二條 ?的規(guī)定，判決:1、黑龍江倍福肥業(yè)有限公司取得的慶安縣福利助濾劑廠的房屋及土地使用權無合法根據(jù)，確認為無效。
2、駁回原告慶安縣福利助濾廠的其他訴訟請求。
案件受理費100元，由被告黑龍江倍福肥業(yè)有限責任公司承擔。
判后，原審被告倍福肥業(yè)不服，向本院提起上訴，上訴的主要理由:1、上訴人與被上訴人之間無實質(zhì)上的權利義務關系，被上訴人訴訟主體資格不適格；2、訴訟行為超過訴訟時效；3、原審判決認定上訴人取得財產(chǎn)行為無效錯誤。
請求二審法院駁回被上訴人訴訟請求。
本院二審確認前述原審法院判決查明的事實。
本院認為，一、關于被上訴人是否具有訴訟主體資格問題。
上訴人倍福肥業(yè)與被上訴人福利廠雙方于2004年8月9日簽訂協(xié)議書，雖然該協(xié)議書的簽訂只是為了辦理過戶手續(xù)，雙方并不存在真實的買賣關系，正是基于此原因，被上訴人提起合同無效之訴。
被上訴人作為雙方所簽訂協(xié)議的一方當事人，向法院提請確認合同無效之訴符合合同的相對性原理，并無不當。
故上訴人提出被上訴人無權起訴上訴人，被上訴人不具備訴訟主體資格的上訴理由不能成立。
二、本案是否已經(jīng)超過訴訟時效。
本案被上訴人訴請確認無效的協(xié)議書為雙方于2004年8月9日簽訂，被上訴人原審訴請為確認此份協(xié)議無效。
確認合同無效的請求屬于形成權，訴訟時效制度適用于債權請求權，并不適用于形成權，所以確認合同無效之訴不適用訴訟時效制度。
故上訴人認為原審超過訴訟時效的上訴理由不能成立。
綜上，由于本案雙方當事人并不存在真實買賣關系，只是為了辦理過戶手續(xù)而簽訂的買賣協(xié)議，故該買賣協(xié)議應認定為無效協(xié)議。
本案被上訴人的一審訴訟請求為確定雙方當事人于2004年8月9日簽訂的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效，而一審判決是黑龍江倍福肥業(yè)有限公司取得的慶安縣福利助濾劑廠的房屋及土地使用權無合法根據(jù)，確認為無效，與被上訴人一審訴訟請求內(nèi)容不符，應予糾正。
原審法院判決認定事實清楚，但適用法律不當。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持（2012）慶商初字第125號民事判決第2項；
二、變更（2012）慶商初字第125號民事判決第1項為確認黑龍江倍福肥業(yè)有限公司與慶安縣福利助濾劑廠于2004年8月9日簽訂的協(xié)議書無效。
上訴案件受理費100.00元，由上訴人黑龍江倍福肥業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，一、關于被上訴人是否具有訴訟主體資格問題。
上訴人倍福肥業(yè)與被上訴人福利廠雙方于2004年8月9日簽訂協(xié)議書，雖然該協(xié)議書的簽訂只是為了辦理過戶手續(xù)，雙方并不存在真實的買賣關系，正是基于此原因，被上訴人提起合同無效之訴。
被上訴人作為雙方所簽訂協(xié)議的一方當事人，向法院提請確認合同無效之訴符合合同的相對性原理，并無不當。
故上訴人提出被上訴人無權起訴上訴人，被上訴人不具備訴訟主體資格的上訴理由不能成立。
二、本案是否已經(jīng)超過訴訟時效。
本案被上訴人訴請確認無效的協(xié)議書為雙方于2004年8月9日簽訂，被上訴人原審訴請為確認此份協(xié)議無效。
確認合同無效的請求屬于形成權，訴訟時效制度適用于債權請求權，并不適用于形成權，所以確認合同無效之訴不適用訴訟時效制度。
故上訴人認為原審超過訴訟時效的上訴理由不能成立。
綜上，由于本案雙方當事人并不存在真實買賣關系，只是為了辦理過戶手續(xù)而簽訂的買賣協(xié)議，故該買賣協(xié)議應認定為無效協(xié)議。
本案被上訴人的一審訴訟請求為確定雙方當事人于2004年8月9日簽訂的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效，而一審判決是黑龍江倍福肥業(yè)有限公司取得的慶安縣福利助濾劑廠的房屋及土地使用權無合法根據(jù)，確認為無效，與被上訴人一審訴訟請求內(nèi)容不符，應予糾正。
原審法院判決認定事實清楚，但適用法律不當。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持（2012）慶商初字第125號民事判決第2項；
二、變更（2012）慶商初字第125號民事判決第1項為確認黑龍江倍福肥業(yè)有限公司與慶安縣福利助濾劑廠于2004年8月9日簽訂的協(xié)議書無效。
上訴案件受理費100.00元，由上訴人黑龍江倍福肥業(yè)有限公司負擔。

審判長：張敏

書記員：李美紅