黎大某
洪文峰（湖北恩祺律師事務(wù)所）
張亞某
毛國(guó)忠（湖北文赤壁律師事務(wù)所）
葉某某

原告黎大某。
委托代理人洪文峰，湖北恩祺律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告張亞某。系被告葉某某的丈夫。
被告葉某某。系被告張亞某的妻子。
兩被告的共同委托代理人毛國(guó)忠，湖北文赤壁律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原告黎大某訴被告張亞某、葉某某房屋買賣合同糾紛一案，本院于2014年3月24日受理后，黎大某向本院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，本院于2014年3月25日裁定查封被告張亞某所屬位于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道的房產(chǎn)。后本院依法組成由審判員饒貴芳擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員姚彬、張秋月參加的合議庭，并于2014年5月8日、2014年7月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告黎大某的委托代理人洪文峰，被告張亞某、葉某某的共同委托代理人毛國(guó)忠到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
為查明案件事實(shí)，本院依法從黃岡市黃州區(qū)人民法院調(diào)?。?013）鄂黃州民初字第00753號(hào)民事調(diào)解書和（2013）鄂黃州民初字第00797號(hào)民事調(diào)解書各一份。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告張亞某、葉某某對(duì)原告黎大某提交的證據(jù)一、四、五、六、八均無異議；對(duì)證據(jù)二、三的真實(shí)性均無異議，但對(duì)證明目的均有異議，認(rèn)為《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》上并無葉某某簽字，應(yīng)屬無效；對(duì)證據(jù)七真實(shí)性無異議，但認(rèn)為《房屋租賃協(xié)議書》與本案無關(guān)。原告黎大某對(duì)被告張亞某、葉某某提交的證據(jù)證據(jù)一、二、三、五真實(shí)性均無異議，但對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為原被告雙方實(shí)際履行的是《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，葉某某在收條上簽字，已認(rèn)可房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2180萬元；對(duì)證據(jù)四有異議，認(rèn)為與本案無關(guān)；對(duì)證據(jù)六無異議。就本院依法調(diào)取的兩份民事調(diào)解書，原告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)；被告對(duì)該證據(jù)無異議。
本院認(rèn)為，原告黎大某提交的證據(jù)一、四、五、六、八和被告張亞某、葉某某提交的證據(jù)六，雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)均無異議，本院依法予以采信。就黎大某提交的證據(jù)二、三和張亞某、葉某某提交的證據(jù)一、二、三、五，雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性均無異議，本院對(duì)證據(jù)的真實(shí)性依法予以確認(rèn)。張亞某、葉某某對(duì)黎大某提交的證據(jù)七真實(shí)性無異議，該證據(jù)與本案相關(guān)聯(lián)，本院依法予以采信；張亞某、黎大某提交的證據(jù)四即案外人黎飛于2014年4月9日出具的收條一張，與本案無關(guān)，本院依法不予采信。本院調(diào)取的兩份調(diào)解書真實(shí)、合法，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院依法予以采信。
本院經(jīng)審理查明，2013年3月18日，湖北中亞大酒店有限公司及股東張亞某、葉某某（甲方）與黎大某、黎應(yīng)紅（乙方）簽訂《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議書約定:“一、甲方以及其股東張亞某、葉某某自愿將公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)；甲方須將位于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道的房產(chǎn)【中亞大酒店的主樓和副樓，詳見雙方簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》】過戶至乙方名下。二、整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2680萬元。三、《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》是《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的附屬合同，本合同與附屬合同享有同等法律效力，若合同內(nèi)容相沖突，以本合同為準(zhǔn)?！斗慨a(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》作為附件是本合同必要組成部分?！！?br/>當(dāng)日，張亞某（甲方）與黎大某（乙方）簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。合同約定:“一、張亞某將其位于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給黎大某，其中主樓建筑面積為4306.27平方米，副樓建筑面積約為5700平方米。二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2680萬元，本協(xié)議簽訂之日支付1680萬元，余款在2014年3月18日前支付500萬元，2015年3月18日前支付500萬元；本合同價(jià)款與主合同價(jià)款為同一內(nèi)容，黎大某無須重復(fù)支付；該價(jià)款包含公司轉(zhuǎn)讓涉及的營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、稅費(fèi)支付、房產(chǎn)過戶等一切稅費(fèi)、各項(xiàng)政策性費(fèi)用。三、張亞某于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)將主樓房產(chǎn)證過戶至黎大某名下，每逾期一日，張亞某應(yīng)按已付金額的2‰向黎大某支付利息；張亞某于本協(xié)議簽訂之日起45日內(nèi)將其原收購(gòu)的副樓土地證合并辦理為整體土地證，土地性質(zhì)由民用住宅轉(zhuǎn)為商業(yè)用地，所有費(fèi)用由張亞某負(fù)責(zé)，土地性質(zhì)變更費(fèi)用張亞某承擔(dān)50萬元（包含在2680萬元中），超過部分由黎大某承擔(dān)。四、本合同簽訂且黎大某支付首付款1680萬元后，該房產(chǎn)所有權(quán)歸黎大某所有。五、任何一方違約，違約方應(yīng)向守約方支付合同總價(jià)款金額20%的違約金；若張亞某未在約定的時(shí)間內(nèi)交付上述房屋，每逾期一日，應(yīng)向黎大某按已付購(gòu)房款的2‰支付滯納金。六、雙方簽訂的《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為本合同的主合同，本合同與主合同為同一整體，享有同等法律效力。若本合同與主合同約定相沖突，以主合同為準(zhǔn)。本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本合同具有同等法律效力?！?br/>2013年4月11日，張亞某與黎大某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定因房屋面積有爭(zhēng)議，房?jī)r(jià)下調(diào)500萬元?！斗慨a(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，黎大某依約通過轉(zhuǎn)賬匯款方式向張亞某支付1680萬元（包含黎大某委托案外人潘嶺子支付的395萬元），張亞某、葉某某于2013年3月18日向黎大某出具1680萬元的收條；張亞某依約將房產(chǎn)交付給黎大某。因張亞某未能依約辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，黎大某遂起訴至本院。
另查明，《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》中的主樓已辦理了房屋產(chǎn)權(quán)證【房權(quán)證號(hào)為黃梅縣黃梅鎮(zhèn)字第14888號(hào)，土地使用權(quán)證號(hào)為黃梅國(guó)用（2008）第013808180號(hào)】，副樓未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。在辦證過程中，主樓房產(chǎn)已被黃岡市黃州區(qū)人民法院于2013年8月5日查封。張亞某與葉某某于1994年10月6日結(jié)婚。
本院認(rèn)為本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:
一、關(guān)于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》的效力。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》作為《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的附件，葉某某在《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字，和張亞某共同向黎大某出具1680萬元的收條，視為其認(rèn)可張亞某向黎大某轉(zhuǎn)讓黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋；同時(shí)，因黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓客觀上登記在張亞某名下，黎大某有理由相信張亞某有權(quán)處分上述房屋。故《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓轉(zhuǎn)讓內(nèi)容合法有效，張亞某應(yīng)為黎大某辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。黎大某在訴訟過程中變更部分訴請(qǐng)，符合法律規(guī)定，本院依法予以準(zhǔn)許。因本案爭(zhēng)議的房產(chǎn)不屬于湖北中亞大酒店有限公司所有，黎大某訴請(qǐng)未涉及湖北中亞大酒店有限公司的權(quán)益，故張亞某、葉某某主張其不是本案適格主體，本案的被告應(yīng)為湖北中亞大酒店有限公司于法無據(jù)，本院依法不予支持。
二、關(guān)于黎大某訴請(qǐng)的違約金、資金占用利息是否符合法律規(guī)定。
張亞某未依約辦理房產(chǎn)證件，客觀上已違約，依法應(yīng)向原告黎大某承擔(dān)違約金。因《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》就逾期辦證約定的違約金和資金占用利息屬重復(fù)約定，且張亞某已依約將房屋交付給黎大某使用收益，黎大某并未遭受實(shí)際物質(zhì)損失，雙方當(dāng)事人約定的違約金金額過高。《最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題解釋二》第二十九條 ?規(guī)定“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)承擔(dān)以及逾期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。”據(jù)此，本院依法對(duì)約定的違約金予以調(diào)整，即違約金以已付金額1680萬元為基數(shù)，按同期一年定期銀行存款基準(zhǔn)利率自逾期之日即2013年4月19日起計(jì)算至辦證完畢之日止。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十八條 ?、第一百五十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、原告黎大某與被告張亞某簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓轉(zhuǎn)讓內(nèi)容合法有效。
二、被告張亞某于本判決生效后一個(gè)月內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)登記部門提交辦理黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓過戶給原告黎大某所需的手續(xù)及資料（具體以辦證部門要求為準(zhǔn)）。
三、被告張亞某向原告黎大某賠償違約金【以已付金額1680萬元為基數(shù)，按同期一年定期銀行存款基準(zhǔn)利率自2013年4月19日起計(jì)算至辦證完畢之日止】。
四、駁回原告黎大某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)114488元，由原告黎大某負(fù)擔(dān)44488元，被告張亞某負(fù)擔(dān)70000元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)（款匯湖北省高級(jí)人民法院，開戶行:中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名:湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào):05×××69-1）。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，原告黎大某提交的證據(jù)一、四、五、六、八和被告張亞某、葉某某提交的證據(jù)六，雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)均無異議，本院依法予以采信。就黎大某提交的證據(jù)二、三和張亞某、葉某某提交的證據(jù)一、二、三、五，雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性均無異議，本院對(duì)證據(jù)的真實(shí)性依法予以確認(rèn)。張亞某、葉某某對(duì)黎大某提交的證據(jù)七真實(shí)性無異議，該證據(jù)與本案相關(guān)聯(lián)，本院依法予以采信；張亞某、黎大某提交的證據(jù)四即案外人黎飛于2014年4月9日出具的收條一張，與本案無關(guān)，本院依法不予采信。本院調(diào)取的兩份調(diào)解書真實(shí)、合法，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院依法予以采信。
本院經(jīng)審理查明，2013年3月18日，湖北中亞大酒店有限公司及股東張亞某、葉某某（甲方）與黎大某、黎應(yīng)紅（乙方）簽訂《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議書約定:“一、甲方以及其股東張亞某、葉某某自愿將公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)；甲方須將位于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道的房產(chǎn)【中亞大酒店的主樓和副樓，詳見雙方簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》】過戶至乙方名下。二、整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2680萬元。三、《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》是《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的附屬合同，本合同與附屬合同享有同等法律效力，若合同內(nèi)容相沖突，以本合同為準(zhǔn)?！斗慨a(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》作為附件是本合同必要組成部分?！！?br/>當(dāng)日，張亞某（甲方）與黎大某（乙方）簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。合同約定:“一、張亞某將其位于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給黎大某，其中主樓建筑面積為4306.27平方米，副樓建筑面積約為5700平方米。二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2680萬元，本協(xié)議簽訂之日支付1680萬元，余款在2014年3月18日前支付500萬元，2015年3月18日前支付500萬元；本合同價(jià)款與主合同價(jià)款為同一內(nèi)容，黎大某無須重復(fù)支付；該價(jià)款包含公司轉(zhuǎn)讓涉及的營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、稅費(fèi)支付、房產(chǎn)過戶等一切稅費(fèi)、各項(xiàng)政策性費(fèi)用。三、張亞某于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)將主樓房產(chǎn)證過戶至黎大某名下，每逾期一日，張亞某應(yīng)按已付金額的2‰向黎大某支付利息；張亞某于本協(xié)議簽訂之日起45日內(nèi)將其原收購(gòu)的副樓土地證合并辦理為整體土地證，土地性質(zhì)由民用住宅轉(zhuǎn)為商業(yè)用地，所有費(fèi)用由張亞某負(fù)責(zé)，土地性質(zhì)變更費(fèi)用張亞某承擔(dān)50萬元（包含在2680萬元中），超過部分由黎大某承擔(dān)。四、本合同簽訂且黎大某支付首付款1680萬元后，該房產(chǎn)所有權(quán)歸黎大某所有。五、任何一方違約，違約方應(yīng)向守約方支付合同總價(jià)款金額20%的違約金；若張亞某未在約定的時(shí)間內(nèi)交付上述房屋，每逾期一日，應(yīng)向黎大某按已付購(gòu)房款的2‰支付滯納金。六、雙方簽訂的《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為本合同的主合同，本合同與主合同為同一整體，享有同等法律效力。若本合同與主合同約定相沖突，以主合同為準(zhǔn)。本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本合同具有同等法律效力。”
2013年4月11日，張亞某與黎大某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定因房屋面積有爭(zhēng)議，房?jī)r(jià)下調(diào)500萬元?！斗慨a(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，黎大某依約通過轉(zhuǎn)賬匯款方式向張亞某支付1680萬元（包含黎大某委托案外人潘嶺子支付的395萬元），張亞某、葉某某于2013年3月18日向黎大某出具1680萬元的收條；張亞某依約將房產(chǎn)交付給黎大某。因張亞某未能依約辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，黎大某遂起訴至本院。
另查明，《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》中的主樓已辦理了房屋產(chǎn)權(quán)證【房權(quán)證號(hào)為黃梅縣黃梅鎮(zhèn)字第14888號(hào)，土地使用權(quán)證號(hào)為黃梅國(guó)用（2008）第013808180號(hào)】，副樓未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。在辦證過程中，主樓房產(chǎn)已被黃岡市黃州區(qū)人民法院于2013年8月5日查封。張亞某與葉某某于1994年10月6日結(jié)婚。
本院認(rèn)為本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:
一、關(guān)于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》的效力。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》作為《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的附件，葉某某在《公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字，和張亞某共同向黎大某出具1680萬元的收條，視為其認(rèn)可張亞某向黎大某轉(zhuǎn)讓黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋；同時(shí)，因黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓客觀上登記在張亞某名下，黎大某有理由相信張亞某有權(quán)處分上述房屋。故《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓轉(zhuǎn)讓內(nèi)容合法有效，張亞某應(yīng)為黎大某辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。黎大某在訴訟過程中變更部分訴請(qǐng)，符合法律規(guī)定，本院依法予以準(zhǔn)許。因本案爭(zhēng)議的房產(chǎn)不屬于湖北中亞大酒店有限公司所有，黎大某訴請(qǐng)未涉及湖北中亞大酒店有限公司的權(quán)益，故張亞某、葉某某主張其不是本案適格主體，本案的被告應(yīng)為湖北中亞大酒店有限公司于法無據(jù)，本院依法不予支持。
二、關(guān)于黎大某訴請(qǐng)的違約金、資金占用利息是否符合法律規(guī)定。
張亞某未依約辦理房產(chǎn)證件，客觀上已違約，依法應(yīng)向原告黎大某承擔(dān)違約金。因《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》就逾期辦證約定的違約金和資金占用利息屬重復(fù)約定，且張亞某已依約將房屋交付給黎大某使用收益，黎大某并未遭受實(shí)際物質(zhì)損失，雙方當(dāng)事人約定的違約金金額過高?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題解釋二》第二十九條 ?規(guī)定“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)承擔(dān)以及逾期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決?！睋?jù)此，本院依法對(duì)約定的違約金予以調(diào)整，即違約金以已付金額1680萬元為基數(shù)，按同期一年定期銀行存款基準(zhǔn)利率自逾期之日即2013年4月19日起計(jì)算至辦證完畢之日止。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十八條 ?、第一百五十二條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、原告黎大某與被告張亞某簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)于黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓轉(zhuǎn)讓內(nèi)容合法有效。
二、被告張亞某于本判決生效后一個(gè)月內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)登記部門提交辦理黃梅縣黃梅鎮(zhèn)人民大道86號(hào)房屋的主樓過戶給原告黎大某所需的手續(xù)及資料（具體以辦證部門要求為準(zhǔn)）。
三、被告張亞某向原告黎大某賠償違約金【以已付金額1680萬元為基數(shù)，按同期一年定期銀行存款基準(zhǔn)利率自2013年4月19日起計(jì)算至辦證完畢之日止】。
四、駁回原告黎大某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)114488元，由原告黎大某負(fù)擔(dān)44488元，被告張亞某負(fù)擔(dān)70000元。

審判長(zhǎng)：饒貴芳
審判員：姚彬
審判員：張秋月

書記員：胡晨旻