上訴人（原審被告）：湖北建業(yè)包裝有限公司，住所地大冶市還地橋鎮(zhèn)金橋工業(yè)園。
法定代表人：程曉紅，系執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：陳希、柯蒙蒙，均系湖北湛月律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：黃某美。
委托訴訟代理人：呂召富，湖北群力律師事務(wù)所律師。

上訴人湖北建業(yè)包裝有限公司因與被上訴人黃某美民間借貸糾紛一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初19號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月13日立案后，依法組成合議庭，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
湖北建業(yè)包裝有限公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判駁回黃某美的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1、黃某美未提供任何證據(jù)證明交付550萬(wàn)元借款的情況，僅憑一份欠條不足以證明雙方借款事實(shí)的存在；2、案外人梁永隆出具承諾書的行為系無(wú)權(quán)代理行為，并且事后也未經(jīng)其追認(rèn)，應(yīng)由梁永隆承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，且該承諾書未經(jīng)其他股東同意，損害了其他股東和公司利益，亦屬無(wú)效。
黃某美辯稱，1、湖北建業(yè)包裝有限公司向其和陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)、郭冬英借款的事實(shí)真實(shí)存在。湖北建業(yè)包裝有限公司于2015年4月24日向其出具的承諾書、2015年5月22日出具的利息款欠條和其提供的借款收據(jù)、利息領(lǐng)款單、利息表以及二審期間補(bǔ)充提供的部分銀行轉(zhuǎn)賬明細(xì)均證明了該借款事實(shí)。需要說(shuō)明的是，其與案外人梁永隆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)，湖北建業(yè)包裝有限公司的資產(chǎn)約1400萬(wàn)元，其中為了辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的需要，僅湖北建業(yè)包裝有限公司的土地、廠房等固定資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值為800多萬(wàn)元，而湖北建業(yè)包裝有限公司應(yīng)付的銀行借款、工程款、應(yīng)付賬款、包含本案的借款、工資款等，湖北建業(yè)包裝有限公司的資產(chǎn)比負(fù)債多出100多萬(wàn)元。雙方正是對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司的賬目進(jìn)行核算后，其將持有的湖北建業(yè)包裝有限公司51%的股權(quán)以66.885萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給梁永?。?、在其與湖北建業(yè)包裝有限公司、梁永隆股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條中明確注明股權(quán)由程曉紅代持，實(shí)際的股權(quán)受讓人是梁永隆。而承諾書是在對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司所負(fù)其債務(wù)進(jìn)行核對(duì)后的確認(rèn)，并加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的公章，且湖北建業(yè)包裝有限公司于2015年5月22日償還借款120萬(wàn)元，以上事實(shí)足以說(shuō)明湖北建業(yè)包裝有限公司向其出具的承諾書合法有效，湖北建業(yè)包裝有限公司以梁永隆系無(wú)權(quán)代理為由主張承諾書無(wú)效的上訴理由不能成立。綜上，請(qǐng)求依法駁回湖北建業(yè)包裝有限公司的上訴，維持原判。
黃某美向原審法院起訴請(qǐng)求：湖北建業(yè)包裝有限公司向其償還欠款本金525.88萬(wàn)元并從2015年5月1日起按月息1.5%支付利息直至付清之日止。
原審法院認(rèn)定事實(shí)：黃某美原系大冶龍祥塑業(yè)有限公司股東，享有該公司51%的股權(quán)，其在經(jīng)營(yíng)該公司期間以公司的名義于2013年至2014年間先后多次累計(jì)向其親屬陳娟借款330萬(wàn)元，向黃建偉借款40萬(wàn)元，向黃建強(qiáng)借款30萬(wàn)元，向郭冬英借款50萬(wàn)，自己出借公司100萬(wàn)元。2014年12月3日，大冶龍祥塑業(yè)有限公司變更企業(yè)名稱為湖北建業(yè)包裝有限公司。2015年4月24日，黃某美與梁永隆簽訂湖北建業(yè)包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：黃某美將其持有的湖北建業(yè)包裝有限公司51%股權(quán)作價(jià)66.885萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給梁永??；協(xié)議簽訂之日，雙方同意就湖北建業(yè)包裝有限公司所負(fù)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)于雙方簽字確認(rèn)的債權(quán)債務(wù)在黃某美持股范圍內(nèi)全部承擔(dān)。同日，由梁永隆經(jīng)手湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美出具承諾書，載明湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美551萬(wàn)元，并承諾在營(yíng)業(yè)執(zhí)照過(guò)戶后當(dāng)日付款280萬(wàn)元，余款1年內(nèi)付清，利息約定按月息1.5%計(jì)算（半年付一半）。同年5月22日，湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美償付了120萬(wàn)元。同日，湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美出具欠條，載明差欠黃某美截止到2015年4月30日止的利息款94.88萬(wàn)元。同年5月25日，湖北建業(yè)包裝有限公司股東由原來(lái)的黃某美、潘福安、黃新量三人變更為程曉紅、柯建霞。后黃某美繼續(xù)向湖北建業(yè)包裝有限公司催討差欠余款未果，遂成訟。訴訟中，陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)、郭冬英將其對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)共計(jì)450萬(wàn)元及利息轉(zhuǎn)讓給了黃某美并告知了湖北建業(yè)包裝有限公司。
原審法院認(rèn)為，大冶龍祥塑業(yè)有限公司差欠黃某美及陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)、郭冬英共計(jì)550萬(wàn)，事實(shí)清楚，后大冶龍祥塑業(yè)有限公司變更企業(yè)名稱為湖北建業(yè)包裝有限公司，原公司的債務(wù)應(yīng)由變更后公司承擔(dān)，黃某美作為湖北建業(yè)包裝有限公司的原控股股東在將其股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)就其經(jīng)手的債務(wù)與湖北建業(yè)包裝有限公司進(jìn)行結(jié)算后，湖北建業(yè)包裝有限公司向其出具了還款承諾書、差欠利息的欠條以及實(shí)際已經(jīng)償付了120萬(wàn)，印證了雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，訴訟中，陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)、郭冬英將其對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)及利息轉(zhuǎn)讓給了黃某美并告知了湖北建業(yè)包裝有限公司，故黃某美要求湖北建業(yè)包裝有限公司償付欠款本金430萬(wàn)元并按照約定的月利率1.5%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付利息以及償付2015年4月30日前的利息款94.88萬(wàn)元的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。湖北建業(yè)包裝有限公司辯稱其公司不差欠黃某美借款的辯解意見與事實(shí)不符，不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國(guó)合同法》第八十一條的規(guī)定，判決：一、湖北建業(yè)包裝有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)償付黃某美欠款本金430萬(wàn)元并從2015年5月1日起按月利率1.5%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付利息至本判決確定給付之日止；二、湖北建業(yè)包裝有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)償付黃某美欠款利息94.88萬(wàn)元；三、駁回黃某美其余訴訟請(qǐng)求。
本院二審期間，湖北建業(yè)包裝有限公司提交了一份證據(jù)：即黃某美與梁永隆簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和黃某美與程曉紅簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬證明黃某美沒(méi)有依據(jù)協(xié)議約定對(duì)雙方確認(rèn)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行公告，亦未移交協(xié)議附件，且依據(jù)協(xié)議約定黃某美在營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更當(dāng)日即2015年5月25日將湖北建業(yè)包裝有限公司的印章交付給梁永隆，而承諾書是2015年4月24日出具的，承諾書上的印章還未移交給梁永隆。
黃某美提交如下五份證據(jù)：
證據(jù)一、陳娟、黃建強(qiáng)、黃建偉共計(jì)八份銀行付款明細(xì)和黃某美的100萬(wàn)元分紅款轉(zhuǎn)為公司借款的三份收據(jù)。補(bǔ)充證明黃某美等人與湖北建業(yè)包裝有限公司之間的借款事實(shí)；
證據(jù)二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議四份和梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條一份。擬證明黃某美等人轉(zhuǎn)讓的湖北建業(yè)包裝有限公司98.33%的股權(quán)由程曉紅代持，梁永隆系實(shí)際的股權(quán)受讓人；
證據(jù)三、胡金喜出具的證明一份。擬證明潘希紅又名胡金喜，兩個(gè)名字系同一人；
證據(jù)四、湖北建業(yè)包裝有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書一份。擬證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)即截止至2015年3月31日，湖北建業(yè)包裝有限公司的房屋建筑物、土地使用權(quán)資產(chǎn)評(píng)估值為839.7萬(wàn)元，如果不存在550萬(wàn)元的借款，黃某美的股權(quán)不可能以66.885萬(wàn)元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；
證據(jù)五、湖北建業(yè)包裝有限公司工商變更登記信息。擬證明大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司于2006年5月29日成立，2013年10月25日更名為大冶龍祥塑業(yè)有限公司，2014年12月3日再次更名為湖北建業(yè)包裝有限公司。
經(jīng)質(zhì)證，黃某美對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司提供的證據(jù)一的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，但湖北建業(yè)包裝有限公司陳述的證明內(nèi)容與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。湖北建業(yè)包裝有限公司對(duì)黃某美提供的證據(jù)一的真實(shí)性沒(méi)有異議，關(guān)聯(lián)性有異議，陳娟的330萬(wàn)元中部分款項(xiàng)是轉(zhuǎn)到胡金喜個(gè)人賬戶內(nèi)，陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)都在公司任職，其三人的轉(zhuǎn)賬有可能是公司與其他公司的往來(lái)賬目。而黃某美的100萬(wàn)元，二份收據(jù)上的會(huì)計(jì)載明的都是陳娟，2009年4月20日的60萬(wàn)元載明的是借資款，只有一份收據(jù)上載明的是分紅款；對(duì)證據(jù)二，認(rèn)為欠條是2015年12月份出具的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2015年5月份，公司變更登記在先，出具這份欠條在后，公司實(shí)際的股權(quán)受讓人應(yīng)當(dāng)是程曉紅，股份也是轉(zhuǎn)讓給程曉紅；對(duì)證據(jù)三，關(guān)于潘希紅與胡金喜系同一人的證明，應(yīng)當(dāng)以公安部門出具的戶籍證明為準(zhǔn)，如胡金喜原為公司的職工應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)證明；對(duì)證據(jù)四，因提供的是復(fù)印件，對(duì)真實(shí)性持有異議，且該份證據(jù)不屬于本案的新證據(jù)，與本案無(wú)關(guān)，不能作為本案的證據(jù)使用；對(duì)證據(jù)五沒(méi)有異議。本院認(rèn)為，對(duì)于湖北建業(yè)包裝有限公司提供的證據(jù)一，本案系民間借貸糾紛，而湖北建業(yè)包裝有限公司提出黃某美沒(méi)有依據(jù)雙方協(xié)議約定對(duì)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行公告及移交相關(guān)協(xié)議附件等均系黃某美與梁永隆因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的爭(zhēng)議，因與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，故對(duì)該證明內(nèi)容不予采信；關(guān)于湖北建業(yè)包裝有限公司提出依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更之日即為印章交付之日，而梁永隆出具的承諾書上加蓋湖北建業(yè)包裝有限公司印章的時(shí)間是在約定的印章交付之日以前的問(wèn)題，因湖北建業(yè)包裝有限公司同時(shí)提交的黃某美與程曉紅于2015年4月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，受讓方程曉紅處亦加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的印章，說(shuō)明此時(shí)公司的印章已經(jīng)進(jìn)行了移交。對(duì)于黃某美提供的證據(jù)一，湖北建業(yè)包裝有限公司提出陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)的轉(zhuǎn)賬有可能是公司與其他公司的往來(lái)賬目因未提供相應(yīng)的反駁證據(jù)，故對(duì)于陳娟、黃建偉、黃建強(qiáng)轉(zhuǎn)賬至湖北建業(yè)包裝有限公司的銀行轉(zhuǎn)賬憑證予以采信。至于黃某美提供的三份收據(jù)合計(jì)100萬(wàn)元，均蓋有大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司的印章，且與黃某美向原審法院提供的借款利息表相印證，故予以采信；對(duì)于證據(jù)二，雖然梁永隆出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條是在公司股權(quán)變更登記之后，但該份欠條上明確載明黃某美的股權(quán)由程曉紅代持，證明梁永隆系湖北建業(yè)包裝有限公司的實(shí)際股權(quán)受讓人，本院對(duì)該事實(shí)予以確認(rèn)；對(duì)于證據(jù)三，因無(wú)公安部門的戶籍證明，僅憑胡金喜出具的證明無(wú)法證明潘希紅與胡金喜系同一人的事實(shí)，故對(duì)該份證據(jù)不予采信；對(duì)于證據(jù)四，因系復(fù)印件，故不予采信；對(duì)于證據(jù)五，由于湖北建業(yè)包裝有限公司對(duì)該份證據(jù)不持異議，故予以采信。
本院對(duì)原審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
另查明，2013年10月25日，大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司變更企業(yè)名稱為大冶龍祥塑業(yè)有限公司。

本院認(rèn)為，案外人梁永隆與黃某美于2015年4月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了雙方對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，而梁永隆分別于2015年4月24日和2015年5月22日向黃某美出具承諾書和欠條的行為視為對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美借款及利息款事實(shí)的確認(rèn)，且黃某美提供了蓋有大冶龍祥塑業(yè)有限公司印章的借款收據(jù)、利息領(lǐng)款單、借款利息表相印證，以及湖北建業(yè)包裝有限公司已經(jīng)向黃某美償還了120萬(wàn)元，另黃某美在二審期間提供了部分的銀行轉(zhuǎn)賬憑證和蓋有大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司印章的收據(jù)予以佐證，故湖北建業(yè)包裝有限公司提出黃某美提供的證據(jù)無(wú)法證明雙方之間借款事實(shí)成立的上訴理由不能成立，本院不予支持。在黃某美與梁永隆、程曉紅、湖北建業(yè)包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條中明確載明股權(quán)由程曉紅代持，即實(shí)際的股權(quán)受讓人是梁永隆，如前所述，梁永隆向黃某美出具承諾書和利息欠條的行為視為雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的對(duì)湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美借款及利息的確認(rèn)，且該份承諾書和利息欠條亦加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的印章，故湖北建業(yè)包裝有限公司提出梁永隆出具承諾書的行為系無(wú)權(quán)代理行為的上訴理由不能成立，本院亦不予支持。
綜上所述，湖北建業(yè)包裝有限公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)48541.60元，由湖北建業(yè)包裝有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　嚴(yán)云峰 審　判　員　　曹曉燕 代理審判員　　張　莉

書記員：彭嬌娥