原告：黃某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省溫州市。
　　委托訴訟代理人：余超，上海儒君律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣怡，上海儒君律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海伊本捷航空科技有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：余冬華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：顧建峰，上海東弘律師事務(wù)所律師。
　　被告：諸暨融某商貿(mào)有限公司，注冊(cè)地浙江省諸暨市。
　　法定代表人：李丹，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：蔡水鑫，浙江法校(諸暨)律師事務(wù)所律師。
　　原告黃某某與被告上海伊本捷航空科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱伊本捷航空公司)、諸暨融某商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱融某公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年6月4日立案后，依法適用普通程序，于2019年7月2日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人余超、被告伊本捷航空公司的委托訴訟代理人顧建峰、被告融某公司的委托訴訟代理人蔡水鑫到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告融某公司向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款人民幣(以下幣種相同)936萬(wàn)元；2.被告融某公司向原告支付以936萬(wàn)元為基數(shù)，按年利率9%，自2016年11月5日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止的利息損失；3.被告伊本捷航空公司對(duì)上述欠款及利息損失承擔(dān)連帶責(zé)任。事實(shí)和理由：2016年5月，原告將其持有的上海伊本捷投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱伊本捷投資公司)18%的股權(quán)份額作價(jià)900萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告伊本捷航空公司，此后辦理了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)。但伊本捷航空公司未能及時(shí)支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2016年10月9日，伊本捷航空公司將其持有的伊本捷投資公司100%股權(quán)作價(jià)5,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了融某公司并辦理了相應(yīng)的工商登記手續(xù)。2016年11月4日，經(jīng)原告與被告伊本捷航空公司、融某公司等協(xié)商，達(dá)成一致協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱五方協(xié)議)，約定由融某公司替代伊本捷航空公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款936萬(wàn)元。但自五方協(xié)議簽訂后，原告多次催告，融某公司以種種理由推脫，遲遲不履行付款義務(wù)。遂涉訴。
　　被告伊本捷航空公司辯稱，不同意原告訴訟請(qǐng)求。1.伊本捷航空公司認(rèn)可因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚欠原告936萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的事實(shí)，但是隨著2016年11月4日五方協(xié)議的簽訂，該筆債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給被告融某公司。本案是債務(wù)轉(zhuǎn)移而不是第三方的替代履行，故被告伊本捷航空公司不應(yīng)向原告支付936萬(wàn)元。2.被告伊本捷航空公司在五方協(xié)議中沒(méi)有承諾為被告融某公司做擔(dān)保，故被告伊本捷航空公司在本案中也不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　被告融某公司辯稱，原告請(qǐng)求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款缺乏事實(shí)依據(jù)。1.原告所稱2016年5月原告與被告融某公司等股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意屬實(shí)。原告所稱2016年10月9日伊本捷航空公司將伊本捷投資公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融某公司亦屬實(shí)，融某公司尚未支付936萬(wàn)元。融某公司簽訂五方協(xié)議時(shí)的本意是對(duì)伊本捷投資公司的賬目進(jìn)行核查結(jié)算后支付相應(yīng)款項(xiàng)給原告，但是被告伊本捷航空公司并未將伊本捷投資公司的實(shí)際控制權(quán)包括銀行印鑒、公章、公司賬冊(cè)交付給融某公司，導(dǎo)致融某公司無(wú)法對(duì)伊本捷投資公司往來(lái)賬目、欠款等進(jìn)行核查，也無(wú)法與原告及案外人諸暨市港聯(lián)商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱港聯(lián)公司)、諸暨市潤(rùn)霖商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)霖公司)進(jìn)行款項(xiàng)結(jié)算。故原告起訴缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。如需查明事實(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)伊本捷投資公司從成立至今的所有賬目進(jìn)行審計(jì)。被告融某公司在接手公司股權(quán)后向工商部門申請(qǐng)變更了法定代表人和公章，但仍無(wú)法核查所有賬務(wù)。銀行留底的印鑒仍由被告伊本捷航空公司掌握，融某公司無(wú)法對(duì)公司進(jìn)行審核核算。2.五方協(xié)議簽訂后原告從未向融某公司進(jìn)行催討，反而是被告伊本捷航空公司在2018年向法院提起訴訟，要求融某公司及伊本捷投資公司等支付本案所涉爭(zhēng)議的款項(xiàng)，后來(lái)該案撤訴。本案關(guān)鍵點(diǎn)不在于是否支付原告款項(xiàng)，而是對(duì)于被告伊本捷航空公司實(shí)際控制的伊本捷投資公司賬目及資產(chǎn)核算的問(wèn)題。3.對(duì)于款項(xiàng)的支付各方?jīng)]有約定具體的付款期限。故原告要求從2016年11月5日開(kāi)始計(jì)算利息缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。4.融某公司成立于2016年9月20日，系認(rèn)繳制公司，原告作為投資者，讓剛成立的融某公司承擔(dān)付款責(zé)任有違常理。原告主張的基礎(chǔ)關(guān)系是虛假的，不符合正常邏輯。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證；當(dāng)事人僅對(duì)證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素?zé)o關(guān)，故本院均予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　對(duì)當(dāng)事人有異議的其他證據(jù)，本院認(rèn)證如下：對(duì)于原告提交的證據(jù)4協(xié)議書(shū)及付款憑證的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議，因本案原告撤回對(duì)港聯(lián)公司的起訴，該證據(jù)與本案爭(zhēng)點(diǎn)不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2016年5月，出讓方原告(甲方)、潤(rùn)霖公司(乙方)、港聯(lián)公司(丙方)，受讓方伊本捷航空公司(丁方)共同簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”1份，約定：伊本捷投資公司(標(biāo)的公司)注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，甲方出資900萬(wàn)元占18%，乙方出資1,250萬(wàn)元占25%，丙方出資1,500萬(wàn)元占30%。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：一、甲方將所持有的標(biāo)的公司18%股權(quán)作價(jià)900萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁方，乙方將所持有的標(biāo)的公司25%股權(quán)作價(jià)1,250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁方，丙方將所持有的標(biāo)的公司30%股權(quán)作價(jià)1,500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁方。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款?！?br/>　　2016年10月9日，出讓方伊本捷航空公司(甲方)與受讓方融某公司(乙方)簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”1份，約定：伊本捷投資公司(標(biāo)的公司)注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，甲方出資5,000萬(wàn)元占公司100%。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：一、甲方將所持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)5,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方融某公司。二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于30天內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款?！?br/>　　2016年11月4日，伊本捷航空公司(甲方)、融某公司(乙方)、原告(丙方)、潤(rùn)霖公司(丁方)、港聯(lián)公司(戊方)共同簽訂五方協(xié)議1份，約定：鑒于甲乙兩方于2016年10月9日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方將伊本捷投資公司(目標(biāo)公司)100%的股權(quán)以5,000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了乙方；又鑒于甲、丙、丁、戊四方于2016年5月19日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由甲方分別以900萬(wàn)元的價(jià)格受讓丙方目標(biāo)公司18%、1,250萬(wàn)元的價(jià)格受讓丁方目標(biāo)公司25%、1,500萬(wàn)元的價(jià)格受讓戊方目標(biāo)公司30%的股權(quán)。該協(xié)議經(jīng)協(xié)議四方實(shí)際履行并經(jīng)四方進(jìn)一步協(xié)商后確認(rèn)，截至本協(xié)議簽訂時(shí)甲方應(yīng)付丙方936萬(wàn)元、應(yīng)付丁方1,450.80萬(wàn)元，應(yīng)付戊方889.20萬(wàn)元?，F(xiàn)五方同意甲方應(yīng)付丙方、丁方、戊方的款項(xiàng)均由乙方直接與丙方、丁方、戊方結(jié)算，甲方不再與丙方、丁方、戊方結(jié)算。……
　　另查明，伊本捷投資公司成立于2010年3月16日，為有限責(zé)任公司。公司成立時(shí)的股東為原告、被告伊本捷航空公司、潤(rùn)霖公司、港聯(lián)公司。2016年6月12日，公司股東變更為伊本捷航空公司，企業(yè)類型變更為一人有限責(zé)任公司。2016年11月4日，公司股東由伊本捷航空公司變更為融某公司。
　　本院認(rèn)為，原告與二被告均認(rèn)可涉案“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”及“協(xié)議書(shū)”的真實(shí)性，該三份協(xié)議是各方的真實(shí)意思表示，各方均應(yīng)按照合同約定履行各自的合同義務(wù)。依據(jù)原告與二被告的訴辯意見(jiàn)，本案存在如下?tīng)?zhēng)議焦點(diǎn)：
　　一、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款936萬(wàn)元的支付爭(zhēng)議。本院以為，各方通過(guò)簽訂三份協(xié)議，將原告持有的伊本捷投資公司18%的股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓給融某公司，并辦理了相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)，原告已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)。五方協(xié)議已載明2016年5月19日的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”四方實(shí)際履行并進(jìn)一步協(xié)商后確認(rèn)截至簽訂五方協(xié)議時(shí)伊本捷航空公司應(yīng)付原告款項(xiàng)為936萬(wàn)元，該款項(xiàng)系各方協(xié)商確定的金額。五方同意應(yīng)付款項(xiàng)由融某公司直接與原告結(jié)算，伊本捷航空公司不再與原告結(jié)算，故支付主體已經(jīng)變更為融某公司。融某公司并無(wú)證據(jù)證明各方存在款項(xiàng)金額與書(shū)面協(xié)議不一致或尚未確定、需各方對(duì)賬目進(jìn)行結(jié)算后支付的一致意思表示。股權(quán)變更及簽訂五方協(xié)議后，融某公司也沒(méi)有主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或協(xié)議的效力存在瑕疵。故融某公司該項(xiàng)抗辯意見(jiàn)本院不予采納。對(duì)于融某公司以其是新注冊(cè)成立且注冊(cè)資本為認(rèn)繳制，原告讓其承擔(dān)付款責(zé)任有違常理的抗辯意見(jiàn)，本院以為，公司注冊(cè)資本采用認(rèn)繳制還是實(shí)繳制，繳納注冊(cè)資本都是公司股東的法定義務(wù)，并不影響公司對(duì)外簽訂合同、履行權(quán)利義務(wù)及承擔(dān)法律責(zé)任，依法成立的公司受法律保護(hù)和約束，原告與依法成立的融某公司簽訂協(xié)議與一般的經(jīng)濟(jì)往來(lái)并無(wú)邏輯上的沖突，融某公司該項(xiàng)抗辯意見(jiàn)本院不予采納。綜上，融某公司應(yīng)向原告支付協(xié)議載明的936萬(wàn)元。
　　二、關(guān)于利息計(jì)算的爭(zhēng)議。本院以為，融某公司未向原告支付936萬(wàn)元已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向原告賠償利息損失。庭審中，原告確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為伊本捷投資公司注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元的18%，即900萬(wàn)元，936萬(wàn)元僅系900萬(wàn)元加上計(jì)算至五方協(xié)議簽訂時(shí)的利息，故本院認(rèn)定利息的計(jì)算基數(shù)應(yīng)為900萬(wàn)元。五方協(xié)議并未約定支付期限和標(biāo)準(zhǔn)，原告亦未提交證據(jù)證明曾向融某公司進(jìn)行催討，故利息計(jì)算應(yīng)以原告主張權(quán)利即本案立案之日(2019年6月4日)起按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率為宜，本院據(jù)實(shí)予以調(diào)整。
　　三、關(guān)于伊本捷航空公司連帶責(zé)任的爭(zhēng)議。本院以為，各方協(xié)議均未約定伊本捷航空公司負(fù)有連帶償還的責(zé)任，原告亦未能舉證證明伊本捷航空公司有承擔(dān)連帶責(zé)任的意思表示或相關(guān)法律依據(jù)。故原告該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告諸暨融某商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告黃某某支付936萬(wàn)元；
　　二、被告諸暨融某商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告黃某某償付以900萬(wàn)元為基數(shù)，自2019年6月4日起至實(shí)際清償之日止，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息損失；
　　三、駁回原告黃某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)91,000.40元，由原告黃某某負(fù)擔(dān)17,148.48元，被告諸暨融某商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)73,851.92元。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：楊澤卿

書(shū)記員：楊亦兵