原告：黃石市宏風生物科技股份有限公司（以下簡稱宏風公司）。法定代表人：馮光勇，系公司董事長。委托訴訟代理人：張云，湖北鳴伸律師事務(wù)所律師。被告：德某生態(tài)科技大冶有限公司（以下簡稱德某公司）。法定代表人：陳育賢，系公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：邱玉齊，湖北忠三（黃石）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：李浩森，男,系被告公司員工。

原告宏風公司向本院提出訴訟請求：要求確認被告于2017年10月26日向原告發(fā)出的《解除合同通知書》無效。事實和理由：2014年1月1日，原告與被告簽訂《承包經(jīng)營合同書》，雙方約定被告將位于大冶市汪仁鎮(zhèn)五湖,水域灘涂養(yǎng)殖證編號鄂大冶市府(淡)養(yǎng)證[2013]第00001號所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等以承包方式交由原告承包經(jīng)營，經(jīng)營期限為6年，每年承包金總額200萬元。另約定被告差欠原告飼料款130萬元，在承包金額中抵扣。同年9月22日，又簽訂補充協(xié)議，約定原告為被告對外借貸1400萬元提供擔保，雙方同意從承包金中劃扣。2015年12月30日，被告以原告未按期繳納承包金為由向原告送達解除合同通知書，要求與原告解除合同，并強行將原告公司員工從五湖漁場驅(qū)離。法院判決原、被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》有效、雙方繼續(xù)履行。2016年4月30日，原、被告雙方簽訂《確認書》，確認原告截至2016年4月30日代被告償還債務(wù)或支付款項共計1096萬元。因被告無力償還上述款項給原告，雙方同意以折抵承包金200萬元的方式償還，承包期限順延一年，截止至2020年12月31日。另從2014年至今，原告累計為被告代償款項達1300余萬元。原告已足額交納了承包金。但被告于2017年10月26日再次向原告發(fā)出《解除合同通知書》，要求解除《承包經(jīng)營合同書》以及《和解協(xié)議》，原告于2017年10月30日提出異議。為維護原告的合法權(quán)益，現(xiàn)依法向法院提起訴訟，請求依法判決。原告向本院提交證據(jù)如下：證據(jù)一、原告營業(yè)執(zhí)照、被告工商登記信息，證明原、被告主體適格；證據(jù)二、《承包經(jīng)營合同書》及《補充協(xié)議》、（2015）鄂大冶民初字第00954號民事判決書，證明《承包經(jīng)營合同書》及《補充協(xié)議》合法有效。2014年期間，原告已為被告償還400余萬元的對外債務(wù)，且為被告提供了1400萬元的借貸擔保；證據(jù)三、和解協(xié)議，證明原、被告雙方在人民法院判決后就繼續(xù)履行《承包經(jīng)營合同書》達成一致意見，但此后雙方達成新的協(xié)議，該協(xié)議已作廢；證據(jù)四、《確認書》，證明：1、截至2016年4月30日，原告已代替被告償還債務(wù)或支付款項共計1096萬元。2、因被告無力償還上述款項給原告，雙方同意以折抵承包金（200萬元/年）的方式償還。3、承包期限順延一年，截止至2020年12月31日；證據(jù)五、原告代償款項清單、憑證等材料，證明截至2017年10月，原告代償款項高達12269113.91元，已超出應(yīng)繳納的承包金；證據(jù)六、《解除合同通知書》、《回函》，證明：1、原告對2017年10月26日被告下達的《解除合同通知書》已提出異議。2、被告解除合同通知書應(yīng)認定為無效；證據(jù)七、《合作經(jīng)營協(xié)議書》（2016年1月29日）、《合作經(jīng)營補充協(xié)議書》（2018年1月6日），證明：1、原告與呂XX系合作關(guān)系，原告并未將承租權(quán)轉(zhuǎn)包給呂XX。2、原告與呂XX已合作兩年。3、呂XX與原告的合作系由被告介紹撮合，被告知道原告與呂XX的合作關(guān)系；證據(jù)八、2015年12月26日《承諾書》一份，證明：1、被告承諾履行（2015）鄂大冶民初字第00954號民事判決書，并承諾2016年至2020年承包經(jīng)營權(quán)交給原告經(jīng)營，原告已放棄合同解除權(quán)。2、被告承諾履行（2015）鄂大冶民初字第00954號民事判決書，《承包經(jīng)營合同書》繼續(xù)履行，被告提供的《和解協(xié)議》已作廢；證據(jù)九、《承諾書》，證明被告承諾至2020年原告承包經(jīng)營期限屆滿后，仍差欠原告650萬元左右，該款計算方式為擔保1400萬元、飼料款130萬元、應(yīng)付五湖漁業(yè)公司共計330萬元（最初流轉(zhuǎn)費為每年55萬元），減去應(yīng)付德某的六年承包金共計1200萬元。故雙方的合意為原告每年應(yīng)向被告支付承包金為200萬元；證據(jù)十、被告差欠原告130萬元飼料款的相關(guān)憑證，證明被告差欠原告飼料款130萬元事實清楚、證據(jù)充分。被告德某公司辯稱：原告要求確認被告于2017年10月26日作出的《解除合同通知書》無效，沒有事實及法律依據(jù)，應(yīng)當予以駁回。理由如下：一、本案的事實為：2014年1月1日，原、被告簽訂《承包經(jīng)營合同書》，約定經(jīng)營期限為6年，承包金每年200萬元。因原告不按合同約定履行義務(wù)，被告向原告發(fā)出《解除合同通知書》，原告向法院提起訴訟，法院判決繼續(xù)履行合同。2015年6月17日，原、被告雙方達成補充協(xié)議，約定：原告每年向被告交納承包金250萬元，其中71萬元用于交納五湖流轉(zhuǎn)費，129萬元用于償還債務(wù)，50萬元交給被告用于被告公司運作。否則，合同無效；二、原告沒有為被告代償1300萬元。與原告簽訂承包合同至今，雙方?jīng)]有具體對賬，沒有確認過原告為被告代償了多少款項，原告所支出的款項原本是被告應(yīng)交納的承包金和2014年的成魚款。2016年4月30日，雙方簽訂《確認書》，確認原告截至2016年4月30日代被告償還1096萬元。同日，原、被告雙方又簽訂協(xié)議，協(xié)議明確約定：《確認書》第一條中原告替被告償還或支付款項具體數(shù)額未經(jīng)雙方對賬，具體數(shù)額以雙方對賬為準，該《確認書》不能作為任何一方向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利的依據(jù)。原告主張在2016年4月30日前替被告償還或支付款項1096萬元，沒有事實依據(jù)，其他款項也沒有證據(jù)證明。因此，原告主張為被告代償款項1300萬元沒有事實依據(jù)；三、被告解除合同符合法律規(guī)定。1、被告在經(jīng)營過程中，向XX銀行股份有限公司黃石分行（以下簡稱XX銀行）以養(yǎng)殖權(quán)抵押貸款，因貸款到期，XX銀行起訴后申請強制執(zhí)行，要求被告解除承包合同進而實現(xiàn)抵押權(quán)。2、原告與案外人呂XX簽訂承包合同，呂XX明確表示不再承包，原告自己沒有能力經(jīng)營，不能實現(xiàn)合同目的。3、原、被告于2015年6月17日簽訂《和解協(xié)議》，原告沒有按協(xié)議每年向被告交納50萬元承包金，不能實現(xiàn)合同目的。4、承包期間，原告損壞設(shè)施、不履行維修義務(wù)，致使被告遭受嚴重損失。同時，原告在經(jīng)營期間，違反規(guī)定、破壞環(huán)境、嚴重影響經(jīng)營?；谠娴纳鲜鲞`約行為，被告于2017年10月26日向原告發(fā)出解除合同通知書，完全符合法律規(guī)定；四、原告沒有依法辦理養(yǎng)殖證，不能經(jīng)營漁場。綜上，原告起訴沒有任何事實及法律依據(jù)，請求法院查明事實，駁回原告的訴訟請求。被告德某公司向本院提交證據(jù)如下：證據(jù)一、營業(yè)執(zhí)照一份，證明被告主體資格；證據(jù)二、水域灘涂養(yǎng)殖證鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號，證明德某生態(tài)科技大冶有限公司是大冶五湖476.55公頃水面的養(yǎng)殖權(quán)人；證據(jù)三、承包經(jīng)營合同書（2014年1月1日）及和解協(xié)議（2015年6月17日），證明：1、原、被告承包經(jīng)營的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系；2、按照合同約定，原告每年應(yīng)當向被告交納承包費250萬元，其中71萬元用于交納五湖流轉(zhuǎn)費，129萬元用于償還債務(wù)，50萬元用于德某公司經(jīng)營，原告沒有按合同約定交納承包費，嚴重違約；證據(jù)四、（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號《民事判決書》、（2016）鄂0202執(zhí)255號《執(zhí)行裁定書》、XX銀行股份有限公司黃石分行《函告》、大冶市人民法院執(zhí)行通知書、大冶市人民法院（2017）鄂0281執(zhí)1292號執(zhí)行裁定、選定評估機構(gòu)通知，證明被告因差欠債權(quán)人XX銀行債務(wù)，XX銀行申請法院執(zhí)行并要求被告解除《承包經(jīng)營合同書》；證據(jù)五、原告與呂XX簽訂的《承包經(jīng)營合同書》、《補充協(xié)議》、《告知書》、函告（2016年12月12日）、交易憑證，證明：1、原告一直將水面承包給他人經(jīng)營，呂XX明確表示不再經(jīng)營；2、原告不能按期交納流轉(zhuǎn)費，沒有履行合同的能力；證據(jù)六、投糞照片、處罰通知書、處罰告知書，證明原告在經(jīng)營中違反規(guī)定、違反經(jīng)營，嚴重破壞生態(tài)環(huán)境，不能進行正常養(yǎng)殖經(jīng)營；證據(jù)七、路橋維修合同、修理道路及堤壩付款憑證，證明原告不按合同履行義務(wù)；證據(jù)八、解除合同通知書，證明原告嚴重違反合同規(guī)定，沒有經(jīng)營能力，不能實現(xiàn)合同目的，被告依法解除合同；證據(jù)九、確認書、協(xié)議書，證明原、被告雙方未對賬，應(yīng)以對賬為準，確認書不能作為主張權(quán)利的依據(jù)；證據(jù)十、2012年XX銀行權(quán)利質(zhì)押合同、2013年XX銀行擔保品入庫憑證，證明被告養(yǎng)殖權(quán)于2012年就抵押給了XX銀行股份有限公司黃石分行；證據(jù)十一、馮光勇借條、德某應(yīng)付款明細分類賬九頁，證明被告捕撈德某的魚，用魚款支出的依據(jù)被滯留在被告手上。2014年德某購買魚種、飼料、魚藥等支出充分說明2014年養(yǎng)殖的產(chǎn)品所有權(quán)是德某的，2014年1月1日前德某并未欠宏風飼料款130萬元；證據(jù)十二、證明一份，證明在2014年1月至9月，德某公司經(jīng)營五湖，其收入歸德某公司所有；證據(jù)十三、關(guān)于大冶湖漁業(yè)公司五湖7000畝水面及相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)依法流轉(zhuǎn)的協(xié)議一份、國有水面經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同書，證明德某公司養(yǎng)殖權(quán)的來源及湖底價值的依據(jù)。本院經(jīng)審理認定事實如下：大冶市人民政府于2013年5月30日向被告頒發(fā)了編號為鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號水域灘涂養(yǎng)殖證。核準水域、灘涂面積476.55公頃，核準水域灘涂養(yǎng)殖權(quán)期限2013年6月3日至2035年12月30日。2014年1月1日，原告與被告簽訂《承包經(jīng)營合同書》，雙方約定被告將位于大冶市汪仁鎮(zhèn)五湖，水域灘涂養(yǎng)殖證編號鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等以承包的方式交由原告承包經(jīng)營，現(xiàn)湖底價值1486000元。經(jīng)營期限6年，自2014年1月1日至2019年12月31日止。期限屆滿如原告繼續(xù)經(jīng)營，可優(yōu)先另簽協(xié)議。每年承包金總額為200萬元。合同約定的標的物交付為本合同確定的2014年1月1日。被告差欠原告飼料款130萬元，在本合同中雙方明確予以確認，同意在承包金額中予以抵扣。合同還對其他事項進行約定。同年9月20日，原告正式進場經(jīng)營。同年9月22日，被告公司原法定代表人李浩森與原告公司法定代表人馮光勇簽訂補充協(xié)議，約定原告為被告對外借貸1400萬元（含：向自然人借貸共計400萬元，向豐源投資擔保公司借貸300萬元，向兩家銀行分別借貸500萬元、200萬元）提供了擔保，被告同意從承包金中劃扣或從原告承包經(jīng)營利潤中直接償付。如原告代為償還，則經(jīng)營利潤的償還額不超當年利潤值的30%。原告償還額，由被告向原告出具書面借條，作為向宏風公司的借貸，利息按銀行同期貸款利率四倍計算。原告進場后，用捕魚收入替被告償還了400余萬元的債務(wù)。同年12月30日，被告以原告未按期交納承包租金為由向原告送達解除合同通知書，要求與原告解除合同。2015年1月4日，原告向被告提出異議，并于同年3月24日訴來本院，請求依法判令原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》合法有效，被告繼續(xù)履行該合同；并判令被告立即償還代付的款項200萬元和賠償因違約造成的損失。訴訟中，原告撤回要求被告償還代償對外債務(wù)200萬元及因被告違約賠償原告損失的訴訟請求。本院于2015年6月8日作出（2015）鄂大冶民初字第00954號民事判決書，判決確認原告黃石市宏風飼料有限公司與被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2014年1月1日簽訂的《承包經(jīng)營合同書》有效，雙方繼續(xù)履行。2015年6月17日，原告（乙方）、被告（甲方）達成和解協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為：甲、乙雙方就大冶市人民法院判決《經(jīng)營承包合同書》的履行問題達成和解意見，以資共同遵守。一、甲、乙雙方為便于“和解協(xié)議”順利執(zhí)行，乙方同意放棄生效判決執(zhí)行的申請，甲方同意放棄二審的權(quán)利，在一審的基礎(chǔ)上不再上訴。二、乙方進入“五湖”承包經(jīng)營期間確定為2016年元月1日至2020年12月31日，共5年（2014年乙方已經(jīng)營了壹年，2015年乙方自動放棄經(jīng)營壹年）。乙方進入時自行協(xié)調(diào)好與上一期承包經(jīng)營者的關(guān)系，結(jié)束時甲方收回承包權(quán)，乙方不享有優(yōu)先承包權(quán)。三、乙方經(jīng)營期間，合同約定每年支付甲方承包金貳佰萬元用于乙方代甲方償還債務(wù)。另乙方每年一次性支付甲方伍拾萬元用于甲方運作。支付時間在每年春節(jié)前，逾期支付，2014年雙方簽訂的《承包經(jīng)營合同書》自動失效，甲方可立即收回承包權(quán)，除此之外甲方加收每年伍拾萬元的違約金。四、乙方支付甲方每年承包金200萬中的柒拾壹萬元，按甲、乙雙方和五湖公司的三方合同約定，乙方先行直接支付給五湖漁業(yè)公司，但必須報甲方備案。五、“五湖”資源費由甲方上交，漁政部門給予的燃油補貼歸甲方所有，在甲方申報燃油補貼時乙方必須給予積極配合。六、甲方因債務(wù)問題，“五湖”交給乙方經(jīng)營后若甲方債權(quán)人追償甲方債務(wù)致使甲方法人人身安全得不到保障時，乙方有責任和義務(wù)與甲方一道做好債權(quán)人的工作，需要支付款項時乙方不得推諉，直到問題得到解決，該款項若屬乙方為甲方墊付的資金，通過延長承包經(jīng)營期的方式解決。七、甲方因債務(wù)問題“五湖”交給乙方經(jīng)營期間，乙方有責任和義務(wù)將全體債權(quán)人聯(lián)合起來組成合法的組織，用2020年以后的經(jīng)營權(quán)沖抵甲方的全部債務(wù)，具體事宜另行協(xié)商。八、本協(xié)議在履行過程中任何一方不得違約，否則賠償對方全部損失。2015年12月26日，被告公司原法定代表人李浩森向原告出具承諾書，內(nèi)容為：根據(jù)大冶市人民法院判決，被告與原告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》有效，繼續(xù)履行判決書。我公司承諾履行該判決書，五湖7000畝水面2016年至2020年承包經(jīng)營權(quán)交給原告承包經(jīng)營。2016年元月21日，被告向原告出具承諾書，主要內(nèi)容為：原告第一包承包經(jīng)營（2016年至2020年）期滿仍約有陸佰伍拾萬元債權(quán)（以實際結(jié)算為準）本人承諾打進第二包。約第二包能正常實施時打進約叁佰伍拾伍萬元整（以實際結(jié)算為準）。約第二包不能正常實施，需要擴容時將約陸佰伍拾萬元全部打進第二包。2016年4月30日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂《確認書》，內(nèi)容為：因2014年1月1日，甲乙雙方簽訂了《承包經(jīng)營合同書》約定乙方將養(yǎng)殖證編號鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等（以下簡稱五湖漁場），以承包方式由甲方承包經(jīng)營，年租金為200萬元，經(jīng)營期限為6年，自2014年1月1日起至2019年12月31日止；另外甲方自2014年1月1日起代替乙方償還債務(wù)，現(xiàn)雙方就相關(guān)事宜進行確認：一、甲方代替乙方償還債務(wù)或支付款項具體數(shù)額：1、代為償還黃石市東楚XX擔保有限公司款項壹佰萬元；2、代為償還大冶市XX信用擔保有限責任公司款項伍佰萬元；3、代為償還黃石市鐵山區(qū)XX小額貸款有限責任公司款項壹佰萬元；4、代為償還詹X、萬XX、蔡XX三人款項共計壹佰伍拾萬元；5、代為支付大冶市XX漁業(yè)有限公司款項共計壹佰貳拾陸萬元；6、代為支付其他款項壹佰貳拾萬元。以上款項共計壹仟零玖拾陸萬元。二、因乙方資金周轉(zhuǎn)困難、無力償還以上款項給甲方，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本《確認書》第一條所列款項以折抵承包金（200萬元/年）的方式償還。三、因2015年期間，乙方擅自將五湖漁場交由他人經(jīng)營，因此雙方《承包經(jīng)營合同書》中約定承包期限應(yīng)當順延一年，即截止至2020年12月31日止。同日，馮光勇與李浩森又簽訂協(xié)議書，主要內(nèi)容為：1、2016年4月30日雙方所簽的《確認書》第一條中原告替被告償還債務(wù)或支付款項具體數(shù)額未經(jīng)雙方對賬，具體數(shù)額應(yīng)以雙方實際對賬為準；2、該《確認書》不能作為任何一方向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利的依據(jù)；3、雙方債權(quán)債務(wù)另行清算；4、雙方就《確認書》履行產(chǎn)生糾紛以本協(xié)議為準。2017年10月26日，被告向原告發(fā)出《解除合同通知書》，主要內(nèi)容為：1、依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號《民事判決書》和（2016）鄂0202執(zhí)255號《執(zhí)行裁定書》、2017年5月8日XX銀行股份有限公司黃石分行《函告》，被告與原告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》不能對抗抵押權(quán)人；2、原告與呂XX簽訂的《承包經(jīng)營合同》名為承包經(jīng)營，實為轉(zhuǎn)包租賃并且是不定期合同；3、原告與被告2015年6月17日簽訂的《和解協(xié)議》，原告不正確履行致使不能實現(xiàn)《和解協(xié)議》的目的，原告嚴重違約；4、原告與呂XX經(jīng)營“五湖”期間損壞設(shè)施，設(shè)備不恢復(fù)、不維護致使被告損失嚴重；5、呂XX2018年不再承包五湖，原告不能提供證明繼續(xù)經(jīng)營的依據(jù)和保證。依據(jù)上述事實，解除雙方的《承包經(jīng)營合同》及《和解協(xié)議》，15日內(nèi)原告向被告歸還“五湖”及其設(shè)施、設(shè)備。2017年10月31日，原告向被告發(fā)出《回函》，內(nèi)容為：1、原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》能否抵抗抵押權(quán)人由大冶市人民法院裁決，被告不能以此要求解除合同；2、原告與呂XX之間的關(guān)系及經(jīng)營活動，是原告公司自主經(jīng)營的范疇，根據(jù)《承包經(jīng)營合同書》第七條規(guī)定，被告不得干涉原告的經(jīng)營活動，被告據(jù)此要求解除合同及協(xié)議無任何依據(jù)；3、2016年4月30日，原告與被告簽訂《確認書》，確認截至2016年4月30日原告已代被告代償債務(wù)1096萬元，雙方確認上述款項被告以折抵承包金的方式償還給原告，同時確認原告的承包經(jīng)營期限至2020年12月31日止。原告已代被告償還債務(wù)超過1200萬元，已超額支付了承包經(jīng)營期限內(nèi)應(yīng)當向被告支付的全部承包金。綜上，被告要求解除合同沒有任何事實、法律依據(jù)?，F(xiàn)原告訴請本院，提出上述訴訟請求。同時查明，原告為被告代償?shù)目铐?，雙方對代償?shù)慕痤~均無異議的部分為：1、向大冶市XX信用擔保有限責任公司代償借款本金及部分利息合計3120223.91元；2、依據(jù)（2015）鄂大冶民初字第00043號民事調(diào)解書，原告為被告向黃石市鐵山區(qū)XX小額貸款有限公司代償100萬元；3、在本院強制執(zhí)行過程中，依和解協(xié)議，原告為被告向黃石市東楚XX擔保有限公司代償70萬元；4、原告向大冶XX漁業(yè)公司交納流轉(zhuǎn)費126萬元；5、2016年1月24日，原告向被告支付40萬元。上述原告為被告代償?shù)目铐椈蛳虮桓嬷Ц兜目铐椇嫌嫗?480223.91元。還查明：2016年4月29日，黃石市宏風飼料有限公司變更為黃石市宏風生物科技股份有限公司，法定代表人不變。經(jīng)營范圍為：生物制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；畜、禽、水產(chǎn)品養(yǎng)殖，配合飼料制造及銷售；銷售水產(chǎn)品及肥料（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）。被告公司于2008年6月5日成立，2017年3月21日，被告公司原法定代表人李浩森變更為陳育賢。2014年7月23日，被告向XX銀行股份有限公司黃石分行貸款500萬元，并以鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證（2013）第00001號水域灘涂養(yǎng)殖證所登記的水域，灘涂養(yǎng)殖證所登記的476.55公頃水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)作為向XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款500萬元權(quán)利質(zhì)押擔?！，F(xiàn)XX銀行股份有限公司黃石分行依據(jù)已發(fā)生法律效力的（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號民事判決向法院申請執(zhí)行。執(zhí)行過程中，本院已對上述涉案標的委托評估拍賣。2016年1月29日，原告與呂XX簽訂了《合作經(jīng)營協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：合作經(jīng)營標的物為大冶五湖漁場養(yǎng)殖證編號鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號；合作經(jīng)營期限五年，自2016年1月20日至2021年1月20日；原告與呂XX合作經(jīng)營期間，呂XX保證原告每年獲得利潤分配人民幣300萬元（叁佰萬元整），剩余利潤全部歸呂XX所有。2018年1月6日，雙方又簽訂了合作經(jīng)營補充協(xié)議書，原告同意2018年應(yīng)得利潤分配降低為人民幣150萬元。扣除相關(guān)款項后，原告應(yīng)得2018年期間經(jīng)營利潤為50萬元。另查明：2017年11月9日，大冶市水產(chǎn)局向黃石市XX生態(tài)養(yǎng)殖有限公司發(fā)出《責令改正通知書》，主要內(nèi)容為黃石市五湖漁業(yè)養(yǎng)殖有限公司承包水面進行投肥養(yǎng)殖，違反了相關(guān)規(guī)定，責令于2017年11月9日前停止投肥養(yǎng)殖違法行為，迅速恢復(fù)漁業(yè)養(yǎng)殖水體質(zhì)量。
原告宏風公司與被告德某公司合同糾紛一案，本院于2018年1月2日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告宏風公司法定代表人馮光勇及其委托訴訟代理人張云、被告德某公司委托訴訟代理人邱玉齊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，依法成立的合同，受法律保護。原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》，系當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對當事人雙方均具約束力，當事人應(yīng)當按照約定履行合同。本案爭議焦點為：原告在合同履行中是否存在根本違約，被告解除合同是否達到法定解除條件。被告要求解除《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》的事實和理由為：1、原、被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》中水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)為XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款作為權(quán)利質(zhì)押擔保，原、被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》不能對抗抵押權(quán)人；2、原告將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)包呂XX，呂XX2018年不再承包經(jīng)營，原告亦不能證明其有繼續(xù)經(jīng)營的依據(jù)與保證；3、原告與呂XX經(jīng)營五湖期間損壞設(shè)備且不恢復(fù)，使被告損失嚴重；4、原告不正確履行2015年6月17日簽訂的《和解協(xié)議》，原告構(gòu)成嚴重違約。針對被告解除《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》的事實和理由，本院認為：1、原、被告簽訂的《承包經(jīng)營合同書》中的水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)已作為向XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款500萬元權(quán)利質(zhì)押擔保，該質(zhì)押擔保證明XX銀行股份有限公司黃石分行對質(zhì)押擔保的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，原告現(xiàn)仍處于承包經(jīng)營狀態(tài)，該養(yǎng)殖權(quán)作為權(quán)利質(zhì)押擔保，不足以導致原、被告雙方不能實現(xiàn)合同目的，對被告該項解除合同的理由，本院不予采納；2、被告稱原告將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)包給呂XX，向本院提交了《承包經(jīng)營合同》一份。原告提交《合作經(jīng)營協(xié)議書》及《合作經(jīng)營補充協(xié)議書》，證明原告與呂XX系合伙經(jīng)營。呂XX經(jīng)營五湖漁場的事實，被告于2016年元月已知曉，未提出異議。原、被告亦未約定上述事實為解除合同的條件，現(xiàn)被告以此為由要求解除《承包經(jīng)營合同書》，依據(jù)不足，本院不予采納。被告稱呂XX、宏風公司2018年不再繼續(xù)經(jīng)營，無證據(jù)證實，本院不予采信；3、原告在經(jīng)營五湖漁場過程中，確實存在不當行為，大冶市水產(chǎn)局要求于2017年11月9日前停止投肥養(yǎng)殖違法行為，原告經(jīng)大冶市水產(chǎn)局處理后，及時予以糾正，該違法行為并不因此導致合同不能履行。被告提交的路橋維修合同等亦不足以證明原告不履行合同義務(wù)。被告以此要求解除合同，本院不予采納；4、2015年6月19日，根據(jù)原、被告簽訂的《和解協(xié)議》，原告應(yīng)向被告支付承包金200萬元代償債務(wù)，其中71萬元直接向五湖漁業(yè)公司支付，另原告向被告支付伍拾萬元用于甲方運作。按原、被告《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》的約定，原告應(yīng)向被告支付2016年、2017年承包金的數(shù)額為500萬元、支付湖底價值148.6萬元。被告確認原告為被告代償?shù)目铐椈蛳虮桓嬷Ц兜目铐椇嫌嫗?480223.91元，本院予以確認。原、被告《承包經(jīng)營合同書》約定的130萬元飼料款，被告同意在承包金額中予以抵扣，本院予以確認。綜上，原告為被告代償、支付、抵扣的款項合計為7780223.91元，原告為被告代償、支付、抵扣的款項已超出其應(yīng)支付的租金數(shù)額。原告雖未按《和解協(xié)議》的約定，向被告直接支付50萬元的租金，但根據(jù)原、被告簽訂的《和解協(xié)議》、被告2016年出具的承諾書、確認書，被告承諾原告可繼續(xù)經(jīng)營至2020年12月，原告替被告代償債務(wù)或支付的款項以折抵承包金的方式償還。被告以原告不正確履行《和解協(xié)議》為由要求解除《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》，本院不予采納。另被告稱成魚款735萬元歸其所有，被告對成魚款的價值核算證據(jù)不足，且《承包經(jīng)營合同書》未約定成魚款所得歸被告所有，本院不予采信。綜上，被告向原告送達《解除合同通知書》，要求解除雙方簽訂的《承包經(jīng)營合同書》及《和解協(xié)議》，依據(jù)不足，被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2017年10月26日向原告黃石市宏風生物科技股份有限公司發(fā)出的《解除合同通知書》無效。依照《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：

確認被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2017年10月26日向原告黃石市宏風生物科技股份有限公司發(fā)出的《解除合同通知書》無效。本案受理費100元，由被告德某生態(tài)科技大冶有限公司負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級人民法院。