黃石市全通特鋼有限公司
周浩云（湖北元初律師事務所）
杜博（湖北元初律師事務所）
黃石市楚某特鋼有限公司
衛(wèi)某某
周家兵
的共同委托代理人伍天平
的共同委托代理人溫濤

再審申請人（一審原告、反訴被告，二審被上訴人）:黃石市全通特鋼有限公司。住所地:湖北省黃石市西塞山區(qū)石磊山村。
法定代表人:田桂姣，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:周浩云，湖北元初律師事務所律師。
委托代理人:杜博，湖北元初律師事務所律師。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:黃石市楚某特鋼有限公司。住所地:湖北省黃石市西塞山區(qū)石磊山村六組。
法定代表人:衛(wèi)某某，該公司董事長。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:衛(wèi)某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省黃石市西塞山區(qū)西。
被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:周家兵（系衛(wèi)某某丈夫），男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省黃石市西塞山區(qū)。
上列三
被申請人的共同委托代理人:伍天平，湖北群力律師事務所律師。
上列三
被申請人的共同委托代理人:溫濤，湖北群力律師事務所實習律師。
再審申請人黃石市全通特鋼有限公司（以下簡稱全通公司）與被申請人黃石市楚某特鋼有限公司（以下簡稱楚某公司）、衛(wèi)某某、周家兵返還原物糾紛一案，湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院于2013年3月18日作出（2012）鄂西塞民初字第01015號民事判決。楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵不服，向湖北省黃石市中級人民法院提起上訴，該院于2013年11月4日作出（2013）鄂黃石中民四終字第00090號民事判決。全通公司不服，向本院申請再審，本院于2014年5月30日作出（2014）鄂民申字第00375號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，于2014年8月28日公開開庭審理了本案。全通公司的法定代表人田桂姣及其委托代理人周浩云，周家兵、衛(wèi)某某兩人及其與楚某公司共同的委托代理人伍天平出庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院再審查明，本案一、二審判決查明的事實屬實，本院予以確認。另查明，全通公司曾于2011年以周家兵擅自使用全通公司名義虛開增值稅發(fā)票損害該公司利益為由，向湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院起訴周家兵，要求其賠償各項損失共計1009278.91元。經(jīng)調(diào)解，全通公司放棄了對周家兵的訴訟請求。該案與田桂姣訴周家兵解除《租賃協(xié)議書》一案在湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院同期審理并達成調(diào)解協(xié)議。
綜合全通公司的申請再審理由和楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某的答辯意見，本院歸納本案再審爭議的焦點為:1.本案《租賃協(xié)議書》是全部解除還是部分解除，即《租賃協(xié)議書》中關于周家兵無償使用涉案兩跨廠房的約定是否已經(jīng)解除的問題；2.楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵是否應當立即返還占用的涉案兩跨廠房及場地。本院針對以上爭議焦點評判如下:
（一）關于本案《租賃協(xié)議書》是全部解除還是部分解除的問題。田桂姣與周家兵在在另案解除《租賃協(xié)議書》之訴中達成調(diào)解協(xié)議，約定“田桂姣與周家兵自愿解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”，雙方對于此約定的理解發(fā)生爭議，田桂姣及全通公司主張《租賃協(xié)議書》全部解除；而楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某主張僅解除了《租賃協(xié)議書》中田桂姣承包經(jīng)營部分的約定，不包括該協(xié)議書中關于周家兵無償使用全通公司廠房的約定，為合同的部分解除。本院認為，對于雙方在調(diào)解協(xié)議中約定條款的理解存在爭議的，應當按照該協(xié)議使用的詞句、該協(xié)議的有關條款、該協(xié)議的目的等確定該條款的真實意思。1.從調(diào)解協(xié)議所用的詞句來看，系“田桂姣與周家兵自愿解除解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”，并未使用部分解除的相關詞句。2.從該協(xié)議其他條款以及雙方達成的其他相關協(xié)議來看，也沒有只解除《租賃協(xié)議書》部分條款或者《租賃協(xié)議書》某部分約定不予解除的任何表述。楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某主張周家兵在解除《租賃協(xié)議書》之訴的調(diào)解協(xié)議中放棄了要求田桂姣支付550000元承包費的反訴請求并進而支付300000給田桂姣即是因為周家兵在《租賃協(xié)議書》解除后仍可以繼續(xù)使用涉案兩跨廠房，但雙方的協(xié)議中沒有相關約定，且田桂姣在其代表全通公司起訴周家兵損害公司利益的另案訴訟中亦放棄了要求周家兵賠償各項損失1009278.91元的訴訟請求，楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某對其此項主張未能提供充分證據(jù)予以證明，本院不予支持。3.從雙方簽訂調(diào)解協(xié)議的目的分析，雙方是為了解決在履行《租賃協(xié)議書》中發(fā)生的糾紛而簽訂的調(diào)解協(xié)議。從《租賃協(xié)議書》的內(nèi)容來看，是全通公司的股東田桂姣與周家兵為解決全通公司的經(jīng)營問題而商定的一攬子方案，該協(xié)議書中田桂姣承包經(jīng)營全通公司與周家兵無償使用涉案兩跨廠房雖然在不同條款中約定，但正如楚某公司、周家兵、田桂姣在再審共同答辯意見中所述，兩者存在一定的對價關系，并非兩個完全沒有關系的獨立存在。雙方解除田桂姣承包經(jīng)營的相關協(xié)議，在沒有特別約定除外的情況下，自然也應當包括作為其對價的相關約定。因此，在沒有特別約定除外的情況下，雙方調(diào)解協(xié)議中約定的“田桂姣與周家兵自愿解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”只能理解為對該《租賃協(xié)議書》的全部解除。該調(diào)解協(xié)議已被人民法院生效民事調(diào)解書所確認，具有法律效力。
（二）關于楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵是否應當立即返還涉案兩跨廠房的問題。全通公司系有限責任公司，其股東僅有田桂姣與周家兵二人，兩人簽訂《租賃協(xié)議書》，將全通公司承包給田桂姣經(jīng)營，田桂姣同意將涉案兩跨廠房交于周家兵無償經(jīng)營，并不違反法律強制性規(guī)定，亦無證據(jù)顯示損害類公共利益或第三人利益，應屬有效。周家兵對涉案全通公司兩跨廠房的無償使用，其權利來源于此。現(xiàn)全通公司全體股東協(xié)商一致解除了雙方簽訂的《租賃協(xié)議書》，周家兵對全通公司廠房的無償使用便喪失了權利來源。楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵主張楚某公司與全通公司存在事實上的租賃關系，即便《租賃協(xié)議書》全部解除，根據(jù)買賣不破租賃的原則，楚某公司仍可以占有使用涉案兩跨廠房和土地。本院認為，楚某公司系一人有限責任公司，周家兵、衛(wèi)某某未提交證據(jù)證明衛(wèi)某某本人及其與周家兵的夫妻共同財產(chǎn)獨立于楚某公司，楚某公司對于涉案兩跨廠房、土地的占有直接來源于周家兵，其與全通公司之間不存在租賃合同關系，買賣不破租賃原則不適用于本案。周家兵喪失對涉案兩跨廠房使用的權利來源后，楚某公司對該廠房、場地的占有即為無權占有，其主張有權繼續(xù)占有使用涉案兩跨廠房和土地的理由不能成立。作為涉案廠房、場地的權利人，全通公司訴請楚某公司返還涉案兩跨廠房和場地，并拆除其設備、自建建筑物（含構(gòu)筑物），恢復原狀，本院予以支持。田桂姣為全通公司法定代表人，該公司章程對于法定代表人代表公司提起訴訟并無限制性規(guī)定或者相關程序要求，楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵主張本案主體不適格的理由不能成立。另外，由于《租賃協(xié)議書》解除后，全通公司并未及時通知楚某公司清場、退場，只是通過本案訴訟方式進行通知，一審判決從舉證期限屆滿次日開始計算場地占用費比較合理，全通公司主張應從2012年5月1日起算沒有依據(jù)，本院不予支持。
綜上，本案二審判決認定本案《租賃協(xié)議書》僅部分解除不當，導致實體判決錯誤，應予糾正。本案一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本案經(jīng)本院合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第二項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷湖北省黃石市中級人民法院（2013）鄂黃石中民四終字第00090號民事判決；
二、維持湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院（2012）鄂西塞民初字第01015號民事判決。
二審案件受理費3380元，由黃石市楚某特鋼有限公司、衛(wèi)某某、周家兵共同負擔。
本判決為終審判決。

本院再審查明，本案一、二審判決查明的事實屬實，本院予以確認。另查明，全通公司曾于2011年以周家兵擅自使用全通公司名義虛開增值稅發(fā)票損害該公司利益為由，向湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院起訴周家兵，要求其賠償各項損失共計1009278.91元。經(jīng)調(diào)解，全通公司放棄了對周家兵的訴訟請求。該案與田桂姣訴周家兵解除《租賃協(xié)議書》一案在湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院同期審理并達成調(diào)解協(xié)議。
綜合全通公司的申請再審理由和楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某的答辯意見，本院歸納本案再審爭議的焦點為:1.本案《租賃協(xié)議書》是全部解除還是部分解除，即《租賃協(xié)議書》中關于周家兵無償使用涉案兩跨廠房的約定是否已經(jīng)解除的問題；2.楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵是否應當立即返還占用的涉案兩跨廠房及場地。本院針對以上爭議焦點評判如下:
（一）關于本案《租賃協(xié)議書》是全部解除還是部分解除的問題。田桂姣與周家兵在在另案解除《租賃協(xié)議書》之訴中達成調(diào)解協(xié)議，約定“田桂姣與周家兵自愿解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”，雙方對于此約定的理解發(fā)生爭議，田桂姣及全通公司主張《租賃協(xié)議書》全部解除；而楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某主張僅解除了《租賃協(xié)議書》中田桂姣承包經(jīng)營部分的約定，不包括該協(xié)議書中關于周家兵無償使用全通公司廠房的約定，為合同的部分解除。本院認為，對于雙方在調(diào)解協(xié)議中約定條款的理解存在爭議的，應當按照該協(xié)議使用的詞句、該協(xié)議的有關條款、該協(xié)議的目的等確定該條款的真實意思。1.從調(diào)解協(xié)議所用的詞句來看，系“田桂姣與周家兵自愿解除解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”，并未使用部分解除的相關詞句。2.從該協(xié)議其他條款以及雙方達成的其他相關協(xié)議來看，也沒有只解除《租賃協(xié)議書》部分條款或者《租賃協(xié)議書》某部分約定不予解除的任何表述。楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某主張周家兵在解除《租賃協(xié)議書》之訴的調(diào)解協(xié)議中放棄了要求田桂姣支付550000元承包費的反訴請求并進而支付300000給田桂姣即是因為周家兵在《租賃協(xié)議書》解除后仍可以繼續(xù)使用涉案兩跨廠房，但雙方的協(xié)議中沒有相關約定，且田桂姣在其代表全通公司起訴周家兵損害公司利益的另案訴訟中亦放棄了要求周家兵賠償各項損失1009278.91元的訴訟請求，楚某公司、周家兵、衛(wèi)某某對其此項主張未能提供充分證據(jù)予以證明，本院不予支持。3.從雙方簽訂調(diào)解協(xié)議的目的分析，雙方是為了解決在履行《租賃協(xié)議書》中發(fā)生的糾紛而簽訂的調(diào)解協(xié)議。從《租賃協(xié)議書》的內(nèi)容來看，是全通公司的股東田桂姣與周家兵為解決全通公司的經(jīng)營問題而商定的一攬子方案，該協(xié)議書中田桂姣承包經(jīng)營全通公司與周家兵無償使用涉案兩跨廠房雖然在不同條款中約定，但正如楚某公司、周家兵、田桂姣在再審共同答辯意見中所述，兩者存在一定的對價關系，并非兩個完全沒有關系的獨立存在。雙方解除田桂姣承包經(jīng)營的相關協(xié)議，在沒有特別約定除外的情況下，自然也應當包括作為其對價的相關約定。因此，在沒有特別約定除外的情況下，雙方調(diào)解協(xié)議中約定的“田桂姣與周家兵自愿解除雙方于2010年1月9日簽訂的《租賃協(xié)議書》”只能理解為對該《租賃協(xié)議書》的全部解除。該調(diào)解協(xié)議已被人民法院生效民事調(diào)解書所確認，具有法律效力。
（二）關于楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵是否應當立即返還涉案兩跨廠房的問題。全通公司系有限責任公司，其股東僅有田桂姣與周家兵二人，兩人簽訂《租賃協(xié)議書》，將全通公司承包給田桂姣經(jīng)營，田桂姣同意將涉案兩跨廠房交于周家兵無償經(jīng)營，并不違反法律強制性規(guī)定，亦無證據(jù)顯示損害類公共利益或第三人利益，應屬有效。周家兵對涉案全通公司兩跨廠房的無償使用，其權利來源于此?，F(xiàn)全通公司全體股東協(xié)商一致解除了雙方簽訂的《租賃協(xié)議書》，周家兵對全通公司廠房的無償使用便喪失了權利來源。楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵主張楚某公司與全通公司存在事實上的租賃關系，即便《租賃協(xié)議書》全部解除，根據(jù)買賣不破租賃的原則，楚某公司仍可以占有使用涉案兩跨廠房和土地。本院認為，楚某公司系一人有限責任公司，周家兵、衛(wèi)某某未提交證據(jù)證明衛(wèi)某某本人及其與周家兵的夫妻共同財產(chǎn)獨立于楚某公司，楚某公司對于涉案兩跨廠房、土地的占有直接來源于周家兵，其與全通公司之間不存在租賃合同關系，買賣不破租賃原則不適用于本案。周家兵喪失對涉案兩跨廠房使用的權利來源后，楚某公司對該廠房、場地的占有即為無權占有，其主張有權繼續(xù)占有使用涉案兩跨廠房和土地的理由不能成立。作為涉案廠房、場地的權利人，全通公司訴請楚某公司返還涉案兩跨廠房和場地，并拆除其設備、自建建筑物（含構(gòu)筑物），恢復原狀，本院予以支持。田桂姣為全通公司法定代表人，該公司章程對于法定代表人代表公司提起訴訟并無限制性規(guī)定或者相關程序要求，楚某公司、衛(wèi)某某、周家兵主張本案主體不適格的理由不能成立。另外，由于《租賃協(xié)議書》解除后，全通公司并未及時通知楚某公司清場、退場，只是通過本案訴訟方式進行通知，一審判決從舉證期限屆滿次日開始計算場地占用費比較合理，全通公司主張應從2012年5月1日起算沒有依據(jù)，本院不予支持。
綜上，本案二審判決認定本案《租賃協(xié)議書》僅部分解除不當，導致實體判決錯誤，應予糾正。本案一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本案經(jīng)本院合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第二項 ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷湖北省黃石市中級人民法院（2013）鄂黃石中民四終字第00090號民事判決；
二、維持湖北省黃石市西塞山區(qū)人民法院（2012）鄂西塞民初字第01015號民事判決。
二審案件受理費3380元，由黃石市楚某特鋼有限公司、衛(wèi)某某、周家兵共同負擔。
本判決為終審判決。

審判長：李承
審判員：高倩
審判員：陳川

書記員：馮雅婧