原告黃某華廈建設集團有限公司，住所地黃某市西塞山區(qū)沿湖路888號1、2、3號樓1副301。
法定代表人吳國旗，公司董事長。
委托代理人夏旭、馮凡，均系北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師。
被告黃某國泰置業(yè)有限公司，住所地黃某市大泉路以西、葉家樓以東。
法定代表人王太平，公司董事長。
委托代理人吳遠文，系湖北建盛律師事務所律師。
委托代理人杜兆勝，系該公司職員。
被告黃某藍某汽配商貿城管理有限公司，住所地黃某市大泉路以西、葉家樓以東。
法定代表人彭猛超，公司董事長。
委托代理人吳遠文，系湖北建盛律師事務所律師。
委托代理人杜兆勝，系該公司職員。
第三人黃某藍某置業(yè)有限公司，住所地黃某市大泉路以西、葉家樓以東。
法定代表人彭猛超，公司董事長。

原告黃某華廈建設集團有限公司（以下簡稱華廈公司）與被告黃某國泰置業(yè)有限公司（以下簡稱國泰公司）、黃某藍某汽配商貿城管理有限公司（以下簡稱藍某汽配公司）、第三人黃某藍某置業(yè)有限公司（以下簡稱藍某置業(yè)公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法由審判員劉紅斌擔任審判長和審判員柴卓、樂莉組成合議庭，于2016年3月25日公開開庭進行了審理。原告華廈公司的委托代理人夏旭、馮凡，被告國泰公司的委托代理人吳遠文、杜兆勝，被告藍某汽配公司的委托代理人吳遠文、杜兆勝，第三人藍某置業(yè)公司的法定代表人彭猛超到庭參加訴訟，現(xiàn)已審理終結。
經審理查明：華廈公司與國泰公司、藍某汽配公司三方就合作建設黃某市大泉路以西地段約138畝地塊的“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目相關事宜于2012年12月9日簽訂《合作協(xié)議書》，約定合作方式：1、華廈公司指定一家房地產公司準備參與“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目地塊中用于拆遷還建和商品房開發(fā)的約46畝土地的摘牌，國泰公司保證該房地產公司能夠取得該地塊的土地使用權；2、國泰公司保證華廈公司指定的公司取得上述地塊為凈地，該地塊開發(fā)建設所應繳納的市政設施配套費和拆遷還建的一切費用均由國泰公司和藍某汽配公司承擔；3、華廈公司共計應支付1.05億給國泰公司，該價款中包括華廈公司新設立公司取得上述土地使用權所應繳納的土地出讓金、土地交易契稅、土地交易服務費、該地塊開發(fā)建設所應繳納的市政設施配套費拆遷還建費以及對國泰公司的全部補償款，除前述款項，華廈公司不再向國泰公司和藍某汽配公司支付任何其他款項，若因摘牌價過高給國泰公司和藍某汽配公司造成損失的，由國泰公司和藍某汽配公司自行承擔，華廈公司不在額外承擔任何其他補償款項；4、國泰公司和藍某汽配公司負責“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目正式摘牌前的前期工作相關手續(xù)（包括項目控規(guī)和詳規(guī)等），并保證華廈公司指定的公司在2013年3月前能取得該項目的土地使用權。華廈公司指定的公司在取得前述地塊使用權后獨立自主投資開發(fā)，并獨立享有盈利和承擔風險，如果延期一個月按付款總額國泰公司承擔3%損失。付款方式：1、該地塊汽配城拆遷還建和商品房開發(fā)用地正式掛牌公告時，華廈公司應付國泰公司8000萬元；2、該8000萬元具體付款方法①、本協(xié)議訂立之日起十日內，華廈公司應付國泰公司1000萬元；②、在“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目中用于拆遷還建和商品房開發(fā)的46畝土地掛牌公告之日起十日內，華廈公司應付國泰公司7000萬元；③、國泰公司應付華廈公司“佰利花園”和“陽光花園”項目的工程尾款（具體金額以工程結算為準）除留質保金外可以沖抵上述7000萬元應付款；3、該地塊摘牌成功后，國泰公司負責將汽配城92畝與還建開發(fā)的46畝地分開辦理土地證，如因其它原因產生的土地分割或轉讓費用概由國泰公司承擔；4、余款2500萬元在華廈公司對46畝地塊開發(fā)建設房屋主體工程達到五層后付清。合同解除違約責任：1、若華廈公司指定的公司未能取得“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目中用于拆遷還建和商品房開發(fā)的46畝土地使用權，華廈公司有權解除合同，要求國泰公司返還已付款項，并有權要求國泰公司承擔華廈公司付款20%的違約金；2、若華廈公司違反本協(xié)議約定延遲付款的，按應付款項的月3%計算損失；3、若華廈公司指定的公司取得的上述地塊少于46畝，國泰公司按每畝掛牌賠償損失。其他：臨時施工用電、用水由國泰公司負責接通，排洪港改造由國泰公司負責，場地平整由華廈公司負責（該合作協(xié)議書注明國泰公司已向黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會繳納該項目土地出讓金4000萬元）。華廈公司于2013年1月5日通過銀行轉賬方式向藍某汽配公司匯款1000萬元，藍某汽配公司于當日向華廈公司出具收款收據注明收到華廈公司合作投資款1000萬元。華廈公司于2013年1月6日通過銀行轉賬方式向國泰公司匯款300萬元，國泰公司于當日向華廈公司出具收款收據注明收到華廈公司300萬元。湖北日隆拍賣有限公司經黃某市人民政府批準，受黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會委托，于2013年2月26日發(fā)出公告拍賣，將于2013年3月19日拍賣黃某市大泉路以西地段約138畝國有建設用地使用權。華廈公司于2013年3月15日通過銀行轉賬方式向藍某汽配公司匯款3000萬元，藍某汽配公司于當日向華廈公司出具收款收據注明收到華廈公司合作投資款3000萬元。藍某汽配公司于2013年3月16日向黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會、湖北日隆拍賣有限公司遞交《擬成立新公司開發(fā)建設申請書》，申請書寫明：藍某汽配公司申請參加黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會國有建設用地使用權拍賣會，如能競得該宗土地，申請成立新公司進行商住開發(fā)建設，并承諾競得土地后60日內辦理新公司注冊登記手續(xù)，直接與其公司和新公司簽訂國有土地使用權出讓合同。藍某汽配公司于2013年3月19日作為買受人簽訂《國有建設用地使用權拍賣成交確認書》，以43100萬元購得黃某市大泉路以西地段約138畝國有建設用地使用權。國泰公司、藍某汽配公司作為承諾人于2013年7月9日向華廈公司出具《承諾保證書》，注明由于承諾人的原因，“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目的土地證至今未能辦理，為了保證華廈公司的投資權益，促使合作項目早日開建，向華廈公司作出承諾和保證：1、承諾人國泰公司、藍某汽配公司保證在2013年10月30日將合作地塊的土地證辦理至華廈公司指定的藍某置業(yè)公司名下；2、承諾人若不能按照上述期限履行，每逾期一個月（不足一個月按一個月計算），承諾人則按照華廈公司對此項目的實際投資額每月3%賠償華廈公司的投資損失，華廈公司可據此承諾向承諾人主張損失和違約責任；3、本承諾與“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目《合作協(xié)議書》具有同等法律效力。2013年7月9日，藍某汽配公司與華廈公司的法定代表人吳國旗簽訂《借款協(xié)議》，藍某汽配公司向吳國旗借款3000萬元用于繳納“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目的土地出讓金。2013年8月21日，國泰公司和華廈公司相關領導就“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目有關事宜進行友好協(xié)商形成《會議紀要》，約定：1、華廈公司負責指派專人與設計單位對接，敲定設計費用、戶型等系列問題，以便盡快確定修建性詳細規(guī)劃方案；2、國泰公司負責盡快完成土地平整、垃圾站搬遷、高壓線遷移等問題，以便盡早進行地質勘測和后續(xù)開發(fā)工作的展開（《會議紀要》注明國泰公司截止目前已向黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會繳納土地出讓金1.3億元）。藍某汽配公司因“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目于2012年1月6日、2012年11月21日、2013年1月7日、2013年2月5日、2013年3月6日、2013年3月8日、2013年3月13日、2013年3月15日、2013年10月22日、2013年11月11日、2013年11月13日、2013年11月21日、2013年11月23日、2013年12月5日向黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會分別繳納土地出讓金2000萬元、300萬元、600萬元、600萬元、600萬元、4520萬元、2000萬元、1500萬元、700萬元、1800萬元、400萬元、800萬元，合計15820萬元。華廈公司于2013年11月21日又通過銀行轉賬方式向藍某汽配公司匯款1000萬元，藍某汽配公司于當日向華廈公司出具收款收據注明收到華廈公司合作投資款1000萬元。2015年1月23日，國泰公司、華廈公司、藍某汽配公司、藍某置業(yè)公司、藍某汽配公司股東王太平、羅春華簽訂《合作協(xié)議書》，《合作協(xié)議書》注明鑒于：1、國泰公司、華廈公司、藍某汽配公司三方于2012年12月9日就“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目相關事宜進行約定，簽訂了一份《合作協(xié)議書》，由于黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會未能履行與國泰公司的相關約定，導致項目土地使用權證無法辦理，項目建設出現(xiàn)了嚴重困難；2、藍某置業(yè)公司提出入股藍某汽配公司，成為藍某汽配公司股東，便于履行國泰公司、華廈公司、藍某汽配公司三方于2012年12月9日簽訂的《合作協(xié)議書》，經藍某汽配公司股東會決議，全體股東以增資擴股的方式，吸納藍某置業(yè)公司為股東，待條件成熟時，藍某置業(yè)公司退出股東身份；3、王太平、羅春華為國泰公司實際控制人，華廈公司為藍某置業(yè)公司實際控制人，本《合作協(xié)議書》是國泰公司、華廈公司、藍某汽配公司三方于2012年12月9日簽訂的《合作協(xié)議書》的延續(xù)，簽約主體名稱不同，不影響兩份《合作協(xié)議書》延續(xù)關聯(lián)性?！逗献鲄f(xié)議書》就繼續(xù)合作相關事項約定：1、藍某汽配公司股東王太平、羅春華召開了股東會，同意吸收藍某置業(yè)公司為股東；2、藍某置業(yè)公司成為藍某汽配公司股東后，按實際出資額享有公司股東權利，承擔公司股東義務，藍某汽配公司法定代表人由公司股東會選任，藍某置業(yè)公司委派彭猛超擔任；3、藍某置業(yè)公司成為藍某汽配公司股東后承諾①、對入股前，王太平、羅春華及藍某汽配公司的合法經營行為均予以認可；②、彭猛超和藍某置業(yè)公司不得有損害王太平、羅春華、藍某汽配公司利益的行為；③、王太平、羅春華及王太平、羅春華實際控制的公司為“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目的融資行為，藍某置業(yè)公司認可并予以支持；4、國泰公司、華廈公司、藍某汽配公司三方于2012年12月9日簽訂《合作協(xié)議書》約定的合作方式不變；5、本協(xié)議是為了保證藍某置業(yè)公司對“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目中約三分之一的商住開發(fā)用地的投資安全而簽訂，各方一致認可待“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目中約三分之一的土地使用權登記至藍某置業(yè)公司名下，藍某置業(yè)公司在10日內退出藍某汽配公司股東身份，不享有股東權利也不承擔股東權利；6、本協(xié)議簽訂前后，藍某汽配公司已由王太平、羅春華和藍某置業(yè)公司雙控，任何一方私用公章，給另一方造成損害，均應承擔賠償責任；7、為了辦理藍某汽配公司工商登記變更手續(xù)，各方簽訂的協(xié)議書與本協(xié)議約定不一致時，以本協(xié)議約定為準；8、國泰公司為王太平、羅春華履約承擔保證責任，華廈公司為藍某置業(yè)公司履約承擔保證責任；9、本協(xié)議簽訂前，藍某汽配公司市場部分資產及王太平、羅春華和藍某汽配公司債權債務均與藍某置業(yè)公司無關，本協(xié)議簽訂后，各方對外融資部分，由實際使用人償還，王太平和羅春華、藍某汽配公司、藍某置業(yè)公司各自承擔各自的債權債務并承擔相關法律責任；10、藍某汽配公司財務由王太平和羅春華、藍某置業(yè)公司雙控管理；11、任何一方違約，均應向守約方承擔賠償責任。從2015年2月開始，國泰公司和藍某汽配公司因多起債務被起訴，“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目土地使用權被多家法院查封。2015年12月1日，藍某汽配公司向黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會提出書面《情況反映》，注明因湖北省投資公司以“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目宗地范圍內享有16.2畝土地使用權，多次向藍某汽配公司主張權利并阻止項目施工，藍某汽配公司多次反映問題，沒有得到解決。黃某經濟技術開發(fā)區(qū)管委會在該《情況反映》上注明情況屬實，并加蓋單位印章。2016年1月15日，華廈公司和藍某置業(yè)公司通過EMS向國泰公司、藍某汽配公司、王太平和羅春華發(fā)出中國郵政特快專遞《解除合同通知書》，提出因華廈公司指定的藍某置業(yè)公司至今未能取得“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目地塊中46畝還建和商品房開發(fā)土地使用權，且該項目地塊土地使用權已經多家法院查封，導致雙方合作目的無法實現(xiàn)，國泰公司、藍某汽配公司已構成根本違約，要求解除雙方于2012年12月9日簽訂的《合作協(xié)議書》和2015年1月23日簽訂的《合作協(xié)議書》，并協(xié)商合同解除后投入資金結算及違約金賠償?shù)仁乱?。在國泰公司、藍某汽配公司收到《解除合同通知書》后沒有與華廈公司協(xié)商投入資金結算及違約金賠償?shù)仁乱?，華廈公司于2016年1月25日訴至法院，請求判令：1、國泰公司、藍某汽配公司返還9605萬元；2、國泰公司、藍某汽配公司支付違約金及損害賠償金5687.8萬元（后續(xù)違約金及損害賠償金按款項實際投入按月息2%計算至實際還款之日）；3、國泰公司、藍某汽配公司承擔案件全部訴訟費用。
另查明：在國泰公司、藍某汽配公司資金缺乏的情況下，為了不影響合作項目進度，華廈公司于2013年12月4日出借1000萬元給藍某汽配公司，藍某汽配公司已于2013年12月24日還款200萬元，于2014年8月8日還款330萬元，于2014年8月11日還款400萬元。
還查明：國泰公司綜合樓項目于2011年10月16日通過竣工驗收，黃某市陽光花園項目于2012年7月31日通過竣工驗收，佰利花園項目經武漢工程建設監(jiān)理有限公司驗收為質量合格。國泰公司、藍某汽配公司的實際控制人王太平于2013年6月25日簽字同意國泰綜合樓項目、陽光花園項目、佰利花園項目以總計11700萬元結算，2013年8月15日，藍某汽配公司向華廈公司出具收款收據，注明收到華廈公司以應收的“陽光花園項目”和“佰利花園項目”工程尾款2700萬元抵扣的合作投資款2700萬元。同日，藍某汽配公司向華廈公司出具收款收據，注明收到工程保修金（滿一年付清）1400579元，華廈公司向國泰公司開具了2700萬元的工程款稅務發(fā)票。
華廈公司從2013年起就對“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目地塊中46畝還建和商品房開發(fā)土地進行實際投資建設，經黃某大瑞會計事務有限公司對藍某置業(yè)公司資產進行審計，華廈公司投入的土方平整、臨時設施、人員工資、辦公費用、地勘費用、規(guī)劃方案設計費用、施工設計圖紙費用、人防設計費用、基坑設計費用等項目生產費用合計605萬元。

本院認為：本案爭議的焦點1、國泰公司、藍某汽配公司是否存在違約行為，如果存在，其違約行為是否導致與國泰公司合作目的不能實現(xiàn)；2、若合同解除后，國泰公司、藍某汽配公司應返還給華廈公司款項數(shù)額如何確定；3、國泰公司、藍某汽配公司是否應該賠償違約損失，數(shù)額如何計算；4、華廈公司是否存在違約行為，若存在違約行為，是否應減輕國泰公司、藍某汽配公司賠償義務；5、關于《合作協(xié)議書》解除后，國泰公司、藍某汽配公司是否可以要求藍某置業(yè)公司退出藍某汽配公司股東身份，彭猛超退出藍某汽配公司法定代表人身份。
（一）關于國泰公司、藍某汽配公司是否存在違約行為，如果存在，其違約行為是否導致與國泰公司合作目的不能實現(xiàn)的問題。2012年12月9日、2015年1月23日簽訂的兩份《合作協(xié)議書》和2013年7月9日的《承諾保證書》均系當事人的真實意思表示，且內容不違反國家法律規(guī)定或行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效，當事人應按照兩份《合作協(xié)議書》和《承諾保證書》的約定履行應盡義務。國泰公司、藍某汽配公司至今沒有按照《合作協(xié)議書》和《承諾保證書》的約定將“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目地塊中46畝還建和商品房開發(fā)土地使用權辦理至華廈公司指定的藍某置業(yè)公司名下，且因國泰公司、藍某汽配公司單方對外差欠大量債務，以致該項目地塊的土地使用權被多家法院查封，和國泰公司、藍某汽配公司與湖北省投資公司關于該項目地塊中16.2畝的土地使用權屬糾紛問題至今沒有解決，以致該項目無法正常開發(fā)建設，最終導致華廈公司指定的藍某置業(yè)公司取得“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目地塊中46畝還建和商品房開發(fā)土地使用權的合作目的無法實現(xiàn)，國泰公司、藍某汽配公司的違約行為，已夠成根本違約，故2016年1月15日華廈公司提出解除兩份《合作協(xié)議書》成立。
（二）合同解除后，國泰公司、藍某汽配公司應返還給華廈公司款項數(shù)額確定問題。雙方簽訂的《合作協(xié)議書》解除后，尚未履行的投資款，終止履行；已經履行的投資款，華廈公司可以按照《合作協(xié)議書》約定，要求國泰公司和投資款實際接受人藍某汽配公司共同予以返還投資款，華廈公司通過銀行匯款的方式分別于2013年1月5日支付1000萬、2013年1月6日支付300萬元、2013年3月15日支付3000萬元、2013年11月21日支付1000萬元，共計5300萬元，藍某汽配公司均向華廈公司出具收款收據注明收到該5300萬元投資款，該5300萬元投資款應由國泰公司、藍某汽配公司共同予以返還。2012年12月9簽訂的《合作協(xié)議書》約定，國泰公司應付華廈公司的“陽光花園項目”和“佰利花園項目”工程尾款（具體金額以工程結算為準）扣留質保金外可以沖抵應付投資款，國泰公司的法定代表人王太平于2013年6月25日同意國泰綜合樓項目、陽光花園項目、佰利花園項目以總計11700萬元結算，在扣除已付工程款和質保金外，藍某汽配公司于2013年8月15日，向華廈公司出具收款收據，注明收到華廈公司應收的“陽光花園項目”和“佰利花園項目”工程尾款2700萬元抵扣的合作投資款2700萬元，華廈公司同時向國泰公司開具了2700萬元的工程款稅務發(fā)票。國泰公司、藍某汽配公司辯解：之所以同意以“陽光花園項目”和“佰利花園項目”工程尾款沖抵應付投資款，是建立在與華廈公司存在合作關系的基礎上，現(xiàn)在《合作協(xié)議書》已經解除，雙方之間不存在合作關系，工程尾款在沒有結算的情形下不能抵扣投資款，該2700萬元不能作為投資款返還。但因國泰公司、藍某汽配公司的實際控制人王太平已對應付工程款的結算數(shù)額進行了簽字確認，在國泰公司已開具收到2700萬元投資款的收款收據和華廈公司已開具2700萬元工程款稅務發(fā)票的情形下，雙方已經完成了工程款抵扣投資款的全部財務手續(xù)，且導致解除雙方簽訂的《合作協(xié)議書》主要原因是由于國泰公司、藍某汽配公司的違約履行行為造成，故國泰公司、藍某汽配公司的此項辯解不能成立，該2700萬元應作為投資款返還。綜上，國泰公司、藍某汽配公司應返還給華廈公司的投資款總額為8000萬元。
在國泰公司、藍某汽配公司資金缺乏的情況下，為了不影響合作項目進度，華廈公司于2013年12月4日出借1000萬元給藍某汽配公司，藍某汽配公司已償還了930萬元，剩余70萬元，國泰公司、藍某汽配公司應予償還。
經黃某大瑞會計事務有限公司對藍某置業(yè)公司資產進行審計，華廈公司投入的土方平整、臨時設施、人員工資、辦公費用、地勘費用、規(guī)劃方案設計費用、施工設計圖紙費用、人防設計費用、基坑設計費用等項目生產費用合計605萬元，這些投入是華廈公司相信《合作協(xié)議書》能夠履行而作準備支出的人力、物力費用，《合作協(xié)議書》解除后，國泰公司、藍某汽配公司即享有華廈公司的投資權益，在國泰公司、藍某汽配公司沒有提供相關證據予以否定這些投資權益和申請重新對這些投資權益進行審計的情形下，本院對華廈公司委托黃某大瑞會計事務有限公司的審計支出的費用結論予以認可，故《合作協(xié)議書》解除后，華廈公司相信《合作協(xié)議書》能夠履行而作準備支出的人力、物力費用605萬元，應由國泰公司、藍某汽配公司予以補償償還。
綜上，國泰公司、藍某汽配公司返還給華廈公司的款項為8675萬元（8000萬元＋70萬元＋605萬元）。
（三）國泰公司、藍某汽配公司是否應該賠償違約損失，數(shù)額如何計算問題。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條的規(guī)定，合同解除后，當事人有權要求賠償損失。同時，2012年12月9日的《合作協(xié)議書》約定，國泰公司、藍某汽配公司保證華廈公司指定的公司在2013年3月前能取得該項目46畝的土地使用權，如果延期一個月按付款總額國泰公司承擔3%損失，華廈公司解除合同后，有權要求國泰公司返還已付款項，并有權要求國泰公司承擔華廈公司付款20%的違約金。2013年7月9日的《承諾保證書》約定，國泰公司、藍某汽配公司承諾保證在2013年10月30日將合作地塊的土地證辦理至華廈公司指定的藍某置業(yè)公司名下，若不能按照上述期限履行，每逾期一個月（不足一個月按一個月計算），承諾人則按照華廈公司對此項目的實際投資額每月3%賠償華廈公司的投資損失，華廈公司可據此承諾向承諾人主張損失和違約責任。現(xiàn)華廈公司依據《合作協(xié)議書》和《承諾保證書》的約定，在國泰公司、藍某汽配公司沒有在規(guī)定的時間內將合作項目地塊的土地使用證辦至藍某置業(yè)公司名下，主動將違約損失計算標準降低至每月按實際投資額的2%計算違約損失，該違約計算標準符合法律相關規(guī)定，本院予以支持。截至華廈公司2016年1月26日提起起訴之日，結合華廈公司支付投資款的數(shù)額和時間計算，①、在2013年3月之前，華廈公司支付投資款為1300萬元，1300萬元的違約損失為1300萬×33個月×2%＋22.53萬=880.53萬元；②、2013年3月15日，華廈公司支付投資款為3000萬元，3000萬元的違約損失為3000萬×33個月×2%＋22萬=2002萬元；③、2013年8月15日，華廈公司和國泰公司完成了2700萬元工程款抵扣2700萬元投資款的全部財務手續(xù)，2700萬元的違約損失為2700萬×28個月×2%＋19.8萬=1531.8萬元；④、2013年11月21日，華廈公司支付投資款為1000萬元，1000萬元的違約損失為1000萬×25個月×2%＋3.33萬=503.33萬元。故國泰公司、藍某汽配公司應支付投資款的違約損失共計4917.66萬元。
（四）華廈公司是否存在違約行為，若存在違約行為，是否應減輕國泰公司、藍某汽配公司賠償義務問題。按照2012年12月9日的《合作協(xié)議書》約定，華廈公司在協(xié)議訂立之日起十日內，華廈公司應付國泰公司1000萬元，在“黃某藍某國際汽配商貿城和汽車會展中心”項目土地掛牌公告之日起十日內，華廈公司應付國泰公司7000萬元，若華廈公司違反本協(xié)議約定延遲付款的，按應付款項的月3%計算損失。即華廈公司應于2012年12月19日前支付首筆1000萬元投資款，應于2013年3月6日前支付7000萬元投資款。結合《合作協(xié)議書》簽訂時間、項目土地掛牌時間和華廈公司支付投資款數(shù)額、時間綜合認定，華廈公司存在延遲支付投資款的行為，構成違約。違約損失若按投資款的每月3%計算，明顯過高，違反相關法律規(guī)定，應于調整至按投資款的每月2%計算，①、華廈公司于2013年1月5日支付首筆投資款1000萬元，違約損失為1000×2%×16÷30=10.67萬元；②、華廈公司于2013年3月15日支付投資款3000萬元，違約損失為3000×2%×9÷30=18萬元；③、華廈公司于2013年11月21日支付投資款1000萬元，違約損失為1000×2%×8＋6.67=166.67萬元；④、雖然華廈公司和國泰公司于2013年8月15日才完成2700萬元工程款抵扣2700萬元投資款的全部財務手續(xù)，但雙方于2012年12月9日就達成了以工程款抵扣投資款的協(xié)議，在國泰公司實際欠付華廈公司工程款的情形下，該2700萬元不應計算違約損失。故華廈公司應支付延遲付款違約損失共計為195.34萬元，該款應從國泰公司、藍某汽配公司返還的違約損失賠償款中予以抵扣。
（五）關于《合作協(xié)議書》解除后，國泰公司、藍某汽配公司要求藍某置業(yè)公司退出藍某汽配公司股東身份，彭猛超退出藍某汽配公司法定代表人身份問題。因藍某置業(yè)公司入股藍某汽配公司和彭猛超擔任藍某汽配公司法定代表人，均是華廈公司為了保障投資款安全而與國泰公司、藍某汽配公司協(xié)商后采取的措施，在華廈公司的投資權益沒有收回的情形下，為了防止華廈公司的損失進一步擴大，上述保障措施應依然有效。待華廈公司的投資權益經生效法律文書確定后，國泰公司、藍某汽配公司可以另行通過訴訟主張，故對國泰公司、藍某汽配公司的上述要求，本院不予審理。
綜上，因國泰公司、藍某汽配公司的根本違約，造成《合作協(xié)議書》解除，國泰公司、藍某汽配公司應返還給華廈公司的款項為8675萬元。在扣除華廈公司應支付延遲付款違約損失195.34萬元后，國泰公司、藍某汽配公司還應向華廈公司支付投資款的違約損失共計4722.32萬元。依照《中華人民共和國合同法》第九十七條的規(guī)定，判決如下：

一、國泰公司、藍某汽配公司于本判決生效之日起十日內返還華廈公司8675萬元；
二、國泰公司、藍某汽配公司于本判決生效之日起十日內支付華廈公司投資款的違約損失4722.32萬元（后續(xù)投資款違約損失按照每月2%計算至本院確定的給付之日）；
如國泰公司、藍某汽配公司未按本判決書規(guī)定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務利息。
案件受理費796050元，由華廈公司負擔98653元，國泰公司、藍某汽配公司負擔697396元；案件保全費用5000元，由國泰公司、藍某汽配公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院（上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯于湖北省高級人民法院，開戶銀行：中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：05×××69-1。上訴人在上訴期間屆滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理）。

審判長　　劉紅斌 審判員　　柴　卓 審判員　　樂　莉

書記員：黃顯珠