原告：黃海琳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　委托訴訟代理人：嚴(yán)巍，上海社平律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：顧俊輝，上海國瑜律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海華某數(shù)碼科技有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：方某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：萬美娟，女。
　　委托訴訟代理人：楊鋼強(qiáng)，北京天馳君泰律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告黃海琳與上海華某數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱華某公司)股東知情權(quán)糾紛一案，本院于2019年1月4日立案后，依法適用簡易程序，于2019年6月5日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人顧俊輝、被告委托訴訟代理人萬美娟、楊鋼強(qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　黃海琳向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令華某公司提供該公司自2007年9月19日成立之日起至判決生效之日止的會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿及與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證供原告查閱，并提供全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議供原告查閱和復(fù)制；2.本案訴訟費(fèi)由華某公司承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：華某公司系2007年9月19日設(shè)立的有限責(zé)任公司，系由黃海琳與其他股東方某共同出資成立。至起訴之日，黃海琳享有華某公司26.63%的股權(quán)，系華某公司第二大股東。華某公司成立至今，一直由股東方某實(shí)際控制并運(yùn)營，導(dǎo)致黃海琳一直無法全面掌握華某公司的實(shí)際經(jīng)營情況。現(xiàn)公司股東之間出現(xiàn)矛盾,導(dǎo)致黃海琳的股東利益得不到有效保障。遂釀訴。
　　華某公司辯稱，不同意黃海琳的全部訴訟請(qǐng)求。首先，黃海琳于2014年5月26日與案外人黃某某、陳某某共同投資設(shè)立上海南柯自動(dòng)化科技有限公司(以下簡稱南柯公司)，并于2016年3月14日與案外人黃某某共同投資設(shè)立上海孚迅機(jī)器人有限公司(以下簡稱孚迅公司)，根據(jù)工商登記信息和實(shí)際經(jīng)營情況可知，該兩家公司與華某公司的主營業(yè)務(wù)存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭關(guān)系。雖然其后黃海琳分別將南柯公司、孚迅公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某某(系黃海琳弟弟)和陳某某(系黃海琳弟媳)，但基于黃海琳與南柯公司、孚迅公司之間的特殊關(guān)系，華某公司仍有理由認(rèn)為黃海琳查閱、復(fù)制相關(guān)材料有不正當(dāng)目的，可能損害華某公司合法利益。此外，黃海琳曾與華某公司簽訂《保密協(xié)議》，對(duì)競(jìng)業(yè)限制及違約條件等作出明確約定，后華某公司就黃海琳違反競(jìng)業(yè)限制義務(wù)向上海市徐匯區(qū)勞動(dòng)人事爭議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求黃海琳支付違約金并繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，該仲裁委員會(huì)裁決黃海琳應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，后華某公司因不服仲裁裁決而提起訴訟〔(2018)滬0104民初19328號(hào)〕，上海市徐匯區(qū)人民法院判決黃海琳支付華某公司違約金并判令黃海琳繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。其次，就程序方面而言，黃海琳沒有向華某公司提出書面查詢材料的請(qǐng)求，亦未說明查詢材料的目的，故華某公司認(rèn)為黃海琳行使股東知情權(quán)的程序不合法；第三，黃海琳曾擔(dān)任華某公司進(jìn)出口經(jīng)理及財(cái)務(wù)職務(wù)，其對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況及經(jīng)營情況非常清楚，且華某公司的股東之間不存在矛盾，故黃海琳沒有必要查閱相關(guān)材料；第四，相關(guān)法律并未賦予股東查閱并復(fù)制會(huì)計(jì)材料的權(quán)利。
　　本院認(rèn)定事實(shí)如下：2007年11月1日，華某公司與黃海琳簽訂《勞動(dòng)合同》一份，約定：甲方為華某公司，乙方為黃海琳；乙方的工作崗位為經(jīng)理……華某公司在甲方處蓋章，黃海琳在乙方處簽字。2016年7月1日，華某公司的內(nèi)部文件《關(guān)于公司管理人員的任命通知》中載明：任命黃海琳為財(cái)務(wù)及進(jìn)出口部經(jīng)理……2018年4月30日，華某公司出具《離職證明》，載明：黃海琳自2007年9月20日至2018年4月30日在我公司擔(dān)任財(cái)務(wù)及進(jìn)出口經(jīng)理，2018年4月30日因個(gè)人原因離職，已辦完離職手續(xù)……
　　華某公司與黃海琳簽訂《保密合同》一份，約定：甲方為華某公司，乙方為黃海琳；鑒于乙方在甲方任職并獲得甲方支付相應(yīng)報(bào)酬，雙方當(dāng)事人就乙方在任職期間及離職以后保守甲方技術(shù)秘密和其他商業(yè)秘密的有關(guān)事項(xiàng)訂立下列條款；乙方承諾，其在甲方任職期間，非經(jīng)甲方實(shí)現(xiàn)同意不得在與甲方生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等；乙方如違反本合同任一條款，應(yīng)當(dāng)一次性向甲方支付違約金50萬元……華某公司在甲方處蓋章并注明日期為2016年1月1日，黃海琳在乙方處簽字并注明日期為2016年6月13日。
　　2019年1月18日,上海市徐匯區(qū)人民法院出具(2018)滬0104民初19328號(hào)《民事判決書》，載明：黃海琳在華某公司工作期間即作為股東設(shè)立孚迅公司與南柯公司，該兩家公司的經(jīng)營范圍與華某公司的經(jīng)營范圍存在重合，具有競(jìng)爭關(guān)系，黃海琳自華某公司離職后，仍繼續(xù)在南柯公司擔(dān)任股東直至2018年8月，其行為顯然已經(jīng)違反了《保密合同》的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。華某公司要求黃海琳按照《保密合同》的約定支付違反競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的違約金500,000元，有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院予以支持……判決如下：黃海琳于本判決生效之日起七日內(nèi)支付華某公司違約金500,000元；黃海琳應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行保密合同中約定的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)……該判決作出之后，黃海琳提出上訴，目前該案正在二審審理中。
　　據(jù)華某公司企業(yè)公示信息、工商內(nèi)檔資料和華某公司于2015年11月19日作出的《股東會(huì)決議》顯示，華某公司于2007年9月19日成立;黃海琳的認(rèn)繳出資額為197.26萬元，出資比例為26.63%，其出資比例僅次于方某，故黃海琳系華某公司的第二大股東。根據(jù)華某公司的企業(yè)公示信息，其經(jīng)營范圍包括機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、智能機(jī)器人專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、自動(dòng)售貨機(jī)的生產(chǎn)、裝配等。
　　孚迅公司成立于2016年3月14日，經(jīng)營范圍包括智能機(jī)器人、機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等；公司成立時(shí)股東為黃某某、黃海琳，后于2018年1月4日變更為黃某某、陳某某；公司原法定代表人黃海琳，后于2018年1月4日變更為黃某某。在上海市松江區(qū)科學(xué)技術(shù)委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于2017年度松江區(qū)科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新資金擬設(shè)立項(xiàng)項(xiàng)目名單》中載明企業(yè)名稱為孚迅公司，項(xiàng)目名稱為智能零售機(jī)器人解決方案；等等。
　　南柯公司成立于2014年5月26日，經(jīng)營范圍包括自動(dòng)化科技、機(jī)電科技、電子科技、計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、組裝生產(chǎn)自動(dòng)售貨機(jī)、機(jī)電設(shè)備等；公司成立時(shí)股東為黃海琳、黃某某、陳某某，后于2018年8月7日變更為陳某某、黃某某，法定代表人現(xiàn)為陳某某。
　　據(jù)浙江省溫州市蒼南縣龍港公安分局出具的《親屬關(guān)系證明》顯示，黃海琳與黃某某之間系姐弟關(guān)系；黃海琳與華某公司均確認(rèn)，黃某某與陳某某之間系夫妻關(guān)系，即陳某某系黃海琳的弟媳。
　　審理中，黃海琳表示其在2015年至2017年期間曾向華某公司法定代表人方某提交過查閱訴請(qǐng)中相關(guān)材料的書面申請(qǐng)。但對(duì)此，華某公司予以否認(rèn)。
　　華某公司表示，黃海琳原先在外設(shè)立孚迅公司、南柯公司，這一期間黃海琳一直實(shí)施損害華某公司利益的行為，后被華某公司發(fā)現(xiàn)后內(nèi)部通報(bào)批評(píng)并提出競(jìng)業(yè)限制之訴，因此黃海琳方才迫于壓力將相關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人，也即黃海琳退出該兩家公司并非出于自愿。在競(jìng)業(yè)限制之訴中黃海琳敗訴，故其基于股東身份提起本案訴訟要求獲取相關(guān)材料。即便現(xiàn)在黃海琳已經(jīng)不是孚迅公司、南柯公司的股東或法定代表人，但因黃海琳與目前孚迅公司、南柯公司的股東及法定代表人關(guān)系特殊，故無法排除黃海琳仍為孚迅公司、南柯公司實(shí)際控制人的可能性，黃海琳行使知情權(quán)后可能向孚迅公司、南柯公司通報(bào)相關(guān)信息，從而損害華某公司利益。此外，華某公司表示，自華某公司成立之日至2018年黃海琳離職期間，黃海琳一致?lián)稳A某公司的進(jìn)出口經(jīng)理和財(cái)務(wù)，對(duì)于訴請(qǐng)中相關(guān)材料載明信息應(yīng)當(dāng)知曉，故其提出查閱及復(fù)制材料的申請(qǐng)缺乏合理性。
　　上述事實(shí)，除有當(dāng)事人陳述為證外，另有工商內(nèi)檔資料、企業(yè)公示信息、《股東會(huì)決議》《關(guān)于2017年度松江區(qū)科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新資金擬設(shè)立項(xiàng)項(xiàng)目名單》《保密合同》《民事判決書》《親屬關(guān)系證明》《勞動(dòng)合同》《離職證明》、電子郵件及附件等證據(jù)證明。本案其他證據(jù)或欠缺形式要件，或與本院認(rèn)定的事實(shí)無關(guān)，或欠缺證據(jù)相印證，本院均不予采信。
　　本院認(rèn)為，雖然黃海琳未能舉證證明其曾要求查閱和復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議,但華某公司在本案中明確表示完全拒絕黃海琳的知情權(quán)主張,故黃海琳有權(quán)通過訴訟主張其知情權(quán)。對(duì)于黃海琳要求查閱和復(fù)制全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的訴訟請(qǐng)求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”據(jù)此，黃海琳作為公司股東，理應(yīng)有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議。對(duì)于黃海琳要求查閱和復(fù)制會(huì)計(jì)報(bào)表的訴訟請(qǐng)求，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第二十條規(guī)定，“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書組成。”也即，會(huì)計(jì)報(bào)表是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的組成部分，故黃海琳亦有權(quán)查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)報(bào)表。對(duì)于黃海琳要求查閱和復(fù)制審計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，因部分種類的審計(jì)報(bào)告與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告性質(zhì)相同，故本院認(rèn)為黃海琳有權(quán)查閱和復(fù)制年度審計(jì)報(bào)告，但除此之外的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告已超出財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告范疇，故對(duì)黃海琳要求查閱和復(fù)制此類審計(jì)報(bào)告的訴請(qǐng)不予支持。
　　對(duì)于黃海琳要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，首先，黃海琳與孚迅公司、南柯公司之間具有密切關(guān)聯(lián)。自2016年3月14日至2018年1月4日期間，黃海琳系孚迅公司的股東及法定代表人，自2018年1月5日之后，股東變更為黃某某、陳某某，法定代表人變更為黃某某，而黃某某系黃海琳弟弟、陳某某系黃海琳弟媳；自2014年5月26日至2018年8月7日期間，黃海琳系南柯公司股東，自2018年8月7日之后股東變更為陳某某、黃某某，法定代表人現(xiàn)為陳某某。而通過比對(duì)公司經(jīng)營范圍可見，華某公司與孚迅公司、南柯公司的主營業(yè)務(wù)存在重疊，互相之間存在競(jìng)爭關(guān)系。即便黃海琳目前已不再具備在孚迅公司原先的股東身份、法定代表人身份和南柯公司原先的股東身份，但現(xiàn)任孚迅公司、南柯公司的法定代表人和股東均為黃海琳的親屬，故前述變更并不能絕對(duì)排除黃海琳與孚迅公司、南柯公司之間的利害關(guān)系。其次,黃海琳行使股東知情權(quán)存在損害華某公司利益的可能性。據(jù)華某公司表示，黃海琳原先在外設(shè)立孚迅公司、南柯公司期間，黃海琳一直實(shí)施損害華某公司利益的行為，后被華某公司發(fā)現(xiàn)后進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)并提出競(jìng)業(yè)限制之訴，黃海琳方才迫于壓力將相關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人。(2018)滬0104民初19328號(hào)《民事判決書》中認(rèn)定，“黃海琳在華某公司工作期間即作為股東設(shè)立孚迅公司與南柯公司，該兩家公司的經(jīng)營范圍與華某公司的經(jīng)營范圍存在重合，具有競(jìng)爭關(guān)系，黃海琳自華某公司離職后，仍繼續(xù)在南柯公司擔(dān)任股東直至2018年8月，其行為顯然已經(jīng)違反了《保密合同》的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任……”也即該判決書認(rèn)定黃海琳在已與華某公司簽訂《保密合同》的情況下，仍然從事違背競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的行為，且黃海琳與孚迅公司、南柯公司間的密切聯(lián)系貫穿于其從華某公司離職前后過程中。該判決書雖尚未生效，但判決書中認(rèn)定的這節(jié)事實(shí)進(jìn)一步證明了黃海琳查閱、復(fù)制相關(guān)材料可能具有不正當(dāng)目的，有向他人通報(bào)信息的可能性，從而損害華某公司合法利益。綜上，本院認(rèn)為，在黃海琳從與華某公司具有競(jìng)爭關(guān)系的相關(guān)公司中退出前后，其均與該公司之間存在密切關(guān)聯(lián)，而黃海琳與相關(guān)公司之間的密切聯(lián)系已足以構(gòu)成限制其股東知情權(quán)的事由，且結(jié)合現(xiàn)有證據(jù)無法排除黃海琳行使股東知情權(quán)，要求查閱或復(fù)制相關(guān)材料具有損害華某公司合法利益的可能性。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱……”故本院對(duì)于黃海琳要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求不予支持。另據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第十四條規(guī)定，“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記帳憑證”及第十五條規(guī)定“會(huì)計(jì)賬簿包括總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性賬簿”可見，會(huì)計(jì)憑證與會(huì)計(jì)賬簿所包含內(nèi)容雖并不相同，但不排除兩者之間存在交叉重疊的部分，且會(huì)計(jì)原始憑證系記賬的主要依據(jù)，其內(nèi)容詳細(xì)反映公司有關(guān)經(jīng)營信息，在黃海琳要求查閱相關(guān)材料可能存在不正當(dāng)目的情況下，如提供會(huì)計(jì)憑證(包括原始憑證和記帳憑證)供黃海琳查閱，同樣可能給華某公司利益造成損害。故本院對(duì)黃海琳要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證的訴訟請(qǐng)求亦不予以支持。
　　依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條、《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第十四條第一款、第十五條第一款、第二十條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第八條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第十條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、上海華某數(shù)碼科技有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)于其住所地上海市徐匯區(qū)龍吳<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號(hào)&'>路XXX號(hào)XXX幢</font>二樓或上海市徐匯區(qū)人民法院辦公場(chǎng)所上海市龍漕路XXX號(hào)，提供上海華某數(shù)碼科技有限公司自2007年9月19日起至本判決生效之日止的會(huì)計(jì)報(bào)表供黃海琳查閱，并提供上述期間的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度審計(jì)報(bào)告、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議供黃海琳查閱和復(fù)制；
　　二、駁回黃海琳的其他訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)40元，由上海華某數(shù)碼科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：王嘉駿

書記員：錢??暢