原告黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托代理人蔣皓敏，上海市金茂律師事務(wù)所律師。
　　被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人陳杰平，總經(jīng)理。
　　被告上海永利國(guó)際旅行社有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人陳杰平。
　　被告陳杰平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告呂寨，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　四被告共同委托代理人余瑋，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　四被告共同委托代理人費(fèi)克琳，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　原告黃某某訴被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱皓旻投資)、上海永利國(guó)際旅行社有限公司(以下簡(jiǎn)稱永利旅社)、陳杰平、呂寨合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年7月6日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年9月12日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人蔣皓敏、四被告共同委托代理人余瑋均到庭參加訴訟。庭審中，原、四被告申請(qǐng)庭外和解一個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告黃某某訴稱，2015年3月20日，原告與被告皓旻投資簽訂《合伙協(xié)議》，約定全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，訂立本協(xié)議，依法設(shè)立合伙企業(yè)，合伙目的是基于被告永利旅社可持續(xù)發(fā)展的考慮，為完善被告永利旅社激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，并吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，促進(jìn)被告永利旅社業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，被告永利旅社員工設(shè)立合伙企業(yè)，通過(guò)合伙企業(yè)間接持有被告永利旅社股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)員工與被告永利旅社共同發(fā)展，原告作為有限合伙人，出資人民幣437,000元，繳付期間為2015年2月26日，被告皓旻投資系普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)等。同日，原告與被告皓旻投資、永利旅社又簽訂《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定，原告系合伙企業(yè)的有限合伙人，被告皓旻投資系合伙企業(yè)的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，被告皓旻投資系被告永利旅社的實(shí)際控制人。被告永利旅社擬進(jìn)行股份制改制并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，現(xiàn)通過(guò)成立合伙企業(yè)間接持有被告永利旅社股份的方式對(duì)原告進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。在本補(bǔ)充協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)原告、被告皓旻投資通過(guò)合伙企業(yè)向被告永利旅社增資，各方應(yīng)配合辦理工商登記手續(xù)。若被告永利旅社未于2017年12月31日前向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交掛牌資料的，被告皓旻投資可以根據(jù)合伙企業(yè)的申請(qǐng)，回購(gòu)其持有的被告永利旅社的股權(quán)?；刭?gòu)價(jià)格按合伙企業(yè)增資時(shí)價(jià)格加按中國(guó)人民銀行一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息等。2015年2月11日，原告通過(guò)中國(guó)銀行向被告皓旻投資、永利旅社指定的案外人上海永利航空票務(wù)有限公司轉(zhuǎn)賬437,000元，用途及附言注明為購(gòu)職工股?，F(xiàn)被告皓旻投資、永利旅社未履行《合伙協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)，至今未成立新的合伙企業(yè)，被告永利旅社亦未向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌，故原告的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，被告皓旻投資、永利旅社應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。同時(shí)，被告陳杰平、呂寨作為被告皓旻投資的合伙人，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。故原告訴至法院，請(qǐng)求判令：1、解除原告與被告皓旻投資、永利旅社于2015年3月20日簽訂的《合伙協(xié)議》及《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；2、被告皓旻投資、永利旅社歸還原告投資款437,000元；3、被告皓旻投資、永利旅社向原告償付利息損失(以437,000元為基數(shù)，自2015年2月11日起至實(shí)際清償日止，按照銀行同期貸款利率計(jì)算)；4、被告陳杰平對(duì)被告皓旻投資的上述債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；5、被告呂寨以其認(rèn)繳的出資額100萬(wàn)元為限對(duì)被告皓旻投資的上述債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任；6、本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由四被告共同承擔(dān)。
　　被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海永利國(guó)際旅行社有限公司、陳杰平、呂寨共同辯稱，不同意原告的訴請(qǐng)。被告皓旻投資已經(jīng)是合伙企業(yè)，設(shè)立合伙企業(yè)投資到被告永利旅社就是為了讓被告永利旅社上市?，F(xiàn)涉案協(xié)議中未明確在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)需要再設(shè)立一個(gè)新的合伙企業(yè)，且原告從未催促被告皓旻投資設(shè)立新的合伙企業(yè)。從資本市場(chǎng)操作來(lái)看，亦未有合伙企業(yè)再設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)的情形。原告與被告皓旻投資約定設(shè)立新的合伙企業(yè)，未約定由被告永利旅社回購(gòu)原告的股權(quán)，原告要求被告皓旻投資、永利旅社共同承擔(dān)責(zé)任沒(méi)有合同依據(jù)。被告呂寨作為有限合伙人，其出資時(shí)間在2025年前，出資期限尚未屆至。
　　經(jīng)審理查明，2015年3月20日，原告作為有限合伙人，被告皓旻投資作為普通合伙人，簽訂《合伙協(xié)議》，約定全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，訂立本協(xié)議，依法設(shè)立合伙企業(yè)。本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?；诒桓嬗览蒙缈沙掷m(xù)發(fā)展的考慮，為完善被告永利旅社激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，并吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，促進(jìn)被告永利旅社業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，被告永利旅社員工設(shè)立本合伙企業(yè)，通過(guò)本合伙企業(yè)間接持有被告永利旅社股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)員工與被告永利旅社共同發(fā)展。原告作為有限合伙人，出資方式為現(xiàn)金，出資數(shù)額為437,000元，繳付期限為2015年2月26日。被告皓旻投資作為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)。
　　同日，原告作為甲方，被告皓旻投資作為乙方，被告永利旅社作為丙方，簽訂《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定，基于丙方可持續(xù)發(fā)展的考慮，為完善丙方激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，并吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，促進(jìn)丙方業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，丙方員工即甲方設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲方通過(guò)合伙企業(yè)間接持有丙方股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)甲方與丙方共同發(fā)展。甲方為合伙企業(yè)的有限合伙人，乙方為合伙企業(yè)的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。乙方為丙方的實(shí)際控制人。丙方擬進(jìn)行股份制改制并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方是丙方的實(shí)際控制人，現(xiàn)通過(guò)成立合伙企業(yè)間接持有丙方的股份方式對(duì)甲方進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。甲方在合伙企業(yè)中直接持有財(cái)產(chǎn)份額為437,000元。甲乙丙方同意，在本補(bǔ)充協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)甲方、乙方通過(guò)合伙企業(yè)向丙方增資，各方應(yīng)配合辦理完成增資相關(guān)工商登記手續(xù)。若被告永利旅社未于2017年12月31日之前向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交掛牌資料的，乙方可以根據(jù)合伙企業(yè)的申請(qǐng)，回購(gòu)其持有的被告永利旅社股權(quán)?；刭?gòu)價(jià)格按合伙企業(yè)增資時(shí)價(jià)格加按中國(guó)人民銀行一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息。
　　2015年2月11日，原告通過(guò)中國(guó)銀行向上海永利航空票務(wù)有限公司轉(zhuǎn)賬437,000元，用途備注為購(gòu)職工股。庭審中，被告皓旻投資確認(rèn)收到上述款項(xiàng)。
　　另查明，被告皓旻投資系有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為200萬(wàn)元，其中，被告陳杰平系普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；被告呂寨系有限合伙人，認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，出資時(shí)間為2025年2月2日之前，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
　　上述事實(shí)，由原告提供的《合伙協(xié)議》、《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》，結(jié)合原告及四被告的當(dāng)庭陳述予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，原告與被告皓旻投資、永利旅社簽訂的《合伙協(xié)議》及《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，亦不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，故依法成立并生效?！逗匣飬f(xié)議》約定，由原告作為有限合伙人，被告皓旻投資作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)，鑒于原告已實(shí)際繳納出資額437,000元，被告皓旻投資未依約設(shè)立合伙企業(yè)，已構(gòu)成違約。同時(shí)，原告亦無(wú)法根據(jù)《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定，通過(guò)成立合伙企業(yè)向被告永利旅社增資從而間接持有被告永利旅社股份方式獲得股權(quán)激勵(lì)，被告皓旻投資關(guān)于其已向被告永利旅社出資的辯稱與成立合伙企業(yè)向被告永利旅社出資的性質(zhì)不同，無(wú)法實(shí)現(xiàn)原告的合同目的，故原告以合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由主張解除《合伙協(xié)議》及《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，于法有據(jù)，本院予以支持。上述協(xié)議應(yīng)自解除通知到達(dá)被告皓旻投資及被告永利旅社之日解除，本案原告起訴狀于2018年8月29日送達(dá)至被告皓旻投資及被告永利旅社，故上述協(xié)議于該日解除。合同解除后，已經(jīng)履行的，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失，故原告據(jù)此要求被告皓旻投資返還投資款437,000元并償付利息損失的訴請(qǐng)，于法有據(jù)，本院予以支持。關(guān)于原告要求被告永利旅社共同返還投資款437,000元并償付利息損失的訴請(qǐng)，無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。另，根據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，被告陳杰平系被告皓旻投資的普通合伙人，原告據(jù)此要求被告陳杰平對(duì)被告皓旻投資的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。被告呂寨系被告皓旻投資的有限合伙人，其出資期限尚未屆至，被告皓旻投資也未破產(chǎn)或清算，故原告要求被告呂寨以其認(rèn)繳的出資額100萬(wàn)元為限對(duì)被告皓旻投資的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第九十六條、第九十七條，《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、原告黃某某與被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)于2015年3月20日簽訂的《合伙協(xié)議》于2018年8月29日解除；
　　二、原告黃某某與被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海永利國(guó)際旅行社有限公司于2015年3月20日簽訂的《合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》于2018年8月29日解除；
　　三、被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告黃某某投資款437,000元；
　　四、被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告黃某某利息損失(以437,000元為基數(shù)，自2015年2月11日起至本判決生效之日止，按照中國(guó)人民銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；
　　五、被告陳杰平對(duì)被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)的上述第三、第四項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　六、駁回原告黃某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢(qián)給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢(qián)給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)9,042元，減半收取計(jì)4,521元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)3,141元，合計(jì)7,662元(原告已預(yù)交)，由被告上海皓旻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海永利國(guó)際旅行社有限公司、陳杰平共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：邢??怡

書(shū)記員：陸佳怡