原告：黃某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市西陵區(qū)，委托訴訟代理人：雷春華、杜橙，湖北民基律師事務(wù)所律師。被告：段某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市西陵區(qū)，委托訴訟代理人：龍江、顧雄，湖北百思特律師事務(wù)所律師。被告：宜昌宏邦置業(yè)有限公司，住所地宜昌市西陵區(qū)綠蘿路18-3號(hào)。法定代表人：張?jiān)评?，該公司?zhí)行董事。委托訴訟代理人：龍江，湖北百思特律師事務(wù)所律師。

原告黃某向本院提出如下訴訟請(qǐng)求：1、判令被告段某某立即向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元；2、判令被告段某某向原告支付資金占用費(fèi)，以2000萬元為基數(shù)，按照月利率2.5%，自2017年10月28日計(jì)算至實(shí)際付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止；3、判令被告段某某向原告支付本案支出的律師費(fèi)103萬元；4、判令被告宏邦公司對(duì)上述第一、二、三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5、判令被告段某某、宏邦公司共同承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。訴訟過程中，原告將第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求變更為：判令被告段某某向原告支付資金占用費(fèi)，以2000萬元為基數(shù)，按照月利率2.5%，自2017年11月28日計(jì)算至實(shí)際付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止。事實(shí)與理由：2017年3月28日，原告黃某與段某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃某將其持有的宏邦公司20%的股份轉(zhuǎn)讓給段某某指定的張?jiān)评?，股?quán)轉(zhuǎn)讓款為2000萬元。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定，段某某應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起210天內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在未全額付清該款項(xiàng)前，資金占用費(fèi)按月1.5%計(jì)算，由受讓人（段某某）按月準(zhǔn)時(shí)支付給出讓人（黃某），于每月27日支付當(dāng)月資金占用費(fèi)，直至2017年10月31日全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定，如受讓人到期未能履約還款的，按月2.5%計(jì)算資金占用費(fèi)。出讓人有權(quán)要求受讓人承擔(dān)出讓人為追究其還款責(zé)任支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)（以5000+標(biāo)的額5%為準(zhǔn)）等合理費(fèi)用。同時(shí)，2017年3月28日，宏邦公司向黃某出具擔(dān)保書，自愿對(duì)段某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期為兩年?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，黃某按約將其持有的宏邦公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張?jiān)评?，并辦理了工商變更登記。截至黃某起訴之日，段某某僅支付了資金占用費(fèi)和部分利息，未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告段某某、宏邦公司對(duì)基本事實(shí)沒有異議，但辯稱：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于房地產(chǎn)行情很差，導(dǎo)致公司獲得的地段無法開發(fā)，基于其他股東的申請(qǐng)段某某才受讓這些股權(quán)；2、原告主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元以及資金占用費(fèi)不應(yīng)全部得到支持，合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，設(shè)定了資金占用費(fèi)，該費(fèi)用按照合同的性質(zhì)來看應(yīng)屬于違約金，被告要求調(diào)減，按照銀行同期同類的貸款利息來計(jì)算。按照這種標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，那么超出銀行同期同類的利息的部分就應(yīng)抵扣轉(zhuǎn)讓款，被告還欠的轉(zhuǎn)讓款已低于2000萬元；3、對(duì)于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)由人民法院依法裁判；4、對(duì)于宏邦公司擔(dān)保人的責(zé)任，按照擔(dān)保條款來認(rèn)定其責(zé)任。原告黃某向法庭提交了下列證據(jù)：證據(jù)一，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《承諾書》，證明黃某就轉(zhuǎn)讓2000萬元股權(quán)與段某某簽訂了協(xié)議，雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間、資金占用費(fèi)及律師費(fèi)的支付等主要協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了約定。證據(jù)二，宏邦公司企業(yè)信用信息公司報(bào)告和工商變更信息，證明黃某于2017年3月29日按約履行了股權(quán)變更登記手續(xù)，完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的義務(wù)。證據(jù)三，宏邦公司向黃某出具的《擔(dān)保書》，證明該公司自愿對(duì)段某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期為兩年。證據(jù)四，《委托代理合同》及律師費(fèi)發(fā)票，證明應(yīng)付律師代理費(fèi)為103萬元。被告段某某提交的證據(jù)為領(lǐng)條復(fù)印件，證明2017年11月27日前的所有的資金占用費(fèi)已經(jīng)支付完畢。被告段某某、宏邦公司對(duì)原告黃某的證據(jù)的質(zhì)證意見為：對(duì)證據(jù)一的真實(shí)性不持異議，認(rèn)為約定的資金占用費(fèi)實(shí)際上是違約金，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原告的實(shí)際損失，所以高出的部分應(yīng)當(dāng)?shù)肿鬓D(zhuǎn)讓款。對(duì)證據(jù)二不持異議。對(duì)證據(jù)三擔(dān)保書的真實(shí)性不持異議，但對(duì)擔(dān)保的效力有異議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保，是否得到了全體股東的認(rèn)可，在擔(dān)保書上明確約定應(yīng)得到全體股東的同意，是否得到了同意需要拿出股東會(huì)決議，如果有股東會(huì)決議則對(duì)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任沒有異議。原告黃某對(duì)被告段某某的證據(jù)無異議。對(duì)雙方無異議的證據(jù)，本院予以認(rèn)定，對(duì)有異議的證據(jù)，本院將在下文中予以闡述。經(jīng)審理查明，黃某與段某某為宏邦公司的股東，黃某占20%，段某某占80%。2017年3月28日，黃某（出讓人）與段某某（受讓人）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃某將其持有的宏邦公司20%的股份轉(zhuǎn)讓給段某某指定的特定人張?jiān)评?，股?quán)轉(zhuǎn)讓款為2000萬元?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定，段某某應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起210天內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在未全額付清該款項(xiàng)前，資金占用費(fèi)按月1.5%計(jì)算，由受讓人按月準(zhǔn)時(shí)支付給出讓人，于每月27日支付當(dāng)月資金占用費(fèi)，直至2017年10月31日全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定，如受讓人到期未能履約還款的，按月2.5%計(jì)算資金占用費(fèi)。出讓人有權(quán)要求受讓人承擔(dān)出讓人為追究其還款責(zé)任支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)（以5000+標(biāo)的額5%為準(zhǔn)）等合理費(fèi)用。黃某同時(shí)向宏邦公司作出《承諾書》，承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的價(jià)款2000萬元“包括我出資額及我對(duì)公司的投入金額共計(jì)1700萬元”。宏邦公司同日向黃某出具《擔(dān)保書》，擔(dān)保書載明“我公司自愿對(duì)段某某的在合同中約定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期為2年，自2018年1月1日起算。（本擔(dān)保已經(jīng)公司全體股東的同意）”。宏邦公司的《企業(yè)信用信息公示報(bào)告》顯示，2017年3月29日，宏邦公司的負(fù)責(zé)人由段某某變更為張?jiān)评?，投資人由黃某（20%）、段某某（80%）變更為張?jiān)评妫?0%）、丁霞（10%）。2017年4月至10月，每月27日，黃某向段某某出具《領(lǐng)條》，載明“領(lǐng)到段某某資金占用費(fèi)叁拾萬元”。2017年11月27日，黃某出具領(lǐng)條，載明“領(lǐng)到段某某占用費(fèi)伍拾萬元整”。2017年11月20日，黃某因與段某某、宏邦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事宜，與湖北民基律師事務(wù)所簽訂《委托代理合同》，約定代理費(fèi)為1030000元，該律所出具了發(fā)票。
原告黃某訴被告段某某、宜昌宏邦置業(yè)有限公司（以下簡稱宏邦公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年12月5日立案，依法適用普通程序，于2018年1月18日公開開庭進(jìn)行了審理。原告黃某的委托訴訟代理人雷春華、杜橙、被告段某某、宏邦公司的共同委托訴訟代理人龍江到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，黃某與段某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思的表示，主要內(nèi)容不違反法律的規(guī)定，合法有效。本案爭議的焦點(diǎn)是：1、雙方約定的“資金占用費(fèi)”是利息還是違約金？如果是違約金，是否約定過高？2、宏邦公司的擔(dān)保行為是否有效。根據(jù)雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的約定，段某某應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起210天內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在未全額付清該款項(xiàng)前，資金占用費(fèi)按月1.5%（年利率18%）計(jì)算……故該付款期限內(nèi)的資金占用費(fèi)應(yīng)當(dāng)視為利息。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條的約定，如段某某到期未能履約還款的，按月2.5%（年利率30%）計(jì)算資金占用費(fèi)。故超過付款期限之后的“資金占用費(fèi)”應(yīng)當(dāng)視為逾期付款的違約金。關(guān)于付款期限內(nèi)資金占用費(fèi)，雙方約定為按年利率18%計(jì)算，段某某認(rèn)可并實(shí)際按月支付，該約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，沒有違反法律的禁止性規(guī)定，故段某某以約定過高并要求調(diào)低的請(qǐng)求沒有法律依據(jù)，本院不予支持。且本院認(rèn)為，因段某某的違約行為給黃某造成的損失可參照該利息計(jì)算。關(guān)于逾期支付轉(zhuǎn)讓款的資金占用費(fèi)，雙方約定為按年利率30%計(jì)算，現(xiàn)段某某主張?jiān)撨`約金過高并要求調(diào)低。依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款規(guī)定，當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”?，F(xiàn)黃某主張的違約金已經(jīng)超過實(shí)際損失的百分之三十，段某某的該辯稱意見本院予以采信，依照前述規(guī)定，本院將其違約金調(diào)整為年利率23.4%（18%×1.3）。《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第三款規(guī)定，買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。本案中，雙方約定了逾期付款的違約金，故段某某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照貸款利率計(jì)算違約金的辯解理由，本院不予支持。段某某已經(jīng)按照年利率30%的標(biāo)準(zhǔn)支付的1個(gè)月的違約金500000元，超過了年利率23.4%的標(biāo)準(zhǔn)，超過的110000元（500000-<20000000×23.4%/12>）應(yīng)沖抵未付的轉(zhuǎn)讓款。2017年3月28日，宏邦公司出具《擔(dān)保書》時(shí)，其股東為段某某和黃某，張?jiān)评嫦刀文衬持付ǖ奶囟ㄈ?，且?dān)保書特別注明“本擔(dān)保已經(jīng)公司全體股東的同意”，故本院認(rèn)定該擔(dān)保行為有效。被告段某某和宏邦公司辯稱其擔(dān)保無效，本院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二款、第一百三十條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第三款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款之規(guī)定，判決如下：

一、被告段某某在本判決生效后十五日內(nèi)向原告黃某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1989萬元。二、被告段某某向原告黃某支付違約金，以1989萬元為基數(shù)，按照年利率23.4%，自2017年11月28日計(jì)算至實(shí)際付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止。三、被告段某某向原告黃某支付本案支出的律師費(fèi)103萬元。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。未按本判決指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。被告宜昌宏邦置業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)上述第一、二、三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任。駁回原告黃某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)149450元，訴訟保全費(fèi)5000元，由原告黃某負(fù)擔(dān)9450元，被告段某某、被告宜昌宏邦置業(yè)有限公司共同負(fù)擔(dān)145000元。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。