原告：黃島，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
委托訴訟代理人：汪毅，上海申浩律師事務(wù)所律師。
被告：孫天某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
委托訴訟代理人：李煒，上海志良律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：黃眾生，上海志良律師事務(wù)所律師。
第三人：上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
法定代表人：趙玥，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：何國平，上海嘉瀾達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：何承燕，上海嘉瀾達(dá)律師事務(wù)所律師。

原告黃島與被告孫天某其他合同糾紛一案，本院于2018年6月1日立案后，依法適用簡易程序。后基于原告申請，本院依法追加上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司(以下簡稱豚首公司)作為本案第三人參與訴訟，并于2018年9月26日公開開庭進(jìn)行審理。原告的委托訴訟代理人汪毅，被告孫天某及其委托訴訟代理人李煒及第三人豚首公司的委托訴訟代理人何國平、何承燕到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告黃島向本院提出訴訟請求：1.判令解除原、被告于2017年8月24日簽訂的《上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司旗下“壹杯魯肉TM”之使用許可轉(zhuǎn)讓合同》；2.判令被告返還加盟費(fèi)人民幣80,000元(以下幣種均為人民幣)；3.判令被告賠償損失90,723元。審理中，原告明確損失包括三部分：一、租賃商鋪損失合計45,989元。其中，租賃保證金12,897元、首期租金與物業(yè)管理費(fèi)12,898元及裝修期押金2,000元均被出租方?jīng)]收。原告還支付違約金11,608元、廣告制作費(fèi)5,950元及裝修期間垃圾清運(yùn)費(fèi)與管理費(fèi)共636元；二、裝修費(fèi)用損失合計38,800元。損失含裝修施工首付款10,800元、尾款25,000元及店鋪招牌發(fā)光字定金3,000元；三、采購設(shè)備損失合計5,934元。具體包括排煙風(fēng)機(jī)、煙罩、煙管材料及制作費(fèi)5,000元、收銀機(jī)934元。事實(shí)和理由：2017年8月24日，原、被告簽訂《上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司旗下壹杯魯肉TM之使用許可轉(zhuǎn)讓合同》，約定被告向原告授予“壹杯魯肉”品牌使用許可權(quán)并提供管理體系，原告應(yīng)支付加盟費(fèi)80,000元。合同簽訂后，原告依約支付加盟費(fèi)并開展商鋪?zhàn)赓U、裝修等事宜。但被告遲遲未向原告提供豚首公司出具的品牌使用許可文件。經(jīng)原告調(diào)查，被告并非自稱的豚首公司工作人員或代理人，無權(quán)向原告授予品牌使用許可，導(dǎo)致系爭合同目的無法實(shí)現(xiàn)，被告構(gòu)成違約。另外，原告為履行合同發(fā)生的租金、裝修費(fèi)、設(shè)備購買費(fèi)等損失共計90,723元。經(jīng)雙方多次協(xié)商未果，故原告訴至法院，請求判如所請。
被告孫天某辯稱：同意解除原、被告簽訂的系爭合同，但本案是原告與豚首公司惡意串通進(jìn)行的訴訟，被告未發(fā)生違約行為。原、被告的合同簽訂于2017年8月。當(dāng)時，豚首公司知曉系爭合同的存在，但以負(fù)責(zé)人在臺灣地區(qū)旅游為由要求遲延授權(quán)，故其于2017年9月才通過微信向被告出具證明書，后又拒絕提供該證明書原件。豚首公司書面授權(quán)，但未書面解除；原告則同時采用裝修、施工等方式提高損失金額，現(xiàn)又利用豚首公司不予授權(quán)的理由單方面要求解除合同并主張損失。由此，被告認(rèn)為原告訂約的目的并非經(jīng)營，其與豚首公司合伙詐騙，旨在索賠，損害被告利益。故解除合同的原因在于原告，根據(jù)系爭合同的約定，被告不同意返還加盟費(fèi)。原告主張的損失系自己造成，應(yīng)由其自行承擔(dān)。
第三人豚首公司述稱：被告為豚首公司的加盟商之一，即豚首公司許可被告以豚首公司注冊的品牌“壹杯魯肉”對外開展經(jīng)營活動，但豚首公司不認(rèn)識原告，對原、被告之間簽訂的系爭合同亦不知情，更不存在與原告惡意串通的情況。被告之所以與原告及豚首公司分別簽訂協(xié)議，系其欲從中賺取差價，導(dǎo)致現(xiàn)在的不利后果。被告在未獲豚首公司許可的情況下即與原告簽訂系爭合同，其理應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但原告明知品牌所持人為豚首公司，本應(yīng)直接向豚首公司了解加盟的相關(guān)信息，故原告自身對系爭合同的現(xiàn)狀亦存在過錯。至于其主張的損失，裝修費(fèi)無法避免，但部分其他費(fèi)用并非必然發(fā)生，故原告自身也有擴(kuò)大損失之嫌。
經(jīng)審理查明：2017年8月24日，原告(被許可者、乙方)與被告(許可者、甲方)簽訂《上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司旗下“壹杯魯肉TM”之使用許可轉(zhuǎn)讓合同》。合同載明“甲、乙雙方對本合同項(xiàng)下‘壹杯魯肉’品牌使用許可的共識及認(rèn)同……第一條使用許可方式和內(nèi)容。1.01乙方有與甲方共同開發(fā)市場的愿望，向甲方申請并由甲方授予品牌使用許可。1.02甲方向乙方授予品牌使用許可權(quán)并提供管理體系。1.03管理體系即有價值的專用的商名、商標(biāo)、建筑裝修風(fēng)格(引薦設(shè)計師)、運(yùn)營體系、操作產(chǎn)品體系、貨源渠道、外賣模式體系。它的核心內(nèi)容是商標(biāo)及其經(jīng)營管理標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。第二條品牌使用費(fèi)及保證金。2.01乙方按其實(shí)際經(jīng)營場所面積和經(jīng)營模式確定如下品牌使用形式之一，并明確相應(yīng)品牌使用費(fèi)：美食廣場檔口/不超過60平米的小飯店其中廚房面積不少于15平米需有餐飲服務(wù)許可證及營業(yè)執(zhí)照公司收取80000元加盟費(fèi)+每月門店總營業(yè)額3%平臺公關(guān)費(fèi)(前6個月平臺公關(guān)費(fèi)免收，自合同生效后開始計算)，與門店聯(lián)合運(yùn)營在線外賣訂單，聯(lián)營方案于附件內(nèi)體現(xiàn)。每月平臺公關(guān)費(fèi)于次月5日前支付，如超過7日，甲方有權(quán)暫時將門店外賣平臺下線及暫停物料供應(yīng)，待乙方付清費(fèi)用后，再次上線，如超過15日，甲方有權(quán)終止此合同，將門店全權(quán)收回。2.02品牌使用費(fèi)包含如下費(fèi)用：1)壹杯魯肉TM產(chǎn)品品牌及相關(guān)商標(biāo)基本使用費(fèi)；2)壹杯魯肉TM產(chǎn)品相關(guān)門店制作技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；3)壹杯魯肉TM產(chǎn)品的門店輔助材料配方；4)壹杯魯肉TM線上以及線下的運(yùn)營模式；5)壹杯魯肉TM設(shè)備器皿進(jìn)貨渠道……2.04乙方須于本合同簽署后【】日內(nèi)向甲方繳納品牌使用費(fèi)【】萬元人民幣，賬戶以2.08為準(zhǔn)。2.05乙方須于本合同簽署后當(dāng)日內(nèi)向甲方繳納貳萬元人民幣合同保證金。待乙方履約本合同2.04條款后甲方將保證金退還乙方。2.06甲方負(fù)責(zé)不定期監(jiān)督乙方之品牌使用店的裝潢風(fēng)格、服務(wù)水準(zhǔn)、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌宣傳、銷售標(biāo)準(zhǔn)等是否按甲方規(guī)定執(zhí)行……2.07乙方若在合同期內(nèi)中途解約或以其它理由退出經(jīng)營，則甲方將不退還本合同第2.01條所涉之所有費(fèi)用(不可抗拒因素除外)……2.09乙方若因門店?duì)I業(yè)執(zhí)照、餐飲許可證等門店原因造成該店無法營業(yè)或外賣平臺賬號查封，則由乙方自行承擔(dān)造成的所有風(fēng)險及損失……第三條甲、乙雙方的權(quán)利和義務(wù)……3.06甲方提供的培訓(xùn)內(nèi)容包括企業(yè)文化成長策略、日常管理與控制、營銷企劃、產(chǎn)品特點(diǎn)、接待與促銷、餐品制作、外送平臺對接及操作等，確保品牌使用店迅速成功運(yùn)營。3.07甲方在本合同期限內(nèi)向乙方提供后續(xù)經(jīng)營指導(dǎo)和咨詢，期間涉及的所有宣傳品公關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)……3.14若因甲方原因造成乙方不能正常營業(yè)的，甲方應(yīng)及時退還保證金，并賠償乙方有關(guān)損失。第四條品牌使用店地址。4.01為保證合理分配市場，防止惡性競爭，甲方需對乙方作出以下區(qū)域保護(hù)。本加盟店適用于以下指定地址：上海市蘊(yùn)川公路XXX號北上海商業(yè)廣場1F-xw09--03……乙方在本合同簽署后3日內(nèi)甲方提供其品牌使用店所在房屋的1)房產(chǎn)證；或2)房屋租賃合同。(復(fù)印件)……第七條合同的期限及解除。7.01本合同期限為自本合同簽署之日起1年；期滿后乙方無違反7.02條款任何內(nèi)容，可續(xù)簽品牌使用合同并且無需再承擔(dān)品牌使用費(fèi)(平臺公關(guān)費(fèi)除外)，需在合同到期前7日向甲方提出申請。7.02若在本合同履行期間發(fā)生如下任一情況，則甲方有權(quán)解除本合同并不退還任何加盟費(fèi)及保證金：1)乙方未按本合同約定向甲方提供身份證復(fù)印件、房產(chǎn)證或租賃合同復(fù)印件；2)乙方向甲方提供的身份證復(fù)印件、房產(chǎn)證或租賃合同復(fù)印件不真實(shí)；3)乙方未經(jīng)甲方許可，在甲方以及甲方指定供貨商以外的第三方購置原料、設(shè)備、器具等；4)乙方未經(jīng)甲方許可，將甲方及甲方指定供貨商提供的食品原料提供給簽約門店以外的任意第三人使用……第八條違約責(zé)任。8.01若甲、乙任何一方符合如下情況，即構(gòu)成違約：1)違反了本合同約定之任一條款；2)發(fā)生符合本合同第7.02條約定解除合同之情形……8.03若乙方違約，則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。具體違約責(zé)任由甲乙雙方另行約定。同時甲方?jīng)]收乙方保證金。由于乙方違約而對甲方在品牌及形象上有影響的，甲方將保留進(jìn)一步追究賠償?shù)臋?quán)利……”。合同甲、乙方落款處分別有被告與原告的簽字。9月2日，原告向被告轉(zhuǎn)賬“加盟金”80,000元。
系爭合同訂立后，原告作為承租方(乙方)與案外人上海錦薩商貿(mào)有限公司(以下簡稱錦薩公司，出租方、甲方)在2017年8月31日就“乙方承租甲方可依法出租的商品房”簽訂《北上海尋味道合同》(合同編號：XWD-15)。雙方約定“一、出租房屋情況。1-1甲方同意將坐落在上海市蘊(yùn)川路XXX號1樓1F-XW09-03室出租給乙方使用……三、交付日期和租賃期限。3-1甲乙雙方約定，甲方暫定于2017年9月1日前向乙方交付該房屋。房租租賃期自2017年9月1日起至2020年8月31日止。計租日：2017年10月18日。……如乙方于裝修免租期內(nèi)終止本合同，乙方除應(yīng)承擔(dān)本合同其它條款規(guī)定的責(zé)任外，亦須立即按本合同第四條規(guī)定的房屋租金全額補(bǔ)交裝修免租期的租金……四、租金、支付方式和期限。4-1甲、乙雙方約定。(壹)以固定租金(按計租面積計算)：自2017年9月1日至2018年8月31日，月租金為人民幣5804元……十、違約責(zé)任……10-5租賃期間非本合同規(guī)定的情況，甲乙方中途擅自中止合約，保證金歸未違約方所有，同時違約方應(yīng)結(jié)合剩余租賃年限向未違約方承擔(dān)違約金，違約金具體計算方式如下：違約金=3個月租金并賠付對方由此產(chǎn)生的實(shí)際損失……”。合同后附“表一：乙方提交證照清單、表二：餐飲業(yè)特別條款、表三：經(jīng)營管理?xiàng)l款”；“附件一：補(bǔ)充條款、附件二：房屋平面圖、附件三：店招和廣告位(空白)、附件四：交房基本條件、附件五：倉庫平面圖”。同時，原告(乙方)又與錦薩公司(甲方)訂立《廣告發(fā)布協(xié)議》。協(xié)議載明“乙方為商品宣傳和促銷的需要，決定在甲方懸掛宣傳廣告。經(jīng)雙方協(xié)商同意，簽訂下列協(xié)議：一、乙方發(fā)布的廣告宣傳內(nèi)容和藝術(shù)設(shè)計應(yīng)征得甲方的批準(zhǔn)同意。甲方提供的廣告形式包括大堂陳列、燈箱廣告、商品櫥窗、大屏幕電視、商場廣播、商場站臺、橫條直幅、旗(燈)桿旗等。二、廣告形式、期限及費(fèi)用等：戶外廣告：5-3(7㎡)，2017/10/1至2018/9/30，綜合單價(含電費(fèi))5950……注：使用時間包括安裝及拆除時間……”。協(xié)議后附“外墻廣告位示意圖”。9月4日、5日、18日，原告分別向錦薩公司轉(zhuǎn)賬“保證金物業(yè)”12,897元、“廣告費(fèi)”5,950元、“租金”12,898元。
2017年9月22日，原告(甲方、發(fā)包人)與案外人喬某(乙方、承包人)簽訂《上海市裝修工程施工合同》。該合同顯示“第一條工程概況。一、工程名稱：壹杯鹵(魯)肉飯(北上海店)店鋪裝修。二、工程地點(diǎn)：寶山區(qū)蘊(yùn)川公路XXX號北上海1FXW09-03室。建筑面積：21.9㎡。第四條合同工期。一、本合同工期為15日，自乙方進(jìn)場之日起計算。乙方接到甲方書面進(jìn)場通知后5天內(nèi)組織進(jìn)場施工……第五條合同價款……二、固定價格。工程價款固定，根據(jù)招標(biāo)圖紙及綜合單價確定，僅在下列第2項(xiàng)條件下才可以調(diào)整合同價格。1、合同價款金額為……27000……1，此工程造價中不包括門頭發(fā)光LED字體價格和內(nèi)部燈具價格。其中門頭發(fā)光LED字體制作及安裝費(fèi)用為9000元，甲方需先支付發(fā)光字招牌制作定金3000元給招牌供應(yīng)商王艷義，待施工結(jié)束后支付尾款6000元，保修期一年。2，設(shè)計費(fèi)，工程全套圖紙，彩色效果圖不包括在工程造價中，在工程結(jié)束后一次性支付給設(shè)計師喬某，共計費(fèi)用為2800元。3，工程首付款40%即10800元直接轉(zhuǎn)給施工隊(duì)吳曉峰用于購買材料，施工隊(duì)收到首付款需立即購料并開始施工……第十二條乙方權(quán)利和義務(wù)……三、指派吳曉峰為乙方駐工地代表，負(fù)責(zé)合同履行，保質(zhì)保量按期完成施工任務(wù)，解決辦理由乙方負(fù)責(zé)的事宜……”。合同尾部甲、乙方落款處分別有“黃島”及“喬某”的簽字。同時形成“壹杯鹵(魯)肉飯(北上海店)店鋪裝修設(shè)計施工圖”。當(dāng)月26日，原告向吳曉峰轉(zhuǎn)賬裝修工程首款10,800元；租賃場地遂開始進(jìn)行裝修裝潢。9月29日，原告又向王艷義轉(zhuǎn)賬“發(fā)光字定金”3,000元，吳曉峰與王艷義均于收款當(dāng)日出具相應(yīng)收據(jù)。
2017年10月15日，原告尚未實(shí)際經(jīng)營，即與錦薩公司協(xié)商提前終止租賃合同關(guān)系，并向錦薩公司支付裝修期押金2,000元、裝修期物業(yè)管理費(fèi)及裝修建筑垃圾清運(yùn)費(fèi)各318元(自9月1日起至10月15日止，均按照10元/㎡.月×單位面積21.2㎡計算)。錦薩公司就收取的租賃保證金、廣告制作費(fèi)、裝修期押金、裝修期物業(yè)管理費(fèi)及裝修建筑垃圾清運(yùn)費(fèi)、違約金分別向原告出具收據(jù)。
同月18日，原告(乙方)與錦薩公司(甲方)簽訂《租賃合同終止協(xié)議》。協(xié)議載明“甲、乙雙方于2017年月日簽訂了編號為XWD-15的《房屋租賃合同》……乙方租賃上海市蘊(yùn)川路XXX號1樓1F-XW09-03室商鋪；計租面積為21.2平方米；乙方經(jīng)營的商品、提供的服務(wù)品牌為壹杯魯肉飯?，F(xiàn)乙方因單方面提出終止合同，且乙方尚未開業(yè)。根據(jù)原合同7-1、7-5、10-5約定：乙方應(yīng)按現(xiàn)狀返還該房屋。合同保證金將歸甲方所有。此外乙方還應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于年度3個月租金的違約金，并賠付甲方由此產(chǎn)生的實(shí)際損失……(1)、現(xiàn)甲、乙雙方同意于2017年10月18日提前終止原租賃合同。(2)、乙方同意于2017年10月18日前將原租賃場地按合同約定現(xiàn)狀交還給甲方。(3)、乙方同意將所有欠費(fèi)結(jié)清。(4)、因乙方中途終止合同，乙方同意合同保證金歸甲方所有，甲方無需退還。并且在協(xié)議簽署后的5個工作日內(nèi)，乙方將另行賠付甲方合同違約金，相當(dāng)于2個月的租金11608元……(5)、甲方同意乙方在結(jié)清所有費(fèi)用，扣除全部保證金，并支付合同違約金后，不再追究乙方的違約責(zé)任……”。當(dāng)日，原告向錦薩公司轉(zhuǎn)賬“違約金”11,608元，并退出租賃場地。而后，錦薩公司(甲方)又與原告(乙方)簽訂一份《租賃合同終止協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。該協(xié)議顯示“……本協(xié)議就原租賃合同終止協(xié)議作出一點(diǎn)補(bǔ)充：乙方于2017年9月18日支付了一筆人民幣12898元的款項(xiàng)作為該商鋪的首期兩個月租金及物業(yè)管理費(fèi)。根據(jù)原合同，除租賃合同終止協(xié)議約定的沒收保證金及兩個月租金的違約金外，甲方也一并沒收乙方已支付的兩個月租金及物業(yè)管理費(fèi)，用以抵扣原合同3-2條及第10-5條約定的裝修免租期租金及部分違約金……”。錦薩公司在2017年12月30日開具以“個人”為抬頭、項(xiàng)目“租金、管理費(fèi)”、價稅合計12,898元的上海增值稅普通發(fā)票。
同月22日，原告[甲方、壹杯鹵(魯)肉飯北上海店負(fù)責(zé)人]與喬某[乙方、壹杯鹵(魯)肉飯北上海店設(shè)計師、總包]、吳曉峰(乙方、現(xiàn)場監(jiān)理)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。該協(xié)議載明“因甲方門店遭遇加盟詐騙導(dǎo)致門店裝修無限停工，經(jīng)雙方友好協(xié)商，補(bǔ)充協(xié)議條款如下：1，乙方及乙方所帶領(lǐng)施工隊(duì)即日起停工，施工終止。2，甲方已經(jīng)支付給施工隊(duì)吳曉峰工程首付款10800元，已經(jīng)支付給發(fā)光字招牌供應(yīng)商王艷義3000元定金，甲方基于現(xiàn)有施工已經(jīng)基本完成，發(fā)光字招牌已經(jīng)制作完畢，經(jīng)雙方協(xié)商后，整個工程尾款調(diào)整為人民幣25000元整，一次性支付給乙方工程總包喬某……4，乙方為甲方定制的發(fā)光字由乙方暫存，待甲方店鋪索賠事宜結(jié)束后再另處理”。協(xié)議尾部甲、乙方處分別有原告與喬某的簽名。同月25日，原告向喬某轉(zhuǎn)賬“北上海店工程全套圖紙、設(shè)計費(fèi)、彩色效果圖、發(fā)光字尾款、工程施工尾款”合計25,000元，喬某出具前述款項(xiàng)的收據(jù)。
后因原、被告就系爭合同后續(xù)事項(xiàng)未達(dá)成一致，遂涉訴。
以上事實(shí)，有原告提供的上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司旗下“壹杯魯肉”之使用許可轉(zhuǎn)讓合同、北上海尋味道合同(合同編號：XWD-15)、租賃合同終止協(xié)議、廣告發(fā)布協(xié)議、北上海尋味道裝修期收費(fèi)明細(xì)、收據(jù)、上海增值稅普通發(fā)票、上海市裝修工程施工合同、壹杯鹵(魯)肉飯(北上海店)店鋪裝修設(shè)計施工圖、現(xiàn)場照片、補(bǔ)充協(xié)議、中國銀行交易流水明細(xì)清單、租賃合同終止協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議及證據(jù)交換筆錄、談話筆錄、庭審筆錄等為證，本院予以認(rèn)定。
審理中，原告還提供了1.壹杯魯肉飯北上海店設(shè)備采購安裝合同、壹杯魯肉飯北上海店設(shè)備采購安裝終止協(xié)議、收據(jù)，證明原告購買“排煙風(fēng)機(jī)、煙罩、煙管材料及制作費(fèi)”的損失合計5,000元；2.淘寶訂單、支付憑證照片，證明原告購買收音機(jī)損失934元。
被告認(rèn)可上述證據(jù)的真實(shí)性，但稱與本案無關(guān)；豚首公司表示因其非證據(jù)1、2的當(dāng)事方，無法確認(rèn)真實(shí)性。
被告提供了1.證明書，證明被告告知豚首公司將加盟的系爭商鋪經(jīng)營權(quán)等轉(zhuǎn)讓給原告，豚首公司表示知曉并同意轉(zhuǎn)讓，并在2017年9月27日出具了真實(shí)意思表示的證明書；2.豚首公司的控制人范軼、原告、被告及委托訴訟代理人在2017年10月28日的談話錄音摘錄，印證證明書的真實(shí)性；3.被告與范軼的微信聊天記錄，證明被告在簽訂合同時已經(jīng)與豚首公司進(jìn)行溝通，豚首公司暗指已經(jīng)在該地段開店，被告認(rèn)為豚首公司暗指的即為原告。
原告表示證據(jù)1的真實(shí)性應(yīng)以豚首公司的意思表示為準(zhǔn)。另外，證明書并非授權(quán)許可，不能證明被告有權(quán)向原告轉(zhuǎn)授權(quán)或被告有能力履行合同中己方的所有義務(wù)；而且，被告雖稱證明書是真實(shí)的，但豚首公司已經(jīng)明確表示不同意授權(quán)，故從被告負(fù)有確保證明書在合同期內(nèi)持續(xù)有效的角度來看，被告存在違約。認(rèn)可證據(jù)2的真實(shí)性，但豚首公司負(fù)責(zé)人范軼已經(jīng)表示不同意原告經(jīng)營系爭店鋪，且不會給予原告任何品牌支持，故被告未完成對品牌轉(zhuǎn)授權(quán)的義務(wù)。不清楚證據(jù)3的真實(shí)性；對于證據(jù)1，豚首公司表示該份證明書的內(nèi)容由被告提供，豚首公司在以圖片微信將證明書傳給被告的當(dāng)日下午，原告告知豚首公司系爭店鋪的實(shí)際經(jīng)營者為原告，豚首公司無權(quán)出具該證明，故在發(fā)現(xiàn)被告欺詐的事實(shí)后，豚首公司未將該證明書原件交給被告，故對證據(jù)1的真實(shí)性不予認(rèn)可。同時，因原告為實(shí)際經(jīng)營者，被告并不享有該店鋪的經(jīng)營權(quán)，更不存在轉(zhuǎn)讓權(quán)，且其中的內(nèi)容僅是認(rèn)可被告擁有經(jīng)營權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，看不出豚首公司同意轉(zhuǎn)讓給原告。該證據(jù)恰好證明本案糾紛系由被告的違法行為引起，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對證據(jù)2的真實(shí)性有異議，錄音時間明顯短于當(dāng)日交流的全部時間，不能反映交流的全部內(nèi)容，且系被告私自錄音，不具有合法性。從錄音內(nèi)容來看，表明原、被告之間協(xié)商賠償事宜，被告冒充豚首公司人員與原告訂立系爭合同的情況，對原告構(gòu)成欺詐，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對證據(jù)3的真實(shí)性有異議。即使真實(shí)，該記錄表明被告一直向豚首公司聲稱是自己要經(jīng)營“北上海店”，且從未向公司提及原告，無法證明豚首公司同意開店，而被告在未征得豚首公司許可的情況下即將公司品牌轉(zhuǎn)讓給原告，其意圖在于賺取差價，不僅對原告構(gòu)成違約，也對豚首公司的品牌聲譽(yù)造成損害。
豚首公司提供其與被告在2017年9月5日簽訂的使用許可合同，其中部分條款如下：“第七條合同的期限及解除”載明“7.02若在本合同履行期間發(fā)生如下任一情況，則甲方(豚首公司)有權(quán)解除本合同并不退還任何加盟費(fèi)及保證金：……5)乙方(被告)在簽署本合同后終止?fàn)I業(yè)或私自轉(zhuǎn)讓(變更實(shí)際經(jīng)營人)”，證明系爭合同早于豚首公司與被告簽訂的合同，被告冒用豚首公司名義與原告簽訂合同，且兩份合同在交易對象、權(quán)利義務(wù)等方面并不完全一致。另提供豚首公司關(guān)于“壹杯魯肉”商標(biāo)代理委托書及商標(biāo)注冊申請確認(rèn)表，供法院參考。
原告對使用許可合同的真實(shí)性無異議，但被告與豚首公司有無訂立合同、何時簽訂以及權(quán)利義務(wù)如何約定等均與原告無關(guān)。原告之所以與被告簽訂合同是為了獲得系爭品牌的經(jīng)營權(quán)，只要豚首公司明確表示不允許原告經(jīng)營，合同目的即無法實(shí)現(xiàn)；被告對該合同的真實(shí)性亦予認(rèn)可，并稱此份合同與系爭合同的原始出處均為豚首公司。需要說明的是，系爭合同注明了“豚首”，被告在合同上的身份為“許可者”，并非冒用豚首公司的名義。原告的目的即是通過被告獲得品牌授權(quán)，被告系受害者。
關(guān)于本案系爭合同訂立、授權(quán)、合同性質(zhì)等相關(guān)情況，原告表示簽訂合同時，其與被告均知曉系爭品牌屬于豚首公司所有，但被告自稱是豚首公司的員工，有權(quán)代表公司訂約。系爭合同訂立后，原告在2017年9月8日就經(jīng)營權(quán)的問題提出與被告面談，遭其拒絕，原告遂通過加盟電話聯(lián)系豚首公司。9月底，原告向被告要求豚首公司在系爭合同上加蓋印章或者出具書面授權(quán)，亦未獲得相應(yīng)材料；10月3日，經(jīng)與豚首公司負(fù)責(zé)人范軼面談，方知曉被告并非公司員工，亦無權(quán)招商。系爭合同性質(zhì)涉及經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并非商業(yè)特許。原告基于該合同獲得的權(quán)利為使用品牌對外經(jīng)營并獲得品牌方的經(jīng)營支持；關(guān)于品牌的咨詢及經(jīng)營上的指導(dǎo)方為豚首公司，被告不具有直接提供品牌許可、經(jīng)營資源的能力，被告的義務(wù)是協(xié)助原告獲得品牌經(jīng)營權(quán)及經(jīng)營體系，故被告僅為中間人，將其可能獲得經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。至于系爭合同中約定的品牌使用費(fèi)即為加盟費(fèi)80,000元，第2.05條所涉保證金，原告未實(shí)際支付被告，被告亦未催討，而相應(yīng)設(shè)備均由原告自行采購，無需支付被告。
被告則稱其先與豚首公司簽訂了加盟合同，后被告與原告接觸，確定訂立轉(zhuǎn)讓合同的意向及時間；被告遂詢問豚首公司，公司口頭表示同意，原、被告即簽訂系爭合同，豚首公司又補(bǔ)充出具證明書，對被告的轉(zhuǎn)讓行為加以追認(rèn)。但原告一直明確表示無法履行，被告提供證明書后，原告又提出整套授權(quán)。原告在2017年10月份已經(jīng)提出終止合同，被告當(dāng)時來不及加以補(bǔ)救。因此，是原告提出不能履行合同，豚首公司也不愿配合履行。即使原告確有損失，亦應(yīng)由豚首公司承擔(dān)。系爭合同性質(zhì)涉及經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，即在合同指定地址僅能經(jīng)營系爭品牌。被告的義務(wù)之一是向原告提供店鋪門面、地址及品牌。至于品牌與管理體系均由豚首公司提供，被告從未表明系個人所有。事實(shí)上，被告與豚首公司在此前亦就其他經(jīng)營地址簽訂過使用許可合同，而原告始終認(rèn)為被告無法履行合同，就是因?yàn)闊o法提供管理體系，但原告在尚未開始經(jīng)營的時候即終止了合同履行，被告與豚首公司從未向原告表示拒絕提供。
豚首公司明確其最早于2016年4月開始與加盟商簽訂壹杯魯肉TM品牌使用許可合同，至今已在全國有60余家加盟店鋪。公司在2016年年初，以申請類別中第43類向商標(biāo)局提出申請，在2017年9月被駁回。后經(jīng)與商標(biāo)代理公司溝通，重新以申請類別中第35類向商標(biāo)局提出商標(biāo)注冊申請。由于商標(biāo)申請周期較長，目前壹杯魯肉TM仍處于申請中。豚首公司與被告的合同為加盟合同，屬于特許經(jīng)營，且二人在本案系爭合同之前，已就其他地址經(jīng)營系爭品牌的店鋪簽訂過使用許可合同；而系爭合同為經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓。但后者的履行應(yīng)以豚首公司的許可為前提。若豚首公司不知曉原告為品牌的實(shí)際使用人，便無從管理，故被告僅為介紹人，介紹原告與豚首公司直接簽訂使用許可合同，豚首公司不允許加盟商直接與其他第三方訂立轉(zhuǎn)讓合同，故被告不可能成為“轉(zhuǎn)讓許可人”。

本案爭議焦點(diǎn)：一、系爭合同解除的原因；二、系爭合同解除后，相關(guān)費(fèi)用的處理及原告主張的損失認(rèn)定。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，本案雙方均同意解除系爭合同，但對解除的原因各執(zhí)一詞：原告稱系因被告在未取得豚首公司授權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下與原告訂約，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)而解除；被告則表示其已獲豚首公司出具授權(quán)的證明書，是原告認(rèn)為無法履行合同而單方要求解除。對此，本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。系爭合同約定“甲方向乙方授予品牌使用許可權(quán)并提供管理體系”，故被告負(fù)有使原告獲得系爭品牌許可對外開展經(jīng)營，并在持續(xù)運(yùn)營過程中給予“商名、商標(biāo)、建筑裝修風(fēng)格(引薦設(shè)計師)、運(yùn)營體系、操作產(chǎn)品體系、貨源渠道、外賣模式”等體系支持的義務(wù)，而原告須支付相應(yīng)加盟費(fèi)。由此，從雙方約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容及其履行狀況來看，原告已經(jīng)支付加盟費(fèi)80,000元，系爭合同未能履行的原因顯然在于被告無法履行前述義務(wù)，故被告存在違約行為。至于被告所稱其已獲豚首公司書面授權(quán)的情況，本院認(rèn)為，豚首公司已經(jīng)明確表示在未獲其授權(quán)的情況下，原告不能以系爭品牌對外經(jīng)營，且不同意被告向原告轉(zhuǎn)讓該品牌許可。退一步而言，即使豚首公司曾給予被告口頭承諾或通過微信方式傳遞證明書等，在尚未以書面方式(如訂立協(xié)議)加以確定或豚首公司交付證明材料原本之前，被告仍訂立系爭合同，則應(yīng)足夠預(yù)見自己在合同履行中可能存在的風(fēng)險；另外，被告未提供充分憑證證明豚首公司與原告存在惡意串通的情形，故被告關(guān)于無違約行為等抗辯事由，本院均不予采納。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施、并有權(quán)要求賠償損失。本案系爭合同解除后，被告理應(yīng)返還原告支付的加盟費(fèi)，并賠償損失。對原告主張的損失部分，本院認(rèn)為，原、被告均表示在簽訂系爭協(xié)議時明確知曉豚首公司為系爭品牌的使用許可方，即無論原告還是被告，以系爭品牌的名義直接對外開展經(jīng)營活動，亦或?qū)⒈辉S可使用品牌的經(jīng)營權(quán)再行轉(zhuǎn)讓，均應(yīng)以豚首公司的明確授權(quán)或許可為前提，故原告在其多次催促被告提交授權(quán)材料或由豚首公司加蓋印鑒未果之后，亦應(yīng)更加審慎地履行系爭合同。比如，及時獲知系爭店鋪裝修裝潢的工程進(jìn)展，并決定是否繼續(xù)完成相應(yīng)工作；在裝飾裝潢完工或已確定系爭合同能夠履行的情況下，方購買經(jīng)營所需設(shè)備等，故原告雖在履行系爭過程中不存在違約行為，但對己方發(fā)生的損失亦具有一定過錯。然同時考慮到被告與豚首公司此前已簽訂并以系爭品牌對外經(jīng)營，并使用具有豚首公司抬頭的文本簽訂系爭合同的情況，原告相信被告已經(jīng)取得或可能取得豚首公司授權(quán)并非完全無據(jù)可循，故本院根據(jù)系爭合同訂約情況、雙方過錯大小及原告可能遭受的損失等，酌情認(rèn)定被告賠償損失50,000元。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十四條第(四)項(xiàng)、第九十七條、第一百一十九條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告黃島與被告孫天某于2017年8月24日簽訂的《上海豚首餐飲企業(yè)管理有限公司旗下“壹杯魯肉TM”之使用許可轉(zhuǎn)讓合同》；
二、被告孫天某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告黃島加盟費(fèi)人民幣80,000元；
三、被告孫天某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告黃島損失人民幣50,000元；
四、對于原告黃島的其余訴訟請求不予支持。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費(fèi)人民幣3,714元，減半收取計人民幣1,857元(原告預(yù)付)，由原告負(fù)擔(dān)人民幣407元，被告負(fù)擔(dān)人民幣1,450元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員 尚婧

書記員： 汪瑩