上訴人（原審原告、反訴被告）黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個(gè)體業(yè)主。
委托訴訟代理人付俊杰（代理權(quán)限：一般代理），湖北五合律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。系被上訴人黃某某之妻。
以上兩被上訴人的委托訴訟代理人成紅剛（代理權(quán)限：一般代理），湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。

上訴人黃某某因與被上訴人黃某某、張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01382號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月6日受理后，依法組成由審判員葉鋒擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員袁濤、李小輝參加的合議庭，并于2016年7月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人黃某某及其委托代理人付俊杰，被上訴人黃某某及其與張某某的委托代理人成紅剛到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某某上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原判第一、二項(xiàng)，改判兩被上訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款158.2萬(wàn)元及利息。本案一二審訴訟費(fèi)用由兩被上訴人負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：上訴人黃某某與被上訴人黃某某系湖北瑞歆地源熱泵工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞歆公司）的注冊(cè)股東，享有該公司的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，兩人作出的關(guān)于公司由被上訴人黃某某一人經(jīng)營(yíng)的決議合法有效。涉案公司股東解散協(xié)議的實(shí)質(zhì)為上訴人黃某某將其持有的瑞歆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被上訴人黃某某，該協(xié)議的性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本案的案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
黃某某、張某某辯稱(chēng)，涉案公司股東解散協(xié)議違反了法律的禁止性規(guī)定，屬無(wú)效協(xié)議，且被上訴人黃某某作為公司股東不具有向其他股東支付利潤(rùn)的義務(wù)，故上訴人黃某某的訴請(qǐng)無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。本案的案由應(yīng)為公司決議效力確認(rèn)糾紛。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
黃某某向一審法院起訴請(qǐng)求：依法判令被告黃某某、張某某立即支付下欠原告款158.2萬(wàn)元及利息。
黃某某反訴請(qǐng)求：1、依法確認(rèn)黃某某與黃某某簽訂的《瑞歆公司股東解散協(xié)議》無(wú)效；2、依法判令黃某某向黃某某返還現(xiàn)金746000元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年5月16日，原告黃某某與被告黃某某共同出資300萬(wàn)元（黃某某投資147萬(wàn)元人民幣，占投資比例49%；黃某某投資153萬(wàn)元人民幣，占投資比例51%），注冊(cè)成立瑞歆公司。經(jīng)營(yíng)范圍：水源熱泵、地源熱泵工程、空調(diào)、機(jī)電設(shè)備安裝、維護(hù)、銷(xiāo)售；空調(diào)環(huán)保凈化服務(wù)。公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司。營(yíng)業(yè)期限：自2011年5月16日至長(zhǎng)期。法定代表人為汪加平（原告黃某某之妻）。公司成立后，原、被告相繼承接了一些單位的中央空調(diào)安裝工程。2014年12月10日，原告黃某某與被告黃某某在見(jiàn)證人向金柱、易先勇的見(jiàn)證下，簽訂了一份《瑞歆公司股東解散協(xié)議》，約定：“瑞歆公司股東黃某某、黃某某雙方由于各自發(fā)展需要，經(jīng)雙方共同協(xié)商，就公司解散合作經(jīng)營(yíng)一事達(dá)成如下協(xié)議：“一、公司由黃某某一個(gè)人承接，自公司成立之日起到此協(xié)議簽字之日止的所有項(xiàng)目的工程債權(quán)、債務(wù)，后續(xù)所需資金及工程質(zhì)量和售后問(wèn)題全部由黃某某一人承擔(dān)。二、雙方共同經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)詳見(jiàn)清單，雙方簽字確認(rèn)。三、黃某某承接公司，并支付黃某某在所有項(xiàng)目中應(yīng)得的利潤(rùn)壹佰伍拾伍萬(wàn)元整。另外退回黃某某投入的本金，本金具體金額以公司財(cái)務(wù)賬為準(zhǔn)。四、黃某某負(fù)責(zé)償還所有工程中公司發(fā)生的外欠賬（人工費(fèi)、管理人員工資、設(shè)備及材料款）等，黃某某享有工程除支付黃某某的利潤(rùn)和本金以外的應(yīng)得利潤(rùn)和回籠質(zhì)保金。工程項(xiàng)目中所有增補(bǔ)和壞賬與黃某某無(wú)關(guān)。五、雙方約定在2014年陰歷臘月二十前黃某某支付黃某某所投入的全部本金。黃某某可以幫助協(xié)調(diào)收外欠賬，并對(duì)曾國(guó)府、農(nóng)家小院、金沙灘、三環(huán)超市、精密電路的財(cái)務(wù)對(duì)賬和協(xié)助增補(bǔ)確認(rèn)。黃某某工程中應(yīng)得利潤(rùn)壹佰伍拾伍萬(wàn)元黃某某在2015年5月30日前付清。此協(xié)議一式兩份，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后生效。此協(xié)議具有法律效力?！?014年12月12日，被告黃某某向原告黃某某出具借據(jù)一份。內(nèi)容為：“暫借黃某某現(xiàn)金柒拾柒萬(wàn)捌仟元整，￥：778000.00（投入空調(diào)工程本金）。借款人：黃某某。2014.12.12?！?014年12月13日，被告黃某某又向原告黃某某出具欠條一份，內(nèi)容為：“欠到黃某某中央空調(diào)工程分得利潤(rùn)款壹佰伍拾伍萬(wàn)元整，￥：1550000.00元。欠款人：黃某某。2014.12.13。”被告黃某某出具欠條后于2014年農(nóng)歷臘月二十二日向原告黃某某支付746000元，余款未予支付。為此，原告于2015年7月3日訴至原審法院。又查明，原、被告自簽訂公司股東解散協(xié)議以后，雖然沒(méi)有承接新的工程項(xiàng)目，但對(duì)原來(lái)已承接的工程尚在進(jìn)行善后工作。公司沒(méi)有注銷(xiāo)登記。證人陳某出具《證明》，證明該公司的公章、財(cái)務(wù)章、法人章仍在法定代表人汪加平（原告黃某某之妻）手中。一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。原、被告雙方簽訂的《股東解散協(xié)議》違反了《中華人民共和國(guó)公司法》的禁止性規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。原告要求被告支付已投入的本金及應(yīng)分得的利潤(rùn)155萬(wàn)元，由于公司的財(cái)務(wù)未清算，此訴訟請(qǐng)求于法無(wú)據(jù)，不予支持。判決：一、原告黃某某與被告黃某某于2014年12月10日簽訂的《瑞歆公司股東解散協(xié)議》無(wú)效；二、駁回原告黃某某的訴訟請(qǐng)求；三、駁回被告黃某某的其他反訴請(qǐng)求。案件受理費(fèi)19200元，由被告黃某某負(fù)擔(dān)9600元，原告黃某某負(fù)擔(dān)9600元。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：雖然被上訴人黃某某未在上訴人黃某某提交的賬目清單上簽字予以確認(rèn)，但是其在二審?fù)徶嘘愂錾姘咐麧?rùn)欠條載明的款項(xiàng)數(shù)額系依據(jù)該賬目清單核算的，且該款項(xiàng)數(shù)額與雙方在涉案公司股東解散協(xié)議第三條中約定的“黃某某在所有項(xiàng)目中應(yīng)得的利潤(rùn)”款項(xiàng)數(shù)額一致，被上訴人黃某某又未提交證據(jù)予以反駁，故可以認(rèn)定上訴人黃某某提交的賬目清單系其與被上訴人黃某某在簽訂涉案股東解散協(xié)議前對(duì)雙方共同經(jīng)營(yíng)公司期間的債權(quán)債務(wù)的核算和確認(rèn)，本院對(duì)上訴人黃某某提交的瑞歆公司承接工程以及對(duì)外欠款的賬目清單予以采信。
本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。另查明，上訴人黃某某與被上訴人黃某某在簽訂涉案股東解散協(xié)議前對(duì)雙方共同經(jīng)營(yíng)公司期間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了核算，并形成了一份賬目清單。被上訴人黃某某與被上訴人張某某系夫妻關(guān)系。
還查明，上訴人黃某某在原審?fù)徶幸髲纳姘腹蓶|解散協(xié)議簽訂之日起計(jì)算訴求款項(xiàng)的利息。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為上訴人黃某某與被上訴人黃某某于2014年12月10日簽訂的瑞歆公司股東解散協(xié)議的性質(zhì)。根據(jù)當(dāng)事人的上訴理由及答辯意見(jiàn)，本院作如下評(píng)判：首先，涉案協(xié)議的標(biāo)題為“瑞歆公司股東解散協(xié)議”，首部的表述為“……就公司解散合作經(jīng)營(yíng)一事達(dá)成如下協(xié)議”，第一條、第三條分別約定“公司由黃某某一人承接”、“黃某某承接公司”，故從該協(xié)議的字面意思講，上訴人黃某某與被上訴人黃某某的真實(shí)意思表示是雙方解散合作經(jīng)營(yíng)，上訴人黃某某退出公司，公司由被上訴人黃某某一人經(jīng)營(yíng)。即上訴人黃某某與被上訴人黃某某達(dá)成了轉(zhuǎn)讓瑞歆公司股權(quán)的合意。其次，雙方在涉案協(xié)議簽訂前對(duì)公司的賬目進(jìn)行了核算，進(jìn)而約定“黃某某承接公司，并支付黃某某在所有項(xiàng)目中應(yīng)得的利潤(rùn)壹佰伍拾伍萬(wàn)元整。另外退回黃某某投入的本金”，而后被上訴人黃某某分別于2014年12月12日、2014年12月13日向上訴人黃某某出具了欠條，就上述本金、利潤(rùn)的數(shù)額再次予以確認(rèn)，故該本金及利潤(rùn)可以視為被上訴人黃某某就上訴人黃某某退出公司所支付的對(duì)價(jià)款，也即上訴人黃某某轉(zhuǎn)讓瑞歆公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。綜上，上訴人黃某某與被上訴人黃某某于2014年12月10日簽訂的瑞歆公司股東解散協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效。該協(xié)議的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。被上訴人黃某某應(yīng)依約向上訴人黃某某支付232.8萬(wàn)元＝155萬(wàn)元＋77.8萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已支付74.6萬(wàn)元，尚應(yīng)支付158.2萬(wàn)元。被上訴人黃某某在上述協(xié)議中承諾于2014年陰歷臘月二十前（2015年2月8日）支付77.8萬(wàn)元的“本金”、于2015年5月30日前支付155萬(wàn)元的“利潤(rùn)”，而其僅于2014年農(nóng)歷臘月二十二日（2015年2月10日）支付了74.6萬(wàn)元，余款至今未付，故其應(yīng)從逾期之日（2015年5月31日）起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率承擔(dān)尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息。上述債務(wù)發(fā)生于被上訴人黃某某與被上訴人張某某夫妻關(guān)系存續(xù)期間，被上訴人張某某應(yīng)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
綜上所述，上訴人黃某某的上訴理由成立，本院予以支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第四十四條、第六十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷(xiāo)隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01382號(hào)民事判決；
二、被上訴人黃某某于本判決生效之日起五日內(nèi)向上訴人黃某某支付158.2萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息（從2015年5月31日起至款付清之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)息）。被上訴人張某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
三、駁回上訴人黃某某的其他訴訟請(qǐng)求；
四、駁回被上訴人黃某某的反訴請(qǐng)求。
如果未按本判決第二項(xiàng)指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)19200元，二審案件受理費(fèi)19038元，合計(jì)38238元，由被上訴人黃某某、張某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　葉　鋒 審判員　袁　濤 審判員　李小輝

書(shū)記員：石繼武