原告：黃某某，男，生于1975年9月26日，土家族，湖北省建始縣人，住建始縣。原告：匡某某（黃某某之妻），女，生于1979年12月3日，漢族，湖北省建始縣人，住建始縣。二原告委托訴訟代理人：周能斌，湖北廣潤律師事務所律師。被告：劉某某，男，生于1984年10月12日，湖北省建始縣人，住建始縣。被告：向青梅（劉某某之妻），女，生于1984年7月20日，湖北省建始縣人，住建始縣。二被告委托訴訟代理人：樊啟華，湖北夷水律師事務所律師。

原告向本院提出訴訟請求：1、被告償還借款15萬元；2、被告支付到期利息3.6萬元；3、本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：2014年5月，原、被告簽訂了一份協(xié)議書，原告（乙方）給被告（甲方）出資（實為借款）15萬元，用于被告在花坪集鎮(zhèn)經(jīng)營移動代辦及手機零售門市。協(xié)議約定：一、甲乙雙方在花坪集鎮(zhèn)經(jīng)營移動營業(yè)廳門面位于魏文琪住宅處，所有日常管理由甲方負責，所有風險由甲方承擔，乙方不參與任何經(jīng)營管理，不承擔任何風險；二、在2014年5月1日至2017年4月30日三年時間內(nèi)，乙方固定每年享受分紅人民幣4萬元，三年共計分紅12萬元；三、甲方每年4月30日前向乙方付清當年分紅款4萬元；四、三年協(xié)議期限到期后，繼續(xù)合作方式雙方協(xié)商達成協(xié)議即可，若不能達成協(xié)議，甲方在協(xié)議到期15天內(nèi)一次性退回乙方投資15萬元。被告給原告支付了兩年的分紅款（實為借款利息），第三年的分紅款經(jīng)原告多次催討，被告拒不支付?，F(xiàn)雙方簽訂的協(xié)議期滿，被告應按協(xié)議約定給原告退還借款本金15萬元及第三期利息4萬元，原告只要求被告給付3.6萬元。原、被告之間的協(xié)議，名為投資協(xié)議，實為借款合同。個人合伙最為突出的法律特征為共同出資，共同經(jīng)營，共擔風險，而原、被告協(xié)議明確約定“所有日常管理由甲方負責，所有風險由甲方承擔，乙方不參與任何經(jīng)營管理，不承擔任何風險”?？梢?，雙方的協(xié)議實際為借款協(xié)議，而約定“在2014年5月1日至2017年4月30日三年時間內(nèi)，乙方固定每年享受分紅人民幣4萬元，三年共計分紅12萬元”，該約定屬于保證本息固定回報的保底條款，即無論盈虧，保底條款中的義務人均保證借款人的借款不受損失的同時，還另外支付約定的利息?？梢?，原告向被告支付15萬元并約定相關(guān)利率、期限，符合借款合同的要求，雙方簽訂的投資協(xié)議實質(zhì)應為借款合同?，F(xiàn)原告在被告不償還本息情況下，要求被告立即償還借款本金15萬元及到期利息3.6萬元（即自2016年5月1日至2017年4月30日期間的利息，按月息2分的標準計算）。被告逾期不償還借款本金的，直至借款還清日止，均按月息2分計付利息。被告辯稱：本案的法律關(guān)系是無真實的借貸事實，不符合民間借貸法律關(guān)系的構(gòu)成要件；根據(jù)支付事實，被告已經(jīng)支付原告127600.00元。請求法院明確本案的法律關(guān)系是民間借貸還是其他的法律關(guān)系，請求駁回原告基于民間借貸法律關(guān)系提出的訴訟請求。當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院依法組織雙方當事人進行了質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：雙方對2014年5月22日協(xié)議書中載明的“原告已于2014年4月30日交付給被告出資15萬元”發(fā)生爭議，被告認為原告沒有給被告交付15萬元。對此，原告稱，雙方2014年4月30日前是合伙經(jīng)營手機店，2014年4月30日雙方協(xié)商原告退出，被告單獨經(jīng)營，當天原告沒有交付被告15萬元。原告解釋15萬元的來源：一是雙方原來是合伙，經(jīng)過清算以后，被告應該退原告9萬元，二是2014年3月9日原告給被告借款5萬元（轉(zhuǎn)賬），三是2014年4月30日原告給被告支付5萬元（轉(zhuǎn)賬47738.00元，現(xiàn)金2262.00元），三項合計19萬元。當時被告要求原告支持他們，他們愿意每年付息，約定每年付息4萬元，所以在總的19萬元基礎(chǔ)上給他們讓4萬元，這就是協(xié)議中約定的15萬元。原告為證明其解釋，提交了銀行交易記錄2份予以證明（轉(zhuǎn)出賬戶戶名為原告匡某某之母李宗玲、賬號尾號2338，轉(zhuǎn)入賬戶戶名為被告向青梅、賬號尾號8977、8641）。被告則稱，賬戶名為李宗玲的賬戶為雙方經(jīng)營移動營業(yè)廳的現(xiàn)金管理賬戶，該賬戶自2012年8月至2014年4月30日結(jié)束，每月都有和向青梅的賬務往來，共發(fā)生83筆轉(zhuǎn)賬記錄，最后一筆47738.00元就是結(jié)算完了剩余的資金即共同收入，所以才轉(zhuǎn)到向青梅的銀行卡，包括2014年3月9日轉(zhuǎn)入的現(xiàn)金5萬元均是共同收入，被告還稱匡某某將店面估算為價值30萬元，所以才有合同上的15萬元。被告為證明其陳述，舉出了賬戶名為被告向青梅、賬號尾號分別為8641、8977的賬戶銀行交易記錄20份予以證明。對該20份銀行交易記錄，原告匡某某表示，戶名為母親李宗玲、賬號尾號2338的賬戶（銀行卡卡號尾號1050）一是便于自己對外支付做痕跡管理，二是便于清楚自己經(jīng)營期間個人盈利情況，實際是本人的個人賬戶，非店鋪的現(xiàn)金管理賬戶，因為被告有手機銀行，83筆轉(zhuǎn)賬有81筆是本人委托被告給供貨商或移動公司支付貨款或營業(yè)款，所以轉(zhuǎn)入后隨即又轉(zhuǎn)出，只有兩筆轉(zhuǎn)賬（2014年3月9日、4月30日）是本人給被告的借款。被告隨后承認匡某某所說81筆轉(zhuǎn)賬是匡某某委托本人給供貨商或移動公司支付了貨款或營業(yè)款，但堅持稱最后一筆47738.00元是4月30日清算完畢后匡某某轉(zhuǎn)入的共同收入。本院認為，對雙方的上列證據(jù)和爭議，應結(jié)合原告提交的雙方先后于2014年4月30日、5月22日分別簽訂的協(xié)議書內(nèi)容綜合認定。首先，2014年4月30日是雙方合伙經(jīng)營移動營業(yè)廳的終止日，或者說是雙方原合伙模式的終止日，同時也是雙方合伙清算日。該日協(xié)議是雙方對未來三年繼續(xù)合作作出的新的交易安排；其次，2014年5月22日協(xié)議屬于雙方對2014年4月30日協(xié)議約定的交易安排的變更、調(diào)整和完善；第三，2014年5月22日協(xié)議生效后，被告依據(jù)協(xié)議約定連續(xù)兩年共支付原告分紅款8萬元，表明被告對原告出資15萬元是認可的；第四、原告對雙方提交的銀行交易記錄及出資15萬元的情況作出了合理說明；最后，即使原告匡某某2014年3月9日、4月30日轉(zhuǎn)給被告的兩筆現(xiàn)金如被告所說是雙方共同經(jīng)營期間的共同收入，清算時雙方將這兩筆收入確定為原告一方的收入、出資，也是雙方自愿協(xié)商一致的結(jié)果。因此，應認定原告2014年4月30日向被告出資15萬元是真實的。結(jié)合雙方當事人的陳述，本院對全案事實作如下認定：2012年8月16日，原告匡某某、被告劉某某與案外人李斌簽訂門面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓李斌經(jīng)營的位于建始花坪集鎮(zhèn)的移動營業(yè)廳，二人支付轉(zhuǎn)讓費13萬元后共同經(jīng)營該門店。2014年4月30日，二原告（乙方）與二被告（甲方）簽訂協(xié)議書，主要條款：一、甲乙雙方在花坪鎮(zhèn)經(jīng)營兩家移動營業(yè)廳門面，所有權(quán)屬甲乙雙方各占百分之五十；二、雙方共同所有的兩家門面日常經(jīng)營事務一律由甲方負責，乙方不參與經(jīng)營管理。在2014年5月1日至2017年4月30日三年時間內(nèi)，乙方固定每年分紅4萬元，三年共計分紅12萬元；三、甲方于每年4月30日以前向乙方付清分紅款4萬元；四、三年協(xié)議期限到期后，繼續(xù)合作方式雙方協(xié)商達成協(xié)議即可。若達不成協(xié)議，甲方向乙方支付15萬元收購乙方所屬所有權(quán)；五、在三年協(xié)議期內(nèi)，市場風險、安全管理風險等由甲方承擔；六、協(xié)議自2014年5月1日起生效。2014年5月22日，雙方又對上述協(xié)議條款作了部分變更，簽訂的協(xié)議書載明在甲乙雙方自愿、平等的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商一致，乙方出資15萬元（乙方已于2014年4月30日交付給甲方）與甲方在花坪集鎮(zhèn)經(jīng)營移動代辦及手機零售門市。該協(xié)議書主要條款：一、甲乙雙方在花坪鎮(zhèn)經(jīng)營移動營業(yè)廳門面位于魏文琪住宅處，所有日常經(jīng)營管理由甲方負責，所有風險由甲方承擔，乙方不參與任何經(jīng)營管理，不承擔任何風險；二、在2014年5月1日至2017年4月30日三年時間內(nèi)，乙方固定每年享受分紅4萬元，三年共計分紅12萬元；三、甲方于每年（2015、2016、2017）4月30日以前向乙方付清當年分紅款4萬元；四、三年協(xié)議期限到期后，繼續(xù)合作方式雙方協(xié)商達成協(xié)議即可。若不能達成協(xié)議，甲方在協(xié)議到期15天內(nèi)一次性退回乙方投資15萬元；違約責任：一、甲方若在2015年4月30日前任何時候任何原因違約，一次性退還乙方本金和當年分紅共計19萬元。在2015年5月1日至2017年4月30日之間任何理由違約，一次性退還乙方本金15萬元及分紅，分紅金額按時間折算；二、乙方在三年期限內(nèi)，不得違約要求抽回投資，任何理由違約，自動放棄當年分紅外，甲方可扣除本金1萬元作為違約金。雙方約定本協(xié)議自2014年5月1日起生效，2014年4月30日協(xié)議書作廢。此后，二被告依約定連續(xù)兩年每年支付二原告分紅款4萬元共計8萬元（含一部手機折價2500.00元）。由于第三年的分紅款直至協(xié)議期限屆滿二被告未支付，二原告遂訴至本院。
原告黃某某、匡某某與被告劉某某、向青梅民間借貸糾紛一案，本院于2017年5月23日立案。依法適用簡易程序于2017年6月16日公開開庭進行了審理。原、被告及其各自委托訴訟代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原、被告完成合伙清算后，對自2014年5月1日起未來三年如何合作達成新的交易安排。這種交易安排真實、自愿，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，應當?shù)玫阶鹬?。?014年5月22日協(xié)議內(nèi)容看，原告投入的15萬元，雖為出資，但原告既不參與經(jīng)營管理也不承擔任何風險，每年收取固定利益，其法律特征已不表現(xiàn)為合伙，更符合借貸關(guān)系法律特征。原告主張雙方間的法律關(guān)系性質(zhì)為民間借貸關(guān)系，并因此主動調(diào)減利率標準，本院亦予支持。但其要求被告直至借款還清之日均按月利率20‰計付利息，不符合雙方協(xié)議約定，本院不予支持。被告關(guān)于原告出資15萬元源于原告匡某某將店面估算為價值30萬元的主張與本案事實不符，本院不予采納。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第五十二條、第六十條第一款、第二百一十條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告劉某某、向青梅于本判決生效后十日內(nèi)返還原告黃某某、匡某某借款15萬元、利息3.6萬元，合計18.6萬元。二、駁回原告黃某某、匡某某的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案受理費4020.00元減半收取2010.00元，由被告劉某某、向青梅負擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，賬號：17×××04（特別提示：用途欄務必注明系某某上訴案訴訟費并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　朱　斌

書記員：鄒向洋