原告：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省啟東市，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：葉元豐，上海華宏律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：范文菁，上海華宏律師事務(wù)所律師。
　　被告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省通州市，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：石裕華，江蘇維業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　原告黃某與被告張某某合同糾紛一案，本院于2019年9月2日立案后，依法適用簡易程序，于同年10月11日、11月19日公開開庭進行了審理。黃某的委托訴訟代理人葉元豐、張某某及其委托訴訟代理人石裕華到庭參加訴訟，黃某、黃某的委托訴訟代理人范文菁分別到庭參加第二次、第一次的庭審。原、被告雙方合意本案適用簡易程序?qū)徖淼钠谙拮疃嘌娱L二個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告黃某向本院提出訴訟請求：1.被告張某某支付原告黃某轉(zhuǎn)讓款人民幣70萬元；2.被告支付原告以70萬元為基數(shù)、按照同期銀行貸款利率計算的自2019年7月1日起至實際支付日止的逾期付款利息;3.被告已經(jīng)支付原告的定金5萬元歸原告所有。事實和理由：2016年9月6日，原告與案外人上海茂德家居市場經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱茂德公司)簽訂《房屋租賃合同》，約定由原告承租茂德公司名下的上海市浦東新區(qū)滬南公路9408弄1幢101、102、103、201、202、203室房屋(以下簡稱涉案房屋)，租賃期限自2016年9月1日至2024年11月30日。原告承租后在涉案房屋內(nèi)投資開設(shè)了足浴店和飯店。2019年3月22日，經(jīng)茂德公司同意，原、被告簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，約定了原告以110萬元轉(zhuǎn)讓價將上述足浴店、飯店轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)當在合同簽訂當日支付定金5萬元、在移交完畢后支付55萬元、在2019年7月1日前支付轉(zhuǎn)讓款尾款50萬元，如被告違約的，原告有權(quán)沒收定金等事項。當日，原告向被告移交了上述店鋪，被告經(jīng)營上述店鋪至今。被告已付原告定金5萬元和轉(zhuǎn)讓款40萬元，但至今未付余款，故被告構(gòu)成違約，應(yīng)當承擔付清剩余轉(zhuǎn)讓款、賠償逾期付款利息、定金被沒收的違約責任。
　　被告張某某辯稱，涉案合同約定被告在2019年7月1日前向原告支付轉(zhuǎn)讓款尾款的前提條件是雙方確認涉案店鋪在原告經(jīng)營期間發(fā)生的債務(wù)和債務(wù)隱形風險已經(jīng)不存在，由于原告至今拖欠其應(yīng)付他人的裝修費(其中包括應(yīng)付被告的2016年足浴店裝修費11萬元)、應(yīng)付被告的2018年飯店裝修費162,169元、應(yīng)付他人的洗碗費，且原告在經(jīng)營涉案店鋪期間還發(fā)放了大量的充值會員卡即收取了會員卡充值費，被告在轉(zhuǎn)讓后已經(jīng)承擔了原告發(fā)放的會員卡所產(chǎn)生的消費額4,766元，涉案店鋪將要承受的會員卡余額不明，故原告在涉案店鋪轉(zhuǎn)讓后至今仍存在遺留債務(wù)和隱形債務(wù)風險，被告付款的條件未成就。因此，被告沒有違約，不同意原告的全部訴訟請求。另外，涉案合同約定原告在經(jīng)營期間形成的債務(wù)應(yīng)當由原告負責處理，被告在轉(zhuǎn)讓后為原告支付了房屋租金10萬元(通過抵扣茂德公司應(yīng)付餐飲費的方式)、員工工資61,810元，原告在經(jīng)營期間收取會員卡充值費278,361元、在2019年3月10日至同月29日期間新收取會員卡充值費18,000元，上述款項屬于應(yīng)當由原告承擔的債務(wù)，應(yīng)當?shù)挚郾桓鎽?yīng)付的轉(zhuǎn)讓款。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：案外人茂德公司系涉案房屋的登記產(chǎn)權(quán)人。2016年9月6日，原告黃某與茂德公司(經(jīng)辦人為張軍)簽訂《房屋租賃合同》，約定原告承租茂德公司名下的涉案房屋、租賃期限自2016年9月1日至2024年11月30日等。原告承租涉案房屋后對涉案房屋進行了裝修，在涉案房屋處經(jīng)營足浴店、飯店各一家，足浴店的登記名稱為“上海市浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)康宛保健按摩中心”(系個體工商戶，經(jīng)營者為原告，經(jīng)營地址為涉案房屋中的103、201、202、203室房屋)，飯店的登記名稱為“上海市浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)煌記餐飲店”(系個體工商戶，經(jīng)營者為原告，經(jīng)營地址為涉案房屋中的101、102室房屋)。2017年10月5日，原告與案外人沈某某簽訂《上海浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)康依保健按摩中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(內(nèi)部轉(zhuǎn)讓)》和《未付款明細》，約定沈某某將其持有的上述足浴店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，所有店方應(yīng)付款項由原告負責支付，未付款明細表列明的款項之一為被告張某某11萬元。原告在經(jīng)營上述足浴店、飯店期間向他人發(fā)放了在充值后可以消費的會員卡，他人可以持會員卡在上述店鋪消費。
　　2019年3月21日，被告通過案外人湯某某向原告轉(zhuǎn)賬付款5萬元。同月22日，茂德公司的工作人員張軍根據(jù)原、被告雙方的磋商情況制作了一份《轉(zhuǎn)讓合同》，原、被告簽訂了該合同。該合同約定：原、被告雙方就原告租賃涉案房屋、投資開設(shè)的康依足浴按摩中心及煌記小廚飯店轉(zhuǎn)讓給被告事宜達成以下合同；(第1條)原告將上述標的物作價110萬元，按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓給被告；(第2條)原告在經(jīng)營期間形成的債權(quán)債務(wù)及其他或有隱形風險，由原告負責處置，與被告無關(guān)；(第3條)不遲于2019年3月31日前辦理標的物的所有移交手續(xù)；(第4條)原告應(yīng)根據(jù)被告需求，配合辦理上述標的物有關(guān)工商營業(yè)執(zhí)照、各類許可證等經(jīng)營資質(zhì)的變更手續(xù)等；(第5條)本合同簽訂當日，被告支付原告定金5萬元；(第6條)標的物移交完畢并經(jīng)雙方簽字確認后，被告支付原告轉(zhuǎn)讓款55萬元；(第7條)被告留存的轉(zhuǎn)讓尾款50萬元，經(jīng)雙方確認無其他遺留或有債權(quán)債務(wù)隱形風險后，于2019年7月1日前支付原告；(第8條)本合同在原告與房屋出租方簽訂房屋租賃終止協(xié)議、被告與房屋出租方簽訂新的租賃協(xié)議后生效；(第9條)若被告原因違約的，原告有權(quán)沒收定金。同日，原告、茂德公司簽訂《房屋租賃終止協(xié)議》，約定雙方就涉案房屋的租賃關(guān)系于2019年3月31日終止，原告在簽訂本合同的5日內(nèi)支付茂德公司租金等欠款共計10萬元，逾期未付的，茂德公司有權(quán)在受讓方支付原告的轉(zhuǎn)讓款中扣除。上述合同簽訂后，原告按約向被告移交了上述足浴店、飯店，被告在接受移交后經(jīng)營上述店鋪至今。同月25日，湯某某向原告轉(zhuǎn)賬付款15萬元。同月26日，被告向原告轉(zhuǎn)賬付款5萬元。同年4月11日，湯某某向原告轉(zhuǎn)賬付款49,999元。同年5月2日，原告與案外人曹某某簽訂《黃某和曹某某針對足浴和飯店對賬單》，該對賬單載明：曹某某幫原告支付工資61,087元；曹某某支付原告?zhèn)溆媒?,000元、網(wǎng)絡(luò)推廣費5,000元、煤氣押金200元、美團團購14,146元(暫按10,000元計算，實際以美團的明細單為準)，合計18,200元；兩者對沖，曹某某幫原告已支付42,887元；飯店里的充值會員卡，等節(jié)后讓財務(wù)拉單子出來后，原告按實結(jié)算給曹某某。同月4日，原告通過微信向被告催討轉(zhuǎn)讓款。同月6日、7日，湯某某分別向原告轉(zhuǎn)賬付款10萬元、5萬元。同年6月19日，上述二家店鋪的經(jīng)營者變更登記為被告。同年7月9日，被告、茂德公司簽訂《補充協(xié)議》，約定被告從原告處轉(zhuǎn)讓取得涉案房屋的租賃權(quán)，茂德公司應(yīng)收原告欠款10萬元，該款與茂德公司在被告餐廳的消費抵扣。同年9月30日，茂德公司(經(jīng)辦人為張軍)出具《情況說明》，確認原告應(yīng)付茂德公司的欠款由茂德公司在被告處以餐費抵扣、已經(jīng)抵扣97,621元。
　　審理中，原、被告一致確認湯某某的涉案付款屬于被告的付款，其中的49,999元視為5萬元。原、被告一致確認曹某某系代表被告與原告對賬，原告同意在被告應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款中扣除對賬單中的42,887元。原告表示如果茂德公司確認其在被告處消費已滿10萬元，則同意在被告應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款中扣除該10萬元。
　　審理中，張軍到庭作證稱：茂德公司在被告處的消費抵扣數(shù)額已滿10萬元；其不清楚涉案店鋪轉(zhuǎn)讓后原告經(jīng)營期間的應(yīng)付裝修款等問題；原、被告對會員卡余額有過在一定額度內(nèi)由被告消化的口頭約定，但不清楚具體的消化數(shù)額。
　　以上事實，由當事人陳述，涉案上海市房地產(chǎn)權(quán)證、《房屋租賃合同》《轉(zhuǎn)讓合同》《房屋租賃終止協(xié)議》《上海浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)康依保健按摩中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(內(nèi)部轉(zhuǎn)讓)》《未付款明細》《黃某和曹某某針對足浴和飯店對賬單》《補充協(xié)議》《情況說明》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、微信材料、證人證言等證據(jù)證實。
　　本院認為，依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任。原、被告雙方就涉案店鋪轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的涉案《轉(zhuǎn)讓合同》系雙方當事人的真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律強制性效力性規(guī)定，且根據(jù)涉案《房屋租賃終止協(xié)議》《補充協(xié)議》，可以認定涉案房屋的所有權(quán)人、出租人茂德公司已經(jīng)確認被告在上述轉(zhuǎn)讓后系涉案房屋的承租人，故《轉(zhuǎn)讓合同》依法成立、合法有效，原、被告應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)。原告已經(jīng)按約履行向被告交付涉案店鋪的義務(wù)，被告已經(jīng)部分履行向原告支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)?，F(xiàn)原告要求被告付清剩余的轉(zhuǎn)讓款，被告則以《轉(zhuǎn)讓合同》第7條為依據(jù)抗辯支付剩余轉(zhuǎn)讓款的條件至今未成就。對此爭議，本院認為，《轉(zhuǎn)讓合同》第7條約定“被告留存的轉(zhuǎn)讓尾款50萬元，經(jīng)雙方確認無其他遺留或有債權(quán)債務(wù)隱形風險后，于2019年7月1日前支付原告”，該約定屬于設(shè)定了債務(wù)履行條件的約定。根據(jù)常理，“雙方確認無其他遺留或有債權(quán)債務(wù)隱形風險”中的“雙方確認”需要原、被告雙方根據(jù)相關(guān)事實、合同約定和法律規(guī)定，本著誠實信用的原則，積極配合、磋商后才有可能達成，該確認可能還需對原告享有債權(quán)的案外債權(quán)人的參與，如果原、被告雙方對涉案店鋪轉(zhuǎn)讓前的原告名下的債務(wù)等問題各持己見則不可能成就“雙方確認”這一條件，如果被告為了達到拖延支付轉(zhuǎn)讓款甚至拒絕付款的目的而故意拖延確認甚至拒絕確認則原告對轉(zhuǎn)讓款債權(quán)的實現(xiàn)將陷入僵局，故上述債務(wù)履行條件方面的約定沒有實踐意義上的可操作性、強制性，不具備法律意義上的約束力。因此，上述約定屬于無效約定，被告不確認“無其他遺留或有債權(quán)債務(wù)隱形風險”或者抗辯存在“其他遺留或有債權(quán)債務(wù)隱形風險”不能阻卻原告對被告行使債權(quán)，被告在2019年7月1日前未付清轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、賠償逾期付款的利息損失等相應(yīng)的違約責任。
　　關(guān)于被告的應(yīng)付款數(shù)額，本院認為，根據(jù)《轉(zhuǎn)讓合同》第2條的約定，涉案店鋪轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的、與涉案店鋪相關(guān)的債務(wù)應(yīng)當由原告負擔，該債務(wù)應(yīng)當包括轉(zhuǎn)讓前的會員卡的余額和原告拖欠的員工工資、店鋪裝修費、房屋租金等費用。被告對上述債務(wù)不負有終局性的清償義務(wù)，上述債務(wù)確定與否、數(shù)額多少等事實與被告負有的110萬元轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)沒有法律上的關(guān)聯(lián)。如果被告接受相關(guān)消費者持受讓前的會員卡消費，被告對實際發(fā)生的消費額可以向原告主張權(quán)利；如果被告為原告支付了受讓前的員工工資、房屋租金等費用，被告對上述墊付費用亦可向原告主張權(quán)利。原、被告通過對賬已經(jīng)確認被告代原告支付了員工工資、被告應(yīng)付原告?zhèn)溆媒鸬荣M用，沖抵后原告應(yīng)付被告42,887元，原告同意該款抵扣轉(zhuǎn)讓款，故該42,887元可以與轉(zhuǎn)讓款作抵扣。根據(jù)《房屋租賃終止協(xié)議》，原告應(yīng)付茂德公司10萬元，原告同意該款抵扣轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)涉案《補充協(xié)議》《情況說明》及茂德公司工作人員張軍的證言，可以認定茂德公司、被告約定以茂德公司在被告處消費10萬元的方式抵扣原告應(yīng)付的10萬元，茂德公司在被告處消費已滿10萬元，被告要求該10萬元抵扣轉(zhuǎn)讓款，故該10萬元可以與轉(zhuǎn)讓款作抵扣。被告要求轉(zhuǎn)讓前的會員卡余額與轉(zhuǎn)讓款作抵扣。鑒于被告主張權(quán)利且被告系涉案店鋪的經(jīng)營者、會員卡消費的接受者，故應(yīng)當由被告舉證證明會員卡的余額，但被告在本院依法釋明后未提供足以證明會員卡余額等相關(guān)事實的證據(jù)，導(dǎo)致會員卡余額不明，故被告主張的會員卡余額不能在本案中與轉(zhuǎn)讓款作抵扣。被告認為原告拖欠其裝修費，要求裝修費與轉(zhuǎn)讓款作抵扣。原告與案外人沈某某簽署的相關(guān)合同雖明確原告應(yīng)付被告11萬元，但因上述約定發(fā)生在原告、沈某某之間而不是發(fā)生在原告、沈某某和被告之間，且原告在本案中不認可上述11萬元欠款，本案系轉(zhuǎn)讓款方面的糾紛，原、被告基于上述約定是否產(chǎn)生了特定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不屬本案審理范圍，本案不能根據(jù)該約定直接認定原告對被告負有上述債務(wù)，故該11萬元不能與轉(zhuǎn)讓款作抵扣，被告對該11萬元以及其主張的其余裝修費可以另案向原告主張權(quán)利。
　　綜上，被告應(yīng)付原告轉(zhuǎn)讓款110萬元，已付45萬元(其中定金5萬元抵作轉(zhuǎn)讓款)，抵扣上述42,887元、10萬元，尚應(yīng)支付507,113元。定金系債權(quán)的擔保，被告的違約行為系履行了超過50%以上債務(wù)后的違約而非完全不履行債務(wù)的違約，故5萬元定金不適用由原告沒收的約定。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告張某某支付原告黃某轉(zhuǎn)讓款507,113元，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行；
　　二、被告張某某支付原告黃某以507,113元為基數(shù)、按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款基準利率計算的自2019年7月1日起至2019年8月19日止的逾期付款利息和按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的自2019年8月20日起至實際支付之日止的逾期付款利息，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行；
　　三、駁回原告黃某的其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務(wù)的當事人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費11,323元，減半收取計5,661.50元，由原告黃某負擔1,560.50元(已預(yù)交11,323元)，由被告張某某負擔4,101元，被告應(yīng)負之款于本判決生效之日起七日內(nèi)向本院交納。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：許根華

書記員：岑詩韻