上訴人（原審被告）：十堰坤源新型墻體材料有限公司。住所地：湖北省十堰市鄖陽區(qū)譚家灣鎮(zhèn)譚家灣村三組208號。
法定代表人：黃廷發(fā)，該公司董事長兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：易海，湖北瑞泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，代為調(diào)解、簽收法律文書。
被上訴人（原審原告）：魏某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，公民身份證住址湖北省鄖西縣，現(xiàn)住湖北省十堰市。
委托訴訟代理人：陳乾忠，湖北武當律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，代為簽收法律文書。
原審被告：十堰市冠升樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：湖北省十堰市人民南路42號。
法定代表人：王隨強，該公司董事長。
委托訴訟代理人：戚學剛，該公司法律部主任。代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解、調(diào)解等。

上訴人十堰坤源新型墻體材料有限公司（以下簡稱：坤源公司）因與被上訴人魏某某、原審被告十堰市冠升樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：冠升樓公司）確認合同有效糾紛一案，不服湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2016）鄂0302民初522號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月12日受理后，依法組成合議庭于2016年9月29日公開開庭審理了本案。上訴人坤源公司的委托訴訟代理人易海、被上訴人魏某某及其委托訴訟代理人陳乾忠、原審被告冠升樓公司的委托訴訟代理人戚學剛到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
坤源公司的上訴請求：依法撤銷一審判決，改判陳金華、唐甜甜與坤源公司和冠升樓公司于2015年7月簽訂的用房抵債協(xié)議無效。理由如下：陳金華、唐甜甜與魏某某和冠升樓公司于2015年7月10日簽訂的用房抵債協(xié)議，屬于陳金華、唐甜甜的個人行為，其行為不構(gòu)成表見代理。用房抵債協(xié)議沒有加蓋坤源公司的公章予以確認，坤源公司事后也未予追認，故坤源公司不應(yīng)當承擔責任。
魏某某在二審期間答辯認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
冠升樓公司在二審期間答辯認為：本案所要解決的主要問題是魏某某與坤源公司之間的糾紛，只要坤源公司認可本案涉訴的三方協(xié)議，冠升樓公司對該協(xié)議并無異議，并將按照本公司的流程辦理各項手續(xù)。
魏某某向一審法院起訴請求：1、確認魏某某和冠升樓公司、坤源公司于2015年7月1日簽訂的用房屋抵債協(xié)議有效，魏某某購買冠升樓公司“冠城美立方”x棟x單元26樓6號房屋有效；2、本案訴訟費用由坤源公司和冠升樓公司承擔。
一審法院認定事實：劉立國在坤源公司有施工業(yè)務(wù)，截止2015年7月，坤源公司未付清工程款。坤源公司在冠升樓公司有供應(yīng)塊磚的業(yè)務(wù)，冠升樓公司欠坤源公司貨款。三方就以房抵債有初步意向后，劉立國與魏某某于2015年6月18日簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉立國將坤源公司抵賬的“冠城美立方”一套85㎡的房屋轉(zhuǎn)讓給魏某某。
2015年7月1日，陳金華（根據(jù)雙方對客觀性沒有爭議的通訊錄反映，陳金華是坤源公司的副總經(jīng)理，通訊錄載明的總經(jīng)理楊貴軍此時已離開坤源公司基地）以坤源公司的名義與魏某某簽訂《抵賬協(xié)議》，約定魏某某同意坤源公司用“冠城美立方”一套85㎡的住房抵貨款375700元。陳金華安排銷售經(jīng)理唐甜甜與冠升樓公司辦理以房抵債事宜。當日，在《冠城美立方工程款抵購商品房申請表》上，唐甜甜在申請人處簽名，魏某某在購房人處簽名。2015年7月10日，冠升樓公司的法定代表人王隨強在上述申請表上簽署“同意抵磚款”。三方約定的房屋為“冠城美立方”8棟1單元26樓6號房屋一套，暫測面積為85㎡，單價每平方米4200元，優(yōu)惠后總房款為375700元。后因以房抵債未得以實現(xiàn)，魏某某提起訴訟。
一審法院認為，企業(yè)法人應(yīng)當對其工作人員的經(jīng)營活動承擔民事責任。楊貴軍離開坤源公司基地后，即便陳金華不是總經(jīng)理，也沒有證據(jù)證明陳金華被免去副總經(jīng)理職務(wù)，陳金華依然是坤源公司負責人之一，陳金華代表公司就履行債務(wù)簽訂協(xié)議的活動屬于經(jīng)營活動；唐甜甜是坤源公司的銷售經(jīng)理，通過以房抵賬收回貨款是正常業(yè)務(wù)行為，也屬于經(jīng)營活動。陳金華以坤源公司的名義與魏某某簽訂《抵賬協(xié)議》，該行為是為了代表公司履行支付工程款的義務(wù)，沒有損害坤源公司的利益。唐甜甜申請用冠升樓公司的房屋抵償給魏某某，從該行為的結(jié)果看，不僅使坤源公司的債權(quán)得到實現(xiàn)，還履行了坤源公司的債務(wù)，且未損害坤源公司的利益。綜上所述，陳金華和唐甜甜辦理將冠升樓公司的房屋抵給魏某某以抵消劉立國債務(wù)的活動應(yīng)由坤源公司承擔民事責任。以房抵債一事通過坤源公司申請、魏某某認可和冠升樓公司同意，三方就抵款金額、抵賬標的物的價款均達成合意，并分別在相應(yīng)載體即《冠城美立方工程款抵購商品房申請表》（以下簡稱：《抵購申請表》）上簽署意見，合同關(guān)系成立，成立時間應(yīng)該以最后一方簽署意見的時間為準，即2015年7月10日。該合同不違反法律規(guī)定，為有效合同，魏某某主張該以房抵債協(xié)議有效應(yīng)予支持。在以房抵債關(guān)系中，冠升樓公司與魏某某之間屬房屋買賣合同關(guān)系，該合同屬于以房抵債協(xié)議的一部分，魏某某請求確認其購買房屋有效屬重復(fù)請求，故不再予以確認。依照《中華人民共和國民法通則》第四十三條、《中國人民共和國合同法》第四十四條的規(guī)定，判決：魏某某、與十堰坤源新型墻體材料有限公司、十堰市冠升樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2015年7月10日達成的用房屋抵債協(xié)議有效。一審案件受理費100元，收取50元，由魏某某負擔，退還魏某某50元。
二審期間，坤源公司和魏某某、冠升樓公司均未提交新證據(jù)。
二審查明的事實與一審查明的事實基本一致。另查明，《抵購申請表》中載明的“選定8棟1單元26樓06號房”系達成以房抵債協(xié)議之后，由魏某某根據(jù)自己的需求選定。另外，坤源公司與冠升樓公司之間的業(yè)務(wù)往來一直是由唐甜甜代表坤源公司進行處理，冠升樓公司認可唐甜甜作為坤源公司銷售經(jīng)理的身份。

本院認為：冠升樓公司與坤源公司之間簽訂有《新型建材購銷合同》，雙方之間約定“結(jié)算方式不以現(xiàn)金結(jié)算，而是以貨抵房，商品房以售樓部所售價格為準”。之后陳金華代表坤源公司與劉立國簽訂《抵賬協(xié)議》，將冠城美立方的一套85㎡的住房抵給劉立國用于抵扣工程款375700元。之后劉立國又與魏某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議將上述抵房的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給魏某某用于抵償其與魏某某之間的欠款。為此，唐甜甜代表坤源公司與魏某某簽訂了《購房協(xié)議書》，魏某某選擇了房號，并從冠升樓公司領(lǐng)取了《抵購申請表》，上面有唐甜甜代表坤源公司作為申請人的承諾簽字，載明購房款金額為375700元，以及購房人魏某某的身份證號碼，選定的房號經(jīng)過了冠升樓公司的銷售經(jīng)理陳虎的簽字確認，最后還經(jīng)過了冠升樓公司的法定代表人王隨強董事長的簽字確認，并寫明“同意抵磚款”。從魏某某在一審提供的證據(jù)可以看出，在簽訂抵賬協(xié)議時，陳金華是坤源公司的負責人之一，而唐甜甜也是以坤源公司銷售經(jīng)理的身份與冠升樓公司進行業(yè)務(wù)往來，并辦理了抵購“冠城美立方”商品房的承諾申請事項。坤源公司認為“陳金華、唐甜甜的行為是其個人行為、不能代表公司，”該觀點不符合邏輯，也不符合客觀事實。冠升樓公司是與坤源公司簽訂的《新型建材購銷合同》，其中約定以貨抵房，故冠升樓公司是將房屋抵給坤源公司，而非陳金華、唐甜甜個人，陳金華、唐甜甜個人與冠升樓公司之間并無經(jīng)濟往來關(guān)系，否則，冠升樓公司的法定代表人不可能在《抵購申請表》上簽字確認。至于《抵賬協(xié)議》、《購房協(xié)議書》和《抵購申請表》上沒有加蓋坤源公司的公章，是由于該公司內(nèi)部的管理問題，出現(xiàn)責任亦應(yīng)當由坤源公司承擔。從《抵購申請表》來看，三方實際上已經(jīng)達成了以房抵債協(xié)議，是三方真實的意思表示。該協(xié)議抵消了三方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且沒有損害第三人和社會公共利益，該協(xié)議合法有效，故坤源公司的上訴請求不予支持。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理結(jié)果恰當，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由十堰坤源新型墻體材料有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　王廣泉 審判員　　王宇鵬 審判員　　柯　幻

書記員：王亮