原告：魏建華。
原告：丁某。
委托代理人：邱樂耕，湖北今天律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。
被告：湖北省樊口電排站管理處。住所地：鄂州市民主路8號(hào)。
法定代表人：姜惠明，該管理處處長。
委托代理人：姜學(xué)文、趙曉軍，湖北思普潤律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。
被告：胡某某。
委托代理人：廖伙舟，湖北本正律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)）。

原告魏建華、丁某訴被告湖北省樊口電排站管理處（以下簡稱樊口電排站）、胡某某合伙企業(yè)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告丁某及原告魏建華、丁某的委托代理人邱樂耕，被告樊口電排站的委托代理人姜學(xué)文、趙曉軍，被告胡某某及其委托代理人廖伙舟到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：1、合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定了合伙協(xié)議約定合伙期限的，合伙人自愿退伙的情形：約定的退伙事由出現(xiàn)的；經(jīng)全體合伙人一致同意的；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)?！逗匣飬f(xié)議書》第九條第3款約定：合伙經(jīng)營期限20年，下列情形可以退伙：經(jīng)全體合伙人同意退伙；因不可抗力迫使企業(yè)無法繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營；企業(yè)因違反法律、行政法規(guī)被依法強(qiáng)制關(guān)閉；企業(yè)因合并或者分立需要退伙的。從當(dāng)事人相關(guān)主張看，魏建華、丁某兩人退伙問題只涉及全體合伙人一致同意的情形。因各方當(dāng)事人未簽訂退伙協(xié)議，也沒有其他證明各方均同意退伙的證據(jù)，故主張魏建華、丁某已退伙沒有事實(shí)根據(jù)。2、兩原告2012年4月24日與胡某某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)合伙企業(yè)法第二十二條第二款“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人”的規(guī)定，該協(xié)議自通知樊口電排站后發(fā)生效力。被告樊口電排站稱，該協(xié)議生效后，兩原告就不再是合伙人。本院認(rèn)為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方發(fā)生效力，但是并不表明魏建華、丁某退出合伙，只有在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)其他合伙人簽字同意退出合伙或簽訂退伙協(xié)議并經(jīng)其他合伙人簽字同意后，兩原告才能退出合伙。因此，魏建華、丁某在本案糾紛中還仍然是合伙人。樊口電排站稱股份（財(cái)產(chǎn)份額）轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效就表明兩原告不再是合伙人的主張沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關(guān)于樊口電排站、胡某某是否擅自處分企業(yè)財(cái)產(chǎn)的問題
原告魏建華、丁某稱：兩被告未告知和未征得兩原告同意，擅自達(dá)成處分企業(yè)資產(chǎn)的決議并擅自與第三人簽訂企業(yè)設(shè)備變賣協(xié)議，導(dǎo)致秦漢建材廠全部資產(chǎn)流失，給兩原告造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失，兩被告應(yīng)就對(duì)秦漢建材廠的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。
被告樊口電排站稱：本案所涉及處置行為系為了償還合伙企業(yè)的債務(wù)，是正當(dāng)行使合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的行為。同時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定，即使兩原告是合伙人，胡某某作為合伙執(zhí)行人處置合伙企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)也無需全體合伙人同意。沒有證據(jù)證明處置財(cái)產(chǎn)的行為系樊口電排站所為。秦漢建材廠資不抵債和資產(chǎn)減少的原因是企業(yè)經(jīng)營不善和債務(wù)人追債所致，與樊口電排站無因果關(guān)系。
被告胡某某稱：自2013年6月3日后，胡某某不再是秦漢建材廠的執(zhí)行合伙人，實(shí)際執(zhí)行合伙人是樊口電排站。因胡某某身體多病，便同意了樊口電排站以變賣部分設(shè)備償還債務(wù)的意見。樊口電排站與他人簽訂舊設(shè)備買賣協(xié)議書，將該廠的部分設(shè)備作廢鋼處理給他人，胡某某對(duì)此并不知情。
本院認(rèn)為：1、關(guān)于涉案處分的財(cái)產(chǎn)是否必須經(jīng)全體合伙人同意的問題。合伙企業(yè)法第三十一條規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變企業(yè)名稱；改變企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；處分企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營管理人員。各方簽訂的《合伙協(xié)議書》第八條約定：合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：處分不動(dòng)產(chǎn)；大宗原材料購進(jìn)；產(chǎn)品銷售的最低執(zhí)行價(jià)；改變企業(yè)名稱；向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；以企業(yè)名義向他人提供擔(dān)保；紅利分配辦法及增加投資。以上法律規(guī)定和當(dāng)事人之間的約定表明，處分動(dòng)產(chǎn)不屬于必須經(jīng)全體合伙人均需同意的范圍。本案中，涉案處分的秦漢建材廠的財(cái)產(chǎn)是動(dòng)產(chǎn)，而非不動(dòng)產(chǎn)，故兩原告稱處分財(cái)產(chǎn)需全體合伙人同意的主張沒有法律和事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。2、關(guān)于魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十七條主張權(quán)利是否能支持的問題。合伙企業(yè)法第九十七條規(guī)定：合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本案中，涉案財(cái)產(chǎn)的處分即動(dòng)產(chǎn)的處分按照法律規(guī)定或合伙協(xié)議的約定，不屬于必須經(jīng)全體合伙人同意的范圍，故魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十七條主張權(quán)利的理由不充分，本院不予支持。3、關(guān)于涉案財(cái)產(chǎn)是由誰處分的問題。兩原告稱是兩被告處分的。樊口電排站稱，胡某某帶姜利國來協(xié)商變賣部分設(shè)備償債，后胡某某與姜利國協(xié)商制作好舊設(shè)備買賣協(xié)議書，樊口電排站才在該協(xié)議書上蓋單，因其不是執(zhí)行合伙人，沒有參加設(shè)備實(shí)際處分。胡某某稱，樊口電排站與姜利國協(xié)商好變賣舊設(shè)備還債的協(xié)議，其雖然知道該協(xié)議，但是蓋章的是樊口電排站，其一直在武漢住院，并未參加設(shè)備的實(shí)際處分。經(jīng)本院調(diào)查，姜利國稱，《舊設(shè)備買賣協(xié)議》是胡某某起草的，并帶其找樊口電排站的段宗海蓋章，拆除設(shè)備時(shí)，胡某某（胡某某不在場時(shí)由他哥代表）和樊口電排站的段宗海均在場，在他們的指定下才拆除的。本院認(rèn)為，2013年12月27日，胡某某、樊口電排站就秦漢建材廠償還姜利國、皮長松的債務(wù)達(dá)成變賣部分設(shè)備償債的決議。2014年2月18日，秦漢建材廠與姜利國達(dá)成《舊設(shè)備買賣協(xié)議》，內(nèi)容也是將該廠部分設(shè)備處分還債。雖然胡某某稱不清楚誰起草該協(xié)議并否認(rèn)蓋章時(shí)其在場，但是其承認(rèn)修改過該協(xié)議，同時(shí)，姜利國證實(shí)胡某某起草協(xié)議且蓋章時(shí)在場，因此，可以判斷胡某某知悉并認(rèn)可該協(xié)議。至于實(shí)際拆除設(shè)備時(shí)，胡某某、樊口電排站是否在場，沒有充分的證據(jù)予以證明。因此，涉案設(shè)備的處分還債應(yīng)是胡某某和樊口電排站一起與第三人協(xié)議處分。4、關(guān)于魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十八條主張權(quán)利是否能支持的問題。合伙企業(yè)法第九十八條規(guī)定：不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本案中，胡某某與樊口電排站協(xié)商變賣秦漢建材廠部分設(shè)備償還債務(wù)，而根據(jù)合伙協(xié)議的約定，胡某某是執(zhí)行事務(wù)合伙人，享有處分動(dòng)產(chǎn)（設(shè)備）償還債務(wù)等合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)，故魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十八條主張權(quán)利的理由不足，本院不予支持。因此，兩被告達(dá)成處分該廠設(shè)備并與第三人簽訂變賣設(shè)備協(xié)議，并不違反合伙企業(yè)法第九十七條、第九十八條的規(guī)定，魏建華、丁某主張兩被告擅自處分該廠設(shè)備沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，魏建華、丁某在本案糾紛中仍是合伙人，兩人如認(rèn)為其他合伙人損害秦漢建材廠的利益，有權(quán)以其名義提起訴訟。胡某某系執(zhí)行事務(wù)合伙人，其與樊口電排站協(xié)商變賣部分設(shè)備并與他人簽訂變賣舊設(shè)備協(xié)議，并未違反合伙企業(yè)法第九十七條、第九十八條的規(guī)定，不構(gòu)成擅自處分行為，因此，魏建華、丁某的訴訟主張沒有事實(shí)和證據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

駁回魏建華、丁某的訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)62095元，由魏建華、丁某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可自本判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院，開戶行--中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，收款單位--湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，帳號(hào)--05×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長　　李志伸 審　判　員　　繆冬琴 人民陪審員　　鄧傳文

書記員：郭玥彤