原告：高邑縣鴻遠紡織有限公司。
法定代表人：楚占平，職務：董事長。
委托訴訟代理人：呂樹茂，河北尚璽律師事務所律師。
被告：楚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住高邑縣現(xiàn)代城東區(qū)。
委托訴訟代理人：董軍濤，河北中京聯(lián)合律師事務所律師。

原告高邑縣鴻遠紡織有限公司訴被告楚某某與公司有關的糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告高邑縣鴻遠紡織有限公司法定代表人楚占平及委托訴訟代理人呂樹茂，被告楚某某委托訴訟代理人董軍濤到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告高邑縣鴻遠紡織有限公司向本院提出訴訟請求：1、判決被告將挪用原告的145萬及利息返還原告；2訴訟費由被告負擔。事實和理由：2012年10月19日，原告公司召開股東會，《股東會議記錄》確認事項包括：被告挪用原告公司從高邑縣信用聯(lián)社貸款145萬元，被告應當承擔挪用貸款的全部本息。2012年11月4日，公司再次召開股東會，作出了關于被告還款及退股的決議：經(jīng)固定資產(chǎn)折舊、利息計算、利潤分紅等測算，確認被告返還原告677678元后，其挪用資金及退股之事一并結清。2016年9月，原告將被告訴至高邑縣人民法院要求被告履行股東決議。高邑縣人民法院作出（2016）冀0127民初939號判決書，以表決權未超過半數(shù)以上為由確認股東決議無效。原告為維護自己的合法權益，請求人民法院判決被告返還挪用資金145萬。
被告楚某某辯稱，1、答辯人已經(jīng)按照股東會決議履行完畢，答辯人不應再向公司支付資金及利息，原告要求返還公司欠款沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)。2、股東會決議被判決無效致使對外無效，對內則有效。該股東會決議是公司內部股東之間意思表示的產(chǎn)物，是公司內部意思形成的階段，簽訂該協(xié)議時均是每個股東個人真實自愿意思表示，該意思表示并沒有損害國家利益、社會公共利益和其股東之間的利益。股東會決議對公司內部所有股東均具有約束力，所以該協(xié)議對公司內部股東均具有約束力。承認該決議對內效力則能更好的維護股東之間的利益。3、答辯人不能再返還公司欠款及利息，這屬于事實上的不能返還和法律上的不能返還。股權作為一種特殊財產(chǎn)，是有別于其他有形物的財產(chǎn)在處理無效合同時，如果機械照搬返還原物，則會擴大當事人的經(jīng)濟損失，與市場經(jīng)濟規(guī)律相悖。4、案件本身的特殊性質，被答辯人不能恢復到五年前的狀態(tài)，公司資產(chǎn)和答辯人的股權價值不能正?；謴停钥铐棽灰酥苯臃颠€，從尊重股東個人真實意思表示出發(fā)，應維持股東會決議為宜。答辯人履行完畢協(xié)議到今天相隔長達五年，在這五年時間里，答辯人一直未能行使股東權利，對公司的經(jīng)營和決策也未能參與。如果法院按照合同無效判決返還財產(chǎn)，被答辯人的資產(chǎn)和負債不能恢復到五年前的狀態(tài)，答辯人在公司所占的股份也不可能恢復到當初的股權價值，那顯然對答辯人是不公平的。5、本案中退股決議中的退股，名為退股實為轉讓。有限責任公司股東退股后，公司又將退回的股份轉讓給公司的其他股東的行為，名為退股，實為有限責任公司內部股東之間的股權轉讓，不違反法律、行政法禁止性規(guī)定。該轉讓協(xié)議符合公司法的規(guī)定，轉讓合法有效。綜上所述，法律本身就具有調整市場經(jīng)濟保護交易安全的功能，請一審法院在審查案件事實的基礎上，考慮到本案的特殊性，能夠從市場交易安全和保護股東利益的方面充分考慮，依法駁回被答辯人的訴訟請求。
本案經(jīng)審理查明認定事實如下：2012年10月19日原告公司召開股東會，參加人為楚占平、楚某某、李愛辰、趙靜甫、張獻英。2012年11月4日。原告高邑縣鴻遠紡織有限公司形成《關于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》，股東會決議載明被告楚某某占公司原始股為1271548元，按固定值產(chǎn)折舊后凈值為940945元（截至2012年9月底），期間應付利息357623元，歸還貸款10萬元，應分未拿分紅89000元。楚某某、楚占平歸還公司款項經(jīng)全體股東會決議由張獻英全權代公司管理，此款項由全體股東協(xié)商使用。楚占平、楚某某、李愛辰、呂海平、張獻英作為股東在該公司決議上簽名。2012年11月5日，原告高邑縣鴻遠紡織有限公司為被告楚某某出具證明“今收到楚某某歸還欠鴻遠紡織公司的貸款本息合計陸拾柒萬柒千陸佰柒拾捌元整（677678元），（與鴻遠紡織公司以前債務全部已清），經(jīng)手人張獻英、趙敬甫，2012年11月5日”。原告對證明不予認可，并提交一份未加蓋原告財務章的證明。2016年12月28日，高邑縣人民法院作出（2016）冀0127民初939號民事判決書認定2012年11月4日《關于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》無效。以上事實有庭審筆錄、股東會議記錄、退股決議、證明、股權變更決議等證據(jù)為證。

本院認為，原告高邑縣鴻遠紡織有限公司《關于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》被認定為無效決議，決議無效，雙方應當互負返還義務。被告楚某某應當償還原告資金145萬元及利息357623元。原告應當返還被告楚某某高邑縣鴻遠紡織有限公司1271548元股份。被告楚某某提交的高邑縣鴻遠紡織有限公司收款證明加蓋有原告財務章，證據(jù)效力大于原告提交的未加蓋財務章的證明，對被告提交的證明，本院予以采信。被告償還貸款10萬元，分紅款89000元，返還原告677678元應從145萬中扣除。由于被告楚某某自2012年11月5日退股后未參加公司經(jīng)營與分紅，根據(jù)公平原則，原告主張2012年12月5日以后利息不再支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條之規(guī)定，判決如下：

一、被告楚某某償還原告高邑縣鴻遠紡織有限公司資金940945元。
二、原告高邑縣鴻遠紡織有限公司返還被告楚某某1271548元股份。
以上兩項限判決生效后十日內履行完畢。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。
案件受理費17850元，原告高邑縣鴻遠紡織有限公司負擔6267元，被告楚某某負擔11583元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。

審判長 趙亮
人民陪審員 李曉娟
人民陪審員 胡小四

書記員： 胡兆晗