原告：高某精機工業(yè)股份有限公司，住所地臺灣地區(qū)臺中市。
　　法定代表人：張麗雪，董事長。
　　委托訴訟代理人：呂毅，北京觀韜中茂(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳一維，北京觀韜中茂(上海)律師事務所律師。
　　被告：上海頻易國際貿易有限公司(原名：上海頻易貿易有限公司)，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：王佳，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王松明，上海市匯業(yè)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：柳聞鶯，上海市匯業(yè)律師事務所律師。
　　第三人：上海晨冉機電有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)真南路XXX號XXX幢XXX室。
　　法定代表人：王銀元，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李學通，上海市錦天城(北京)律師事務所律師。
　　原告高某精機工業(yè)股份有限公司訴被告上海頻易國際貿易有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月24日受理后，依法適用普通程序審理。審理中，本院根據(jù)被告的申請，依法追加上海晨冉機電有限公司作為第三人參加訴訟，并于2019年5月24日、7月26日進行了兩次公開開庭審理。原告的委托訴訟代理人呂毅、被告的委托訴訟代理人王松明到庭參加兩次庭審，第三人的委托訴訟代理人李學通到庭參加第二次庭審。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.被告償付原告貨款317,820美元(按照2017年12月21日的匯率折合人民幣2,091,097元)；2.被告支付逾期付款違約金。事實和理由：2012年9月10日，原、被告之間訂立了出貨單號為XXXXXXXXX的買賣合同，訂單內容為高架式龍門數(shù)控銑床兩套，合同總金額為1,058,000美元，被告支付了740,180美元，尚有317,820美元沒有支付。按照原、被告之間的買賣合同第七條約定：驗收合格6個月后，被告向原告支付貨款總額的15%。由于原、被告未在買賣合同中約定明確的驗收時間，故應推定為兩年，因此尾款的支付時間應當為設備出口日期加上兩年六個月即2015年4月3日。審理中，原告變更訴訟請求為要求被告償付貨款484,820美元(按照2018年10月24日的匯率折合人民幣3,358,591元)。原告并變更部分事實和理由，認為原、被告沒有簽訂書面合同，被告的已付款為573,180美元。對于被告已付款金額的變更，原告解釋為：起訴時原告統(tǒng)計錯誤，因原告與第三人之間還有另外的合同關系，統(tǒng)計的時候將其他合同的付款統(tǒng)計在本案中，故進行變更。
　　被告辯稱：不同意原告的訴訟請求。1.原、被告之間簽訂了合同，根據(jù)合同約定，最晚付款期限為2013年7月，原告在2018年起訴，超過訴訟時效。2.被告系第三人的代理商，實際買受人為第三人，原告與第三人之間還有其他業(yè)務往來，原告從未向被告催款，說明原告與第三人已經結清。3.被告在2012年后就沒有經營了，目前賬目無法查清，關于被告的已付款應以原告第一份訴狀中自認的740,180美元為準。
　　第三人述稱：不同意原告的訴訟請求。第三人因沒有進出口權，故委托被告代理進口原告生產的兩臺機床，并銷售給北京藍航天宇科技有限公司(以下簡稱：藍航公司)，藍航公司再銷售給陜西宏遠航空鍛造有限責任公司(以下簡稱：宏遠公司)。原告與第三人簽訂了編號為KMSHXXXXXXXXLH的合同，因第三人系委托方，故第三人留存了合同原件。合同由劉睿代表原告簽訂，對此原告予以認可，因此原告關于“沒有簽訂書面合同”的陳述是虛假的。原告在訴狀中自認被告已經支付740,180美元，其余款項已經超過訴訟時效，應予駁回。
　　經審理查明：2012年9月，第三人委托被告代理進口原告生產的數(shù)控銑床2臺，總貨款為1,058,000美元。同年10月3日，原告辦理2臺銑床的出口報關手續(xù)，并向被告開具3份發(fā)票，發(fā)票上均注明“合同號：KMSHXXXXXXXXLH”，金額分別為總貨款的40%(即423,200美元)、45%(即476,100美元)、15%(即158,700美元)。原告并向客戶宏遠公司出具《出廠證明與品質保證書》，加蓋原告“營業(yè)專用”印章。2012年10月12日，被告繳納進口增值稅。2012年10月24日，被告向原告支付貨款423,180美元。2013年4月19日，被告向原告支付貨款150,000美元。
　　另查明，2018年1月原告向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請書，要求被申請人上海順帆國際貨物運輸代理有限公司(以下簡稱：順帆公司)支付貨款312,200美元等。在原告提供的證據(jù)中，有原告與順帆公司簽訂的10余份《合同》，簽訂時間為2011年期間，《合同》均約定如商品品質、規(guī)格或數(shù)量與本合同的規(guī)定不符，則買方有權在商品到達目的港九十天內向賣方索賠或要求更換新的產品。合同落款原告處均有“劉?！焙灻謽?。
　　又查明，原告于2018年10月24日向本院提起本案訴訟。
　　審理中，第三人確認劉睿在2017年1月之前系第三人的股東和法定代表人。
　　以上事實，由原告提供的出口報單、發(fā)票、付款憑證等，第三人提供的仲裁申請書及附件等，當事人陳述等證據(jù)予以證實，本院予以確認。
　　審理中，被告向本院提供《合同》復印件1份，合同記載的合同編號為KMSHXXXXXXXXLH，買方為被告、賣方為原告，商品為數(shù)控銑床2臺，總價為1,058,000美元，付款條件為裝船前支付貨款總額的40%(423,200美元)、驗收合格后支付貨款總額的45%(476,100美元)、驗收合格6個月支付貨款總額的15%(158,700美元)，如商品品質、規(guī)格或數(shù)量與本合同的規(guī)定不符，則買方有權在商品到達目的港九十天內向賣方索賠或要求更換新的產品。合同落款買方處加蓋被告公章、賣方處有英文簽名字樣但無法識別。原告對被告提供的上述《合同》不予認可，認為系復印件，且沒有原告蓋章簽字。第三人對上述《合同》因沒有原件故無法確認。
　　審理中，第三人另向本院提供以下證據(jù)原件：1、《合同》1份，合同編號及合同內容均與被告提供的《合同》一致，但合同文本的字體有所不同。合同落款買方處加蓋被告公章、賣方處有劉睿的簽名字樣。原告對第三人提供的上述《合同》不予認可，認為原告沒有蓋章，劉睿無權代表原告簽字，且合同可能是事后補簽的。原告同時確認：2011年之前原告授權過劉睿代表原告簽訂合同，因當時原告在大陸沒有辦事處，所以由劉睿先向原告購買設備，劉睿再賣給客戶，合同版本是原告提供的，劉睿與客戶簽訂合同后會將合同反饋給原告，原告只會注意買方是誰，但本案所涉交易原告沒有收到劉睿反饋的合同。被告對第三人提供的上述《合同》沒有異議。
　　2、原告(制造廠商)、宏遠公司(最總用戶)、被告(進出口公司)、藍航公司(代理商)、原告上海辦事處上海晨冉機電有限公司(大陸辦事處)簽訂的《備忘錄》1份，記載：KMSHXXXXXXXXLH合同號項下的機床一共13箱貨，先出12箱貨，第13箱延后出貨等等?！秱渫洝凡⒆⒚鳌按藶镵MSHXXXXXXXXLH合同號項下的備忘錄?！痹婕由w“營業(yè)專用章”，其他公司均加蓋公章。原告對該《備忘錄》不予認可，認為印章與原告的實際印章不符，看不出簽訂時間，無法確認與本案的關聯(lián)性，且無法證明劉睿有權簽訂合同。被告對該《備忘錄》沒有異議。
　　3、數(shù)量檢驗證書、2012年12月20日進口貨物報關單1組，數(shù)量檢驗證書記載：本批貨物按照合同、發(fā)票、裝箱單等進行檢驗，發(fā)現(xiàn)短少部分貨物，系發(fā)貨人工期滯后延遲發(fā)貨所致，并備注“貿易相關方于2012年12月11日簽署的備忘錄及發(fā)貨人于2012年12月11日出具的說明函已閱?！痹鎸υ摻M證據(jù)不予認可，認為無法證明質量驗收合格，也無法得出訴訟時效的起算時間。被告對該組證據(jù)沒有異議。
　　4、2013年1月14日針對涉案設備的《驗收單》2份，陳祺睿和王章鎖作為原告代表在“賣方”和“制造方”處簽字，并由最終用戶宏遠公司蓋章。原告對2份《驗收單》不予認可，認為沒有原告的蓋章，且簽字人不是原告人員，原告并未參與設備驗收。被告對《驗收單》沒有異議。
　　本院認為，本案系涉外合同糾紛，原、被告在本案審理過程中均選擇適用大陸法律，本院予以確認。
　　本案爭議焦點在于：1、原、被告之間是否簽訂書面合同？2、被告尚欠的貨款金額？3、原告起訴是否超過訴訟時效？
　　針對爭議焦點1，原告認為原、被告未簽訂書面合同，被告和第三人均認為簽訂了書面合同，并各自提供了合同。對此，本院認為，首先，本案系國際貨物買賣合同，按照常理而言，在辦理相關的進出口報關手續(xù)時應當向海關部門提供書面買賣合同；其次，在原告第一次提交的起訴狀的事實和理由部分提及原、被告簽訂了買賣合同，原告提供的發(fā)票上也記載了合同號；第三，雖然原告對于第三人提供的《備忘錄》、數(shù)量檢驗證書、進口貨物報關單均不予認可，但相關材料均系原件，且可以相互印證，故對于該些證據(jù)本院予以確認。《備忘錄》及數(shù)量檢驗證書中均提及存在編號為KMSHXXXXXXXXLH的合同。因此，本院有理由相信原、被告簽訂有書面合同。
　　被告提供的《合同》系復印件，且原告處的簽字無法辨識，故本院難以采信。第三人提供的《合同》系原件，原告處有劉睿的簽名字樣。首先，雖然第三人不是合同當事人，但本案所涉交易系第三人委托被告代理進口設備，故第三人持有合同原件在情理之中；其次，從原告提交給仲裁機構的申請書及證據(jù)看，劉睿在2011年期間代表原告對外簽訂合同；第三，從第三人提供的《備忘錄》看，在本案所涉合同的履行過程中，原告認可第三人為原告在上海的辦事處，故作為第三人的法定代表人的劉睿代表原告簽訂合同符合原告和劉睿之間的交易慣例?，F(xiàn)原告未能提供相反的證據(jù)推翻第三人提供的《合同》，故本院對該《合同》予以確認。
　　針對爭議焦點2，雖然原告在第一次提交的訴狀中自認被告已付款為740,180美元，但在訴訟過程中進行了變更，認為被告的已付款為573,180美元，并對金額的變更進行了解釋。對于原告的解釋本院認為尚屬合理，本院予以采信。被告應當就其已付款金額提供證據(jù)予以證明，但被告未能舉證證明，故本院確認原告自認的金額。因此，被告尚欠原告貨款484,820美元。
　　針對爭議焦點3，根據(jù)本院確認的第三人提交的《合同》，被告應當在設備驗收合格后6個月付清貨款。第三人提交了有最終用戶蓋章的《驗收單》，原告雖然對《驗收單》上代表原告簽字的人員的身份不予確認，但原告未能提交相反的證據(jù)予以推翻，故對于第三人提交的《驗收單》本院予以確認。因此，被告應當在驗收合格后6個月即2013年7月14日之前付清貨款。
　　退一步講，即使第三人提供的《驗收單》不真實，且確如原告所述其未參與設備驗收，但根據(jù)《合同》約定，被告應在商品到達目的港九十天內向原告提出質量異議。該九十天的約定即為雙方約定的檢驗期，被告應當在該期限內進行驗收并提出異議，被告怠于通知的，視為驗收合格。根據(jù)原告提供的材料，原告出口報關的時間為2012年10月3日，而被告和第三人自認最后一批貨物進口報關的時間為2012年12月20日，被告自認的收貨時間更有利于原告，故本院采納被告的自認并確認被告應在2013年3月20日前進行檢驗，檢驗合格后6個月即2013年9月20日之前付清貨款。由于本案系國際貨物買賣合同，訴訟時效為四年，故本案訴訟時效最遲應于2017年9月底屆滿。原告于2018年10月24日向本院提起本案訴訟已經超過訴訟時效，原告的訴訟請求本院不予支持。
　　再退一步講，即使第三人提供的《合同》亦不真實，且確如原告所述雙方未簽訂書面合同，則關于檢驗期限應當按照交易習慣來確定。原告確認其與客戶之間的合同版本由原告提供，且原告申請仲裁時提供的合同均約定：如商品品質、規(guī)格或數(shù)量與本合同的規(guī)定不符，則買方有權在商品到達目的港九十天內向賣方索賠或要求更換新的產品。由此可見，原告關于檢驗期限的交易習慣即為貨物到達目的港九十天。如前所述，原告起訴亦超過訴訟時效。
　　綜上，依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、第一百九十二條第一款、《中華人民共和國合同法》第一百二十九條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十條、第一百零五條、第一百零八條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告高某精機工業(yè)股份有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費人民幣33,669元，財產保全申請費人民幣5,000元，合計訴訟費人民幣38,669元，由原告高某精機工業(yè)股份有限公司負擔(已付人民幣30,691元，余款人民幣7,978元于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，原告可在判決書送達之日起三十日內、被告可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：虞增鑫

書記員：蔣??慧