原告：高大志，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市。
　　原告：趙某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省。
　　上列兩原告共同委托訴訟代理人：譚昆侖，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　上列兩原告共同委托訴訟代理人：馮越佳，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海東道會展服務(wù)有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：尹鋼，執(zhí)行董事。
　　第三人：尹鋼，男，1974年4月2日，漢族，住天津市河西區(qū)溫州道7號。
　　被告及第三人共同委托訴訟代理人：韓冀坤，北京市東元律師事務(wù)所律師。
　　被告及第三人共同委托訴訟代理人：楊亮，北京市東元律師事務(wù)所律師。
　　原告高大志、趙某與被告上海東道會展服務(wù)有限公司、第三人尹鋼公司決議糾紛一案，本院于2018年6月19日立案受理后，先依法適用簡易程序，后轉(zhuǎn)為普通程序，組成合議庭，于2018年7月18日、12月17日公開開庭進行了審理。原告高大志、兩原告共同委托訴訟代理人譚昆侖、被告及第三人的共同委托訴訟代理人韓冀坤均到庭參加了二次庭審，原告高大志、趙某的共同委托訴訟代理人馮越佳、被告及第三人的共同委托訴訟代理人楊亮到庭參加了第一次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、確認(rèn)被告上海東道會展服務(wù)有限公司于2005年9月16日作出的被告股東會決議不成立，恢復(fù)原告高大志、趙某分別持有被告35%、20%股權(quán)；2、鑒定費由被告承擔(dān)。庭審中，原告明確不再主張第2項訴訟請求。事實與理由：被告于2004年3月30日成立，注冊資本為人民幣1,000,000元(以下幣種同)，尹鋼、高大志、趙某為被告設(shè)立時的股東，分別以貨幣方式出資450,000元、350,000元、200,000元。2005年9月16日，在未召開股東會且原告不知情的情況下，被告接受第三人單方增資，將被告注冊資本由1,000,000元增加至5,000,000元，并辦1了變更登記手續(xù)。原告認(rèn)為，上述情況侵害了原告的合法權(quán)益，故為維護合法權(quán)益，提起訴訟。
　　被告辯稱，2004年3月3日，原告高大志、趙某與第三人尹鋼設(shè)立被告，相關(guān)登記事宜均是由代辦公司提供服務(wù)進行。原告趙某負(fù)責(zé)被告經(jīng)營，高大志為被告監(jiān)事，第三人負(fù)責(zé)拓展業(yè)務(wù)。2005年，被告擬擴展業(yè)務(wù)，增資的具體事宜由原告高大志、趙某負(fù)責(zé)辦1，委托了代辦公司進行代辦，并提供了股東身份證復(fù)印件等。2005年9月12日，被告完成了增資事宜，并向代辦公司支付了費用。原告高大志、趙某對增資事宜不但知情且親自參與實施，對外開展招投標(biāo)等業(yè)務(wù)，對內(nèi)管理財務(wù)、員工入職等相關(guān)工作。2014年4月22日，因被告經(jīng)營地址、章程等發(fā)生變更，再次進行備案登記手續(xù)，該變更登記手續(xù)由原告高大志負(fù)責(zé)辦1，具體手續(xù)仍委托代辦公司進行，此次變更登記中載明的股東人數(shù)等信息與2005年增資完成后的信息相同。因此，被告嚴(yán)格按照規(guī)定完成了變更登記。
　　第三人認(rèn)為，2004年3月3日，第三人與原告高大志、趙某設(shè)立被告，由于第三人擅長業(yè)務(wù)開拓，在公司成立后，由第三人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的開拓工作。2004年底至2006年初，第三人受聘于案外公司，并常駐上海工作。因此，2005年9月被告增資時，第三人知道該事項，但具體手續(xù)是由原告高大志、趙某負(fù)責(zé)辦1的。因當(dāng)時不清楚被告經(jīng)營前景，故原告高大志、趙某將第三人變成大股東以此承擔(dān)更多經(jīng)營風(fēng)險。原告高大志、趙某認(rèn)為對增資情況不知情與事實不符。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對原告高大志、趙某共同提供證據(jù)如下：設(shè)立被告的檔案材料、被告增資至5,000,000元的變更檔案材料、北京春秋華藝展覽有限公司變更登記檔案材料、原告高大志與第三人微信通話記錄、北京佳宸弘生物技術(shù)有限公司臍帶血保管收費單、太平交通保意外傷害險。被告及第三人對設(shè)立被告的檔案材料、被告增資至5,000,000元的變更檔案材料、北京春秋華藝展覽有限公司變更登記檔案材料、原告高大志與第三人通話記錄的真實性無異議，但認(rèn)為增資事宜是委托案外人辦1，系爭決議上的三位股東簽字均非本人所簽；對北京佳宸弘生物技術(shù)有限公司臍帶血保管收費單、太平交通保意外傷害險不予認(rèn)可，認(rèn)為系爭決議進行鑒定無必要。
　　對被告及第三人共同提供證據(jù)如下：被告設(shè)立時的登記備案材料、被告增資的變更材料、對賬記錄、《關(guān)于上海還東道會展服務(wù)有限公司查詢辦1工商登記注冊、增資等事宜的答復(fù)》、與沈麗曼、李一、李艷奎、高健的談話筆錄、證明信、《軟件委托開發(fā)合同書》、《展示工程項目承包合同書》、被告于2014年4月22日變更登記材料、項目工作考核報告、財務(wù)及工資結(jié)算單、薪資調(diào)整申請表、離職申請表、員工轉(zhuǎn)正申請表、試用員工轉(zhuǎn)正申請表、費用報銷單、招投標(biāo)文件。原告高大志、趙某對被告設(shè)立時的登記備案材料、證明信真實性無異議，對《軟件委托開發(fā)合同書》、《展示工程項目承包合同書》、項目工作考核報告、財務(wù)及工資結(jié)算單、薪資調(diào)整申請表、離職申請表、員工轉(zhuǎn)正申請表、試用員工轉(zhuǎn)正申請表、費用報銷單、招投標(biāo)文件與本案無關(guān)；對被告增資的變更材料、對賬記錄、《關(guān)于上海東道會展服務(wù)有限公司查詢辦1工商登記注冊、增資等事宜的答復(fù)》、與沈麗曼、李一、李艷奎、高健的談話筆錄真實性不予認(rèn)可；對被告于2014年4月22日變更登記材料認(rèn)為不知情。
　　被告及第三人除提交上述書面證據(jù)外，還向被本院申請沈麗曼、李艷奎、李一、高健作為證人出庭作證，本院予以準(zhǔn)許。
　　證人沈麗曼當(dāng)庭陳述內(nèi)容如下：證人于2004年底至被告公司，由趙某進行面試，與北京春秋華藝展覽有限公司存在勞動合同關(guān)系，但因為該公司與被告是混同的，對外證人聲稱是被告公司的人員，負(fù)責(zé)兩家公司的出納工作。證人入職時，高大志負(fù)責(zé)被告設(shè)計部工作也會處理被告公司事務(wù)；高大志在2013年1月起接手被告公司管理，負(fù)責(zé)內(nèi)部事務(wù)。趙某在2007年左右從被告離職。關(guān)于2014年經(jīng)營期限到期時辦1變更的手續(xù)，屬于證人的工作，被告委托了案外人進行續(xù)期，至于是否需要簽字證人不清楚，第三人和高大志都沒有來，可能是代辦人簽的。對于微信群中關(guān)于股東比例的問題，是因為2016年需要一個項目競標(biāo)，因為注冊資本不夠，又要做增資，所以在群里在商量，證人對股東之間的股權(quán)分配不清楚，是根據(jù)表上記載的情況說的，具體后來如何處理證人不清楚。對于股權(quán)一人一半的問題，證人陳述因為第三人說過不想破壞與高大志的關(guān)系，不會虧待高大志，所有想一人一半分了，不存在其他因素。對2005年9月16日的股東會決議內(nèi)容不清楚。
　　證人李艷奎當(dāng)庭陳述內(nèi)容如下：證人于2004年底到被告公司工作，人事關(guān)系在北京春秋華藝展覽有限公司，但認(rèn)為被告與該公司沒有區(qū)別，是一起經(jīng)營的；2004年至201年負(fù)責(zé)財務(wù)工作，2011年以后做項目工作。證人入職時趙某是總經(jīng)理，高大志負(fù)責(zé)設(shè)計部和工程方面的工作，尹鋼負(fù)責(zé)跑業(yè)務(wù)。2005年因為投標(biāo)的時候發(fā)現(xiàn)被告注冊資本有問題，所以進行了增資；證人對增資的詳情不清楚，但是由三個股東一起商量的，辦1變更的款項是由被告支付給代辦人的，被告公司因為經(jīng)營人都是哥們，管理不太規(guī)范，說一下就辦了。六千多元的代辦費用是由趙某簽字后通過網(wǎng)銀支付的，證人當(dāng)時負(fù)責(zé)分管記賬。趙某于2006年初從被告離職。對2005年9月16日的股東會決議內(nèi)容證人不清楚。
　　證人李一當(dāng)庭陳述內(nèi)容如下：證人于2006年6月入職被告擔(dān)任創(chuàng)意總監(jiān)，具體與被告還是北京春秋華藝展覽有限公司發(fā)生勞動合同關(guān)系不清楚，社保是2011年在北京上的，當(dāng)時在網(wǎng)上搜索，是被告公司在招人。對2005年被告增資情況不清楚。
　　證人高健當(dāng)庭陳述內(nèi)容如下：證人于2001年入職北京春秋華藝展覽有限公司，被告于2004年至2005年期間成立。對2005年增資的情況不清楚，當(dāng)時趙某和尹鋼負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)，高大志負(fù)責(zé)辦公室。對2005年9月16日的股東會決議內(nèi)容不清楚。
　　對上述四位證人的證人證言，原告高大志、趙某對證人證言的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，認(rèn)為四位證人均不清楚股東會決議的內(nèi)容；被告及第三人認(rèn)為證人證言證實了原告高大志、趙某于2005年在被告公司擔(dān)任的管理職務(wù)，也證明了有關(guān)增資的變更事項事由被告委托案外人辦1的，故原告高大志及趙某是知情的。
　　對原告高大志、趙某提供的證據(jù)，設(shè)立被告的檔案材料、被告增資至5,000,000元的變更檔案材料、原告高大志與第三人微信通話記錄，因真實且與本案有關(guān)聯(lián)，本院予以認(rèn)定并在卷佐證；對北京春秋華藝展覽有限公司變更登記檔案材料、北京佳宸弘生物技術(shù)有限公司臍帶血保管收費單、太平交通保意外傷害險，原告高大志、趙某欲以此來與系爭決議上的簽字進行比對，經(jīng)庭審確認(rèn)，系爭決議上的簽字均非股東本人所簽，故對該些證據(jù)本院不再予以認(rèn)定。
　　對被告及第三人提供的證據(jù)，被告設(shè)立時的登記備案材料、被告增資的變更材料、證明信、被告于2014年4月22日變更登記材料因真實且與本案有關(guān)聯(lián)，本院予以認(rèn)定并在卷佐證；對賬記錄、《軟件委托開發(fā)合同書》、《展示工程項目承包合同書》、項目工作考核報告、財務(wù)及工資結(jié)算單、薪資調(diào)整申請表、離職申請表、員工轉(zhuǎn)正申請表、試用員工轉(zhuǎn)正申請表、費用報銷單、招投標(biāo)文件與本案關(guān)聯(lián)性，故本院不予認(rèn)定；對《關(guān)于上海東道會展服務(wù)有限公司查詢辦1工商登記注冊、增資等事宜的答復(fù)》無法確認(rèn)其真實性，故本院不予認(rèn)定；對與證人的談話筆錄及庭審中的證人證言，四位證人對涉案決議內(nèi)容在庭審中均表示不清楚，故本院不予認(rèn)定。
　　本院認(rèn)定事實如下：
　　工商行政管理部門公示信息顯示：被告于2004年3月30日成立，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，設(shè)立時的注冊資本為1,000,000萬元；股東為高大志、趙某、尹鋼。被告公司設(shè)立時提交行政部門備案的日期為2004年3月23日的公司章程中有關(guān)原告高大志、趙某的簽字，兩原告在庭審中陳述非原告本人所簽。
　　2005年9月16日，被告形成有股東會決議一份，決議內(nèi)容為：“一、公司注冊資本由100萬元，增至500萬元；二、股東尹鋼增加注冊資本400萬元；三、通過修改后的公司章程；四、公司于股東款繳足之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注冊資本變更登記；以上事項表決結(jié)果：同意100萬股，占總數(shù)100%”。該決議上顯示有“尹鋼、高大志、趙某”的簽名。關(guān)于該簽名，原告高大志、趙某及第三人在庭審中均表示非本人所簽，2005年9月16日有關(guān)增資事項的申請變更登記手續(xù)由被告委托名叫嚴(yán)金明案外人辦1。
　　2004年3月30日，被告變更經(jīng)營住所及經(jīng)營期限，并委托上海海港航線經(jīng)濟發(fā)展有限公司辦1了住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限變更及章程備案的相關(guān)手續(xù)。
　　另查明：關(guān)于被告于2005年增資時兩位原告的任職情況，原告高大志、趙某在庭審中陳述當(dāng)時兩人參與被告的一部分經(jīng)營，負(fù)責(zé)設(shè)計和項目。
　　本案的爭議焦點為：被告于2005年9月16日作出的《股東會決議》是否成立。對該爭議焦點，原告高大志、趙某認(rèn)為，該決議上的簽字并非本人所簽，也沒有出具過辦1變更登記手續(xù)的委托書，且本案不適用訴訟時效制度，即使適用，原告高大志、趙某也是2016年才知道第三人單方增資的事情，當(dāng)時協(xié)商的共同增資而非第三人單方增資；被告、第三人則認(rèn)為有關(guān)增資事項是通過與原告高大志、趙某協(xié)商之后辦1的，且高大志、趙某在增資當(dāng)時均在被告公司任職，對增資事項是清楚的。對此，本院認(rèn)為：原告高大志、趙某認(rèn)為增資至500萬元是在原持股比例基礎(chǔ)上同比增資的，但對此原告高大志、趙某并未提供相應(yīng)證據(jù)；且原告高大志、趙某所述以為增資至500萬元是同比增資，不知曉系第三人單方增資的情況，則在其后十幾年中原告高大志、趙某就其認(rèn)為的增資從未履行增資義務(wù)，也未提出異議，兩原告主張對第三人單方增資不清楚顯屬不合理；而自系爭決議作出至原告高大志、趙某提起訴訟已近13年之久，從商事交易效率出發(fā)，原告高大志、趙某作為相關(guān)利害關(guān)系人應(yīng)及時行權(quán)，以避免過長時間才提出不成立主張，影響公司運行秩序和效率，結(jié)合誠實信用和公平原則，原告高大志、趙某在系爭決議作出后長達(dá)十幾年后提出該決議不成立的主張，本院對其訴請難以支持。
　　綜上，本院對原告的訴訟請求不予支持。依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告高大志、趙某的訴訟請求。
　　案件受理費80元，由原告高大志、趙某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：張??琳

書記員：高??磊