原告：騫翊非融資性擔(dān)保(深圳)有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：黃常君，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李青，上海宏?duì)栴Ｂ蓭熓聞?wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：朱銀杰，上海宏?duì)栴Ｂ蓭熓聞?wù)所律師。
　　被告：上海喜睦律師事務(wù)所，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　負(fù)責(zé)人：孫啟來，主任。
　　第三人：上海寶旺律師事務(wù)所，住所地上海市閔行區(qū)黎安路XXX號XXX室。
　　訴訟代表人：周曉輝，主任。
　　原告騫翊非融資性擔(dān)保(深圳)有限公司訴被告上海喜睦律師事務(wù)所及第三人上海寶旺律師事務(wù)所合同糾紛一案，本院于2019年7月2日立案受理，依法適用簡易程序于同年8月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人李青，被告負(fù)責(zé)人孫啟來，第三人訴訟代表人周曉輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告騫翊非融資性擔(dān)保(深圳)有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令解除原、被告簽訂的《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.判令被告返還原告轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣2萬元；3.本案的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2018年5月29日，原、被告簽訂《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告將其控制的第三人上海寶旺律師事務(wù)所轉(zhuǎn)讓給原告，并將公章、財(cái)務(wù)章、銀行賬戶、財(cái)務(wù)名稱、銀行U盾、設(shè)立資料等交付原告保管，原告于2018年5月29日將轉(zhuǎn)讓費(fèi)2萬元匯入轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的指定賬戶。原告指定的律師轉(zhuǎn)入第三人處后，發(fā)現(xiàn)第三人材料交于被告控制期間，因未報(bào)稅導(dǎo)致稅務(wù)無法開發(fā)票，解決此問題，需要第三人負(fù)責(zé)人周曉輝到場處理，但因被告與第三人負(fù)責(zé)人周曉輝間還有其他債務(wù)糾紛，第三人不配合辦理相關(guān)事宜，嚴(yán)重耽誤了原告指定律師在第三人處正常執(zhí)業(yè)，后無奈轉(zhuǎn)出。另外，第三人的負(fù)責(zé)人目前還登記為周曉輝，至今未變更登記至原告名下。原告認(rèn)為，完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅包括第三人公章、財(cái)務(wù)等材料的交接，還包括律所負(fù)責(zé)人的變更，由于被告原因，原告至今尚未取得第三人完整控制權(quán)，也無法正常經(jīng)營第三人律所，雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。為維護(hù)自身合法權(quán)益，原告提起本案訴訟，訴請如前。
　　被告上海喜睦律師事務(wù)所辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原、被告真實(shí)意思表示，合法有效，雙方轉(zhuǎn)讓的不是律所而是控制權(quán)，被告已經(jīng)按約將第三人的印章、財(cái)務(wù)等材料全部交接給原告，被告在協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)已經(jīng)全部履行完畢。被告確實(shí)收到原告支付的2萬元，并用于支付了第三人2017年度年檢費(fèi)，原告對此也是明知的。其次，原告所述的無法報(bào)稅問題，雙方在2018年6月交接時(shí)，被告就已經(jīng)告知原告處接收人彭位，必須要每個(gè)月報(bào)稅，正常報(bào)稅不需要負(fù)責(zé)人到場，因原告疏忽沒有及時(shí)報(bào)稅導(dǎo)致異常，所以才需要第三人負(fù)責(zé)人周曉輝到場，但因被告與第三人負(fù)責(zé)人周曉輝有其他糾紛故周曉輝不愿意到場，所以無法報(bào)稅的原因在于原告而不是被告，無法報(bào)稅的異常情況是原告造成的。再次，案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告已經(jīng)履行完畢，原告主張解除該協(xié)議沒有法律和事實(shí)依據(jù)。最后，被告不存在違約行為，且已履行完畢案涉協(xié)議，原告應(yīng)當(dāng)按約支付被告剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)4萬元；原告還曾委派人員至被告處采用非正當(dāng)手段索要轉(zhuǎn)讓費(fèi)，給被告的名譽(yù)和聲譽(yù)造成了損害，故原告還應(yīng)賠償被告損失10萬元。
　　第三人上海寶旺律師事務(wù)所述稱，首先，原、被告簽訂案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議事先沒有經(jīng)第三人同意，事后也沒有得到第三人追認(rèn)，第三人對此完全不知情，故案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)第三人負(fù)責(zé)人周曉輝應(yīng)履行配合辦理轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)的內(nèi)容，第三人負(fù)責(zé)人對此不予認(rèn)可。其次，第三人與被告曾于2018年2月2日簽訂收購協(xié)議，同年2月5日第三人將其相關(guān)印章、財(cái)務(wù)等材料交接給被告，收購協(xié)議明確約定在2018年5月31日前應(yīng)完成第三人負(fù)責(zé)人變更或注銷手續(xù)，故上述收購協(xié)議雙方尚未履行完畢，且原、被告簽訂的案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議嚴(yán)重?fù)p害了第三人利益。最后，原告稱第三人負(fù)責(zé)人不配合辦理相關(guān)事宜，也與事實(shí)不符。第三人負(fù)責(zé)人得知第三人印章、財(cái)務(wù)等材料在原告處后，曾向原告提出對第三人負(fù)責(zé)人周曉輝代理的案件開具發(fā)票，但原告告知因未報(bào)稅無法開具發(fā)票，導(dǎo)致周曉輝無法向客戶開具發(fā)票，至今都無法辦理律師業(yè)務(wù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：第三人系于2015年8月21日經(jīng)上海市閔行區(qū)司法局批準(zhǔn)成立的個(gè)人律師事務(wù)所，設(shè)立資產(chǎn)10萬元，現(xiàn)登記負(fù)責(zé)人為周曉輝。第三人目前的組織形式為個(gè)人。
　　2018年2月2日，第三人(甲方)與被告(乙方)簽訂《喜睦律師集團(tuán)收購寶旺框架協(xié)議》，內(nèi)容為：甲方同意轉(zhuǎn)讓上海寶旺律師事務(wù)所歸乙方，并協(xié)助乙方順利過渡交接；轉(zhuǎn)讓費(fèi)5萬元，本協(xié)議生效后支付3萬元，全部交接完畢后支付剩余2萬元；轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理：暫由周曉輝律師作為上海寶旺律師事務(wù)所掛名負(fù)責(zé)人最遲至2018年5月31日，實(shí)際上海寶旺律師事務(wù)所事務(wù)管理由乙方負(fù)責(zé)，截至2018年5月31日周曉輝律師不再擔(dān)任上海寶旺律師事務(wù)所掛名負(fù)責(zé)人，乙方須完成事務(wù)所負(fù)責(zé)人變更或注銷手續(xù)，不得影響周曉輝律師的自由轉(zhuǎn)出，在此期間周曉輝律師須配合乙方辦理相關(guān)變更或注銷手續(xù)；雙方擬于2018年2月5日前完成交接，甲方在交接前應(yīng)做到賬目清晰(包括但不限于應(yīng)付未付律師提成款等)，并將公章、財(cái)務(wù)章、銀行賬戶、財(cái)務(wù)名稱、銀行U庫、設(shè)立資料等交付乙方，由乙方指定相關(guān)人員辦理交接及相關(guān)變更手續(xù)。被告及第三人在上述協(xié)議上蓋章確認(rèn)并署期。
　　2018年5月29日，被告(甲方)與原告(乙方)簽訂《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為：甲方同意轉(zhuǎn)讓上海寶旺律師事務(wù)所歸乙方控制,并協(xié)助乙方順利過渡交接；轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬元，本協(xié)議生效后支付2萬元，全部交接完畢后支付剩余4萬元；轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理：暫由周曉輝律師作為上海寶旺律師事務(wù)所掛名負(fù)責(zé)人最遲至2018年7月31日，實(shí)際上海寶旺律師事務(wù)所事務(wù)管理由乙方負(fù)責(zé)，在此期間乙方須提供新的上海寶旺律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人用于變更，周曉輝律師須予以配合，新負(fù)責(zé)人變更完成后，周曉輝律師不再擔(dān)任上海寶旺律師事務(wù)所掛名負(fù)責(zé)人，乙方配合周曉輝律師辦理相關(guān)轉(zhuǎn)所手續(xù)；雙方應(yīng)于上海寶旺律師事務(wù)所2017年年檢及個(gè)人所轉(zhuǎn)普通合伙制律師事務(wù)所完成之日當(dāng)天進(jìn)行交接工作，年檢費(fèi)用由甲方承擔(dān)，甲方在交接前應(yīng)做到賬目清晰(包括但不限于應(yīng)付未付律師提成款等)，并將公章、財(cái)務(wù)章、銀行賬戶、財(cái)務(wù)名稱、銀行U盾、設(shè)立資料等交付乙方，由乙方指定相關(guān)人員辦理交接及相關(guān)變更手續(xù)，甲方予以全力配合；甲方承諾上海寶旺律師事務(wù)所不存在任何欠稅欠費(fèi)或行政處罰等，如因此導(dǎo)致上海寶旺律師事務(wù)所無法開展法律業(yè)務(wù)，甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。原、被告在上述協(xié)議上蓋章確認(rèn)。
　　2018年5月29日，原告委托其員工管小東轉(zhuǎn)款被告2萬元。被告確認(rèn)收到原告支付的上述2萬元。同年5月31日，第三人作為付款人向上海市律師協(xié)會(huì)轉(zhuǎn)款2萬元，摘要為2017律所會(huì)員費(fèi)。
　　2018年6月20日、7月2日、7月3日，被告將第三人的社保繳費(fèi)記錄、納稅憑證、公章、銀行U盾、財(cái)務(wù)賬冊等材料交給原告，并形成三張《交接清單》，原告確認(rèn)收到三張《交接清單》上的全部材料。
　　審理中，原告表示，其確實(shí)有三位律師轉(zhuǎn)入了第三人處，但因第三人未報(bào)稅無法開具發(fā)票進(jìn)而開展正常業(yè)務(wù)，致使該三位律師后又轉(zhuǎn)出第三人律所，而處理未報(bào)稅異常情況，需要第三人負(fù)責(zé)人周曉輝到現(xiàn)場處理。被告則表示，2018年6月20日《交接清單》上注明“第二季度未報(bào)稅、五月份未報(bào)稅”，雙方交接時(shí)，被告已明確告知原告應(yīng)在2018年6月底完成報(bào)稅，故因未報(bào)稅導(dǎo)致異常情況無法開具發(fā)票是原告造成的。原告還表示，若解除案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其同意將收到的2018年6月20日、7月2日、7月3日三張《交接清單》上載明的材料全部歸還被告。
　　本院認(rèn)為，本案中，原、被告簽訂的《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確約定被告將第三人的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并協(xié)助原告順利過渡交接。原告簽訂案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議、受讓第三人控制權(quán)的真正目的是要取得第三人完整的控制權(quán)，并能獨(dú)立以第三人名義對外正常執(zhí)業(yè)。關(guān)于第三人控制權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的理解，原告及第三人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓控制權(quán)不僅包括第三人印章、納稅憑證、財(cái)務(wù)賬冊等材料的交接，還應(yīng)包括第三人負(fù)責(zé)人的變更登記，被告則認(rèn)為，只要將第三人印章、納稅憑證、財(cái)務(wù)賬冊等材料交接給原告，原告就能實(shí)際控制第三人，被告就完成了案涉協(xié)議項(xiàng)下交付控制權(quán)的義務(wù)，第三人負(fù)責(zé)人的變更登記不是其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，本院認(rèn)為，案涉協(xié)議對第三人負(fù)責(zé)人變更登記手續(xù)辦理、被告應(yīng)交付原告的第三人材料等內(nèi)容作了明確約定，可見，將第三人負(fù)責(zé)人變更登記至原告名下，并將第三人相關(guān)材料交接給原告，都是被告作為轉(zhuǎn)讓方在案涉協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，故本院認(rèn)為原告及第三人的上述意見更具合理性，予以采信。審理中，原、被告一致確認(rèn)，第三人的印章、財(cái)務(wù)賬冊等材料均已交接給原告，現(xiàn)由原告保管，具體內(nèi)容以2018年6月20日、7月2日、7月3日三張《交接清單》載明的內(nèi)容為準(zhǔn)，但第三人的負(fù)責(zé)人尚未進(jìn)行變更登記。本院注意到，原、被告在案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定由案外人周曉輝配合原告完成第三人負(fù)責(zé)人變更登記手續(xù)，但審理中第三人負(fù)責(zé)人周曉輝明確表示其對案涉協(xié)議中約定由其配合辦理變更登記的內(nèi)容不予認(rèn)可，且因被告與其還存在其他糾紛未解決，故其現(xiàn)在不同意配合原告辦理負(fù)責(zé)人變更登記，根據(jù)合同相對性原則，周曉輝作為案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第三人不予配合辦理變更登記的，并不能以此免除被告對原告應(yīng)承擔(dān)的該項(xiàng)義務(wù)。綜上，原告認(rèn)為，雖然其已取得第三人印章、財(cái)務(wù)賬簿等材料，但第三人負(fù)責(zé)人未能變更至原告名下，第三人實(shí)際控制權(quán)仍由周曉輝掌握，沒有周曉輝的配合，原告無法取得第三人完整的控制權(quán)，而轉(zhuǎn)讓第三人完整控制權(quán)是被告的義務(wù)，但被告已不可能再履行其在案涉協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，原告簽訂案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的也無法實(shí)現(xiàn)，故要求解除原、被告簽訂的《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求被告返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)2萬元，本院認(rèn)為，原告的上述訴請，于法有據(jù)，本院予以支持。關(guān)于2018年6月20日、7月2日、7月3日三張《交接清單》載明的材料，原告表示同意返還被告，但被告不同意接收并表示若要返還，應(yīng)當(dāng)由原告直接返還給第三人，可見，雙方對于上述材料的返還存在爭議，故本院在本案中不予處理，雙方可以另案主張。此外，被告抗辯，其已履行完畢案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告應(yīng)繼續(xù)按約支付其剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)4萬元并賠償損失10萬元，結(jié)合本案查明事實(shí)，被告上述抗辯意見缺乏法律和事實(shí)依據(jù)，故本院對此不予采信。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十五條、第九十四條、九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告騫翊非融資性擔(dān)保(深圳)有限公司與被告上海喜睦律師事務(wù)所于2018年5月29日簽訂的《上海寶旺律師事務(wù)所控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　二、被告上海喜睦律師事務(wù)所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告騫翊非融資性擔(dān)保(深圳)有限公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)2萬元。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)1,300元，減半收取計(jì)650元，由被告上海喜睦律師事務(wù)所負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：粟??媛

書記員：錢如錦