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馬東某與徐某某、康某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

原告:馬東某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,鶴崗市公安局退休職員,住遼寧省大連市西崗區(qū)。委托代理人:曹景志,黑龍江吉相律師事務(wù)所律師。被告:徐某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)。被告:康某某(與被告徐某某系夫妻關(guān)系),女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍所在地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū),現(xiàn)住址同上。被告共同委托代理人:吳慧,黑龍江恒通律師事務(wù)所律師。

原告馬東某與被告徐某某、康某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2018年1月3日立案后,依法適用普通程序于2018年3月28日公開開庭進行了審理。原告馬東某及其委托代理人曹景志,被告徐某某、康某某的委托代理人吳慧到庭參加了訴訟,本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告馬東某向本院提出的訴訟請求:判決被告對原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。事實與理由:中融匯金金融服務(wù)外包(北京)有限責任公司(以下簡稱中融金融公司)的原股權(quán)為:董xx以其妻子隋x名義持30%的股份,以其女兒董x的名義持11.67%的股份,徐某某以其妻子康某某的名義持11.67%的股份。2014年6月21日原告馬東某與被告徐某某簽署了項目合作協(xié)議書,約定原、被告收購中融金融公司,馬東某負責投資,徐某某負責管理。經(jīng)徐某某介紹,2014年10月27日,徐某某、董xx與馬東某協(xié)商把各自股份無償轉(zhuǎn)讓給馬xx(馬東某之子)和王x,馬東某同意徐某某(含董xx)永久享有30%的利潤分成。2014年10月31日中融金融公司的全體股東隋x、董x、康某某、劉x、王存x、于xx、章xx、張xx與馬xx、王x以2000萬元人民幣的價格簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書,約定股東集體轉(zhuǎn)讓股份給馬xx、王x。2014年12月2日,又簽訂補充協(xié)議,馬xx、王x先期給付500余萬元清償公司債務(wù),作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金,余款在股權(quán)變更登記結(jié)束七個工作日內(nèi)由八位股東共同簽字確認的股權(quán)分配名單后,再由馬xx、王x給付。但在雙方辦理完股權(quán)工商變更登記,被告徐某某、康某某卻出爾反爾,康某某放棄了所享有的股權(quán)利益并轉(zhuǎn)讓給其他股東。被告的這一行為違背了雙方的約定,給原告増加了233.4萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的經(jīng)濟損失,嚴重損害了原告的合法權(quán)益,原告為此訴訟來院。原告為證明自己的主張,在舉證時限內(nèi)提交如下證據(jù):證據(jù)一、項目合作協(xié)議書(出示原件提供復印件),主要內(nèi)容:馬東某(甲方)與徐某某(乙方)協(xié)商決定收購中融金融公司,收購資金全部由馬東某投資,徐某某負責管理;收購后,馬東某擁有70%股權(quán),徐某某擁30%股權(quán),在甲方實投資本未回收前乙方不參加分紅,待甲方實投資本回收后在按股權(quán)進行分紅。證明問題是2014年6月21日,原告馬東某與被告徐某某協(xié)商決定收購中融金融公司,收購資金全部由馬東某投資,徐某某負責管理。證據(jù)二、股東集體轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書、補充協(xié)議各一份(出示原件提供復印件),主要內(nèi)容:轉(zhuǎn)讓價款為2000萬元,馬xx、王x先期給付500余萬元清償公司債務(wù)的資金,作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金,余款在股權(quán)變更登記結(jié)束七個工作日內(nèi)由八位股東康某某、隋x、董x、劉x、王xx、張xx、章xx、于xx共同簽字確認的股權(quán)分配名單,本著先處理債權(quán)、債務(wù)、后處理股權(quán)的原則,由馬xx、王x給付。證明問題是:原告馬東某之子馬xx和王x與中融金融公司全部股東簽訂股東集體轉(zhuǎn)讓協(xié)議,全部股東以2000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓價款將該公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬xx和王x。證據(jù)三、工商檔案中融金融公司原股權(quán)設(shè)置(復印件):康某某占股11.67%,隋x占股30%,董x占股11.67%,劉x占股8.75%,王xx占股8.75%,張xx占股11.67%,章xx占股8.74%,于xx占股8.75%。證據(jù)四、協(xié)議書一份(出示原件提供復印件),主要內(nèi)容是:董國濱以其妻子隋x名義持30%的股份、以其女兒董x的名義持11.67%的股份,徐某某以其妻子康某某的名義持11.67%的股份,均無償轉(zhuǎn)讓給馬東某之子馬xx和王x;徐某某(含董xx)的30%凈利潤分成由徐某某代享,不另行給付。證明問題是2014年10月27日,被告徐某某代表其妻子康某某、董xx代表其妻子隋x和女兒董x與原告馬東某簽訂書面協(xié)議,康某某、隋x、董x將持有的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給馬東某之子馬xx和王x,徐某某(含董xx)的30%凈利潤分成由徐某某代享,徐某某一人代簽。證據(jù)五、2016年6月13日和2017年10月20日康某某個人聲明兩份(出示原件提供復印件),聲明曾經(jīng)將11.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)給過其他股東的行為無效,康某某仍享有公司股權(quán)。被告徐某某、康某某辯稱,原告所述2014年6月21日所簽訂的項目合作協(xié)議書屬實,確實也規(guī)定了原告在訴狀中所簽訂的項目合作協(xié)議書當中規(guī)定的馬東某負責投資,徐某某負責管理,2014年10月份也是將被告徐某某的妻子康某某的11.67%的股份轉(zhuǎn)給了原告。被告徐某某、康某某未向本院提交證據(jù)。被告徐某某、康某某對原告提交的證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性都無異議,承認證據(jù)四的協(xié)議書為徐某某代簽,康某某僅是名義股東,是徐某某持股。因徐某某迫于其他股東的壓力曾放棄該股權(quán),后原告找到徐某某,康某某2016年的聲明,因在法院審理與原股東的糾紛,康某某又放棄該股權(quán)。2017年康某某再次出具聲明仍然轉(zhuǎn)讓給馬東某且為本人簽字。本院認為,對于原告提供的證據(jù),經(jīng)審查后認為該證據(jù)來源合法、內(nèi)容客觀真實、與本案相關(guān)聯(lián),符合證據(jù)的三性特征,故予以采信。經(jīng)本院釋明,由于2014年10月27日徐某某、董xx、馬東某簽訂的三方協(xié)議第一條為徐某某以妻子康某某的名義持有中融金融公司11.67%的股份,無償轉(zhuǎn)讓給新股東馬xx和王x。第四條又約定中融金融公司的30%凈利潤分成由你方代享,被告方是否主張這部分權(quán)利。被告方表示另行處理并保留權(quán)利,請求原告不能以任何理由要求二被告承擔損失。本院分析當事人當庭陳述及所提供的證據(jù)可確定以下事實,2013年12月19日注冊成立的中融金融公司,原股權(quán)為:董xx以其妻子隋x的名義持30%的股份,以其女兒董x的名義持11.67%的股份,徐某某以其妻子康某某的名義持11.67%的股份,劉x占股8.75%,王xx占股8.75%,張xx占股11.67%,章xx占股8.74%,于xx占股8.75%。2014年6月21日原告馬東某與被告徐某某簽署了項目合作協(xié)議書,約定原、被告收購中融金融公司,馬東某負責投資,徐某某負責管理,馬東某擁有70%股權(quán),徐某某擁有30%股權(quán),在馬東某實投資本未回收前徐某某不參加分紅,待馬東某實投資本回收后在按股權(quán)進行分紅。經(jīng)徐某某介紹,徐某某、董xx與馬東某多次協(xié)商中融金融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。同年10月27日,馬東某、徐某某、董xx簽署了三方協(xié)議(由徐某某代康某某、董xx、隋x、董x進行了簽字),內(nèi)容為:徐某某、董xx考慮到公職人員身份,把各自以妻子、女兒持有中融金融公司的股份無償轉(zhuǎn)讓給馬xx和王x;馬東某同意徐某某(含董xx)享有馬東某與徐某某簽署的項目合作協(xié)議書中30%的股權(quán)變更為中融金融公司30%的凈利潤分成。同年10月31日,中融金融公司的股東隋x、董x、康xx、劉x、王xx、于xx、章xx、張xx將中融金融公司的全部股權(quán)以2000萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給馬xx、王x。同年12月2日,馬xx、王x與中融金融公司的全體股東又簽訂了補充協(xié)議,馬xx、王x先期給付500余萬元清償公司債務(wù),作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金,余款在股權(quán)變更登記結(jié)束七個工作日內(nèi)由八位股東共同簽字確認的股權(quán)分配名單,本著先處理債權(quán)債務(wù)后處理股權(quán)的原則,由馬xx、王x給付。在2015年6月10日中融金融公司的工商登記變更到馬xx、王x名下。被告康某某曾經(jīng)放棄持有中融金融公司11.67%的股權(quán),2016年6月13日和2017年10月20日,康某某兩次出具聲明收回以前所放棄股權(quán)的聲明,將繼續(xù)享有中融金融公司股權(quán)的權(quán)利和利益。庭審中,被告康某某表示仍然將其享有的中融金融公司11.67%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給馬東某。本院認為,中融金融公司的全體股東隋x、董x、康某某、劉x、王xx、于xx、章xx、張xx以2000萬元人民幣的價格將中融金融公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬xx、王x,并已進行交割辦理了工商登記變更手續(xù)。原告馬東某與被告約定,徐某某、康某某將持有的中融金融公司11.67%的股權(quán)“無償轉(zhuǎn)讓”給馬xx和王x,符合《合同法》第八十八條的規(guī)定;徐某某、康某某表示另行處理并保留中融金融公司相應(yīng)的凈利潤分成權(quán)利,本院不予審理。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第八十八條之規(guī)定,判決如下:被告徐某某、康某某將持有的中融匯金金融服務(wù)外包(北京)有限責任公司11.67%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告馬東某(系案涉公司實際控制人)指定的案外人馬xx和王x有效。案件受理費100.00元,由被告徐某某、康某某負擔。如不服本判決,可在本判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于黑龍江省鶴崗市中級人民法院。

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