原告：顧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省啟東市。
　　委托訴訟代理人：鄧介輝，江蘇江海明珠律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海啟桑環(huán)境科技有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：陳某某，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周熙，上海瀚英律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：邱國開，上海瀚英律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：叢鈺，上海瀚英律師事務(wù)所律師。
　　原告顧某某與被告上海啟桑環(huán)境科技有限公司(以下簡稱啟桑公司)、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員吳桂臣獨任審判。本案于2019年4月24日公開開庭進(jìn)行了審理，原告顧某某、委托訴訟代理人鄧介輝，被告上海啟桑環(huán)境科技有限公司委托訴訟代理人邱國開，被告陳某某委托訴訟代理人叢鈺到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告顧某某向本院提出訴訟請求：判令兩被告支付投資款及收益等人民幣87萬元(以下所稱幣種均為人民幣)。事實和理由：2015年11月23日，原告與陳某某訂立《合作協(xié)議書》，約定設(shè)立公司并明確了雙方的權(quán)利和義務(wù)；2016年2月29日注冊成立啟桑公司，原告在2016年8月1日按照協(xié)議約定投入資金60萬元。2016年7月20日，啟桑公司開設(shè)德州循綠環(huán)保設(shè)備有限公司(以下簡稱循綠公司)，2016年6月10日，原告與循綠公司訂立協(xié)議書，約定由原告?zhèn)€人承包經(jīng)營該公司的德州市生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目的勞務(wù)、爐渣綜合利用業(yè)務(wù)，原告在該項目投入資金1,532,000元，原告按約履行了該協(xié)議。2018年9月，陳某某告知原告啟桑公司不再合辦，要求原告退出并同意支付相應(yīng)款資，并將方案發(fā)給原告；原告同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某但不同意方案中支付給原告的數(shù)額27萬元。因支付數(shù)額相差甚遠(yuǎn)，故原告提起本案訴訟。
　　被告上海啟桑環(huán)境科技有限公司辯稱，認(rèn)可原告與陳某某簽訂《合作協(xié)議書》、共同注冊成立啟桑公司、原告向啟桑公司實繳出資60萬元投資款等事實，但因上述投資款已轉(zhuǎn)變?yōu)楣举Y產(chǎn)，股東要求公司將投資款予以返還缺乏法律依據(jù)；目前啟桑公司股東會就是否分配利潤及分配方案尚無有效決議，故原告的訴訟請求缺乏事實依據(jù)。
　　被告陳某某辯稱，自己未收到原告的任何款項，雙方在公司運營中是合作關(guān)系，自己對原告沒有支付義務(wù)。啟桑公司實際開展了經(jīng)營活動，自己與原告有一些矛盾，愿意收購原告股權(quán)；但如果原告同意繼續(xù)經(jīng)營，自己也愿意。
　　經(jīng)本院開庭審理查明：2015年11月23日，原告與陳某某訂立《合作協(xié)議書》，約定雙方就在上海市共同投資設(shè)立環(huán)?？萍加邢薰具_(dá)成一致意向，協(xié)議書第四條約定，公司注冊資本為1,000萬元整；第五條約定，雙方出資額度為：陳某某出資437.5萬元，占公司股比為55%；原告出資562.5萬元，占公司股比為45%；第七條約定，雙方嚴(yán)格遵守公司章程，足額繳納各自認(rèn)繳的出資額并以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。在沒有得到對方的同意下不得抽回或轉(zhuǎn)讓出資；第九條約定，雙方應(yīng)切實遵守本協(xié)議的所有約定，如遇其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件(不可抗力)的影響，雙方協(xié)商一致可提前解散合資公司?！鐔畏酵顺龊匣?，由守約方另尋合作伙伴，由守約方承擔(dān)違約方在合資公司中的一切權(quán)利義務(wù)。違約方已繳付的出資由守約方擁有。2016年2月29日，啟桑公司成立，法定代表人為陳某某，股東為原告、陳某某二人。同年8月1日，原告向啟桑公司轉(zhuǎn)入投資款60萬元。
　　2018年9、10月，原告分別與被告啟桑公司會計劉翠霞、被告陳某某溝通，要求核賬結(jié)算，劉翠霞、陳某某均要求原告在劉翠霞發(fā)送的結(jié)算明細(xì)上簽字確認(rèn)后再結(jié)清款項。陳某某稱“公司不打算經(jīng)營了，帳必須算清楚”；結(jié)算明細(xì)上載明“根據(jù)去年年初與顧某某達(dá)成的一致意見：上海啟桑不再合辦，顧某某退出上海啟?！?；后雙方對結(jié)算明細(xì)中的費用產(chǎn)生意見分歧，未予確認(rèn)。
　　另查明，2016年6月10日，原告與循綠公司簽訂協(xié)議書，約定因循綠公司承接了德州市生活垃圾焚燒發(fā)電廠有關(guān)勞務(wù)和爐渣綜合利用的業(yè)務(wù)，并與德州綠能電力有限公司(以下簡稱綠能公司)簽訂了相應(yīng)協(xié)議，循綠公司將德州市生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目勞務(wù)承包、爐渣綜合利用業(yè)務(wù)委托原告經(jīng)營管理。2016年7月10日，循綠公司與綠能公司簽訂勞務(wù)承包協(xié)議，約定將綠能公司垃圾預(yù)處理系統(tǒng)分揀、保潔、飛灰固化系統(tǒng)及清衛(wèi)等工作崗位用工委托循綠公司實行勞務(wù)承包，爐渣無償給循綠公司綜合利用。2016年7月20日，啟桑公司獨資成立循綠公司(2018年10月29日已注銷)，原告任循綠公司法定代表人。
　　以上查明的事實，有原告提供的啟桑公司、循綠公司企業(yè)信息、《合作協(xié)議書》、借記卡明細(xì)、循綠公司營業(yè)執(zhí)照、勞務(wù)承包協(xié)議、協(xié)議書、微信聊天記錄、結(jié)算明細(xì)以及原、被告的一致陳述等證據(jù)佐證，并經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　審理中，原告認(rèn)為，循綠公司開設(shè)后，由原告?zhèn)€人承包經(jīng)營循綠公司；與劉翠霞、陳某某的微信聊天記錄證明雙方之間有轉(zhuǎn)讓原告股份的合意。兩被告認(rèn)為，原告承包的是循綠公司里面的一個項目，當(dāng)時循綠公司法定代表人是原告，公章掌握在原告手中，故陳某某是協(xié)議簽署之后才知道的；結(jié)算明細(xì)是啟桑公司會計劉翠霞制作的草稿，其中所列公司支出不完備。
　　審理中，原告認(rèn)為，承包循綠公司項目后，原告通過循綠公司向啟桑公司打款1,532,000元，后啟桑公司返還1,332,000元；2017年12月底至2018年，兩被告擅自從循綠公司劃走445,740.47元。為證明以上主張，原告提供了銀行轉(zhuǎn)賬憑證、往來明細(xì)共4份。對此，兩被告認(rèn)為，錢款往來是啟桑公司和循綠公司的往來，啟桑公司墊付循綠公司業(yè)務(wù)經(jīng)營款項，循綠公司進(jìn)行相應(yīng)返還，并非與原告?zhèn)€人往來，且對往來明細(xì)中2017年3月27日款項不認(rèn)可，賬上沒有該筆款項。
　　本院認(rèn)為，原告向本院起訴案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除應(yīng)符合公司法相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合合同法關(guān)于合同形式、內(nèi)容等的規(guī)定。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額，應(yīng)當(dāng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和實質(zhì)性內(nèi)容，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和購買方協(xié)商一致確定。然而，綜合原告提供的證據(jù)顯示的雙方協(xié)商過程，無論是“公司不打算經(jīng)營了”還是“上海啟桑不再合辦，顧某某退出上海啟?！钡缺硎?，均無法必然推導(dǎo)出雙方具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意；即使被告陳某某在庭審中同意進(jìn)行股權(quán)收購，但對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款這一主要條款，在本院規(guī)定的協(xié)商期限內(nèi)，原告與陳某某依然未達(dá)成一致意見，故本院認(rèn)為原告與被告陳某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未成立。第二，根據(jù)原告提供的關(guān)于雙方協(xié)商結(jié)算的相關(guān)證據(jù)，可確認(rèn)原告、陳某某作為啟桑公司股東，具有對公司收入、支出進(jìn)行利潤分配、清算的意向，根據(jù)公司法規(guī)定，對公司利潤分配方案、公司清算需由公司股東會作出決議。而原告庭審時確認(rèn)啟桑公司股東只有原告和陳某某，沒有開過股東會，也沒有全體股東簽字、蓋章的書面決定文件，故對于啟桑公司結(jié)算明細(xì)，本院不予采納。第三，對原告、兩被告對循綠公司承包經(jīng)營、資金往來的爭議，與本案涉及的雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系無關(guān)聯(lián)性，故本院不予采納。綜上，原告的訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第十二條第一款第五項、《中華人民共和國公司法》第三十七條第一款第六項、第九項、第二款、第七十一條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告顧某某的全部訴訟請求。
　　本案受理費12,500元，減半收取，計6,250元，由原告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：吳桂臣

書記員：涂??哺