上訴人(原審被告)：青島中汐物流有限公司，住所地山東省青島市。
法定代表人：馮家欽，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：趙躍生，上海市理合理律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：章憲。
上訴人(原審被告)：上海中汐物流有限公司，住所地上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
法定代表人：馮家欽，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：趙躍生，上海市理合理律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：章憲。
被上訴人(原審原告)：上海傳某國(guó)際貨運(yùn)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
法定代表人：徐灝，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：張琳，上海序倫律師事務(wù)所律師。

上訴人青島中汐物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱青島中汐公司)、上訴人上海中汐物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海中汐公司)與被上訴人上海傳某國(guó)際貨運(yùn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱傳某公司)貨運(yùn)代理合同糾紛一案，不服上海鐵路運(yùn)輸法院(2018)滬7101民初408號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月8日立案后，依法組成合議庭并進(jìn)行了審理。上訴人青島中汐物流有限公司的委托訴訟代理人趙躍生、章憲，上訴人上海中汐物流有限公司的委托訴訟代理人趙躍生、章憲，被上訴人上海傳某國(guó)際貨運(yùn)有限公司委托訴訟代理人張琳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
兩上訴人的上訴請(qǐng)求：1、本案當(dāng)事人之間雖然有相關(guān)的貨運(yùn)代理合同，但是，該合同是傳某公司勾結(jié)青島中汐公司部分員工甚至實(shí)際控制了這家公司后簽訂的，涉案業(yè)務(wù)的發(fā)生和操作的目的就是傳某公司達(dá)到其違法利益的目的，而二上訴人的合法權(quán)益被嚴(yán)重侵害。二上訴人在一審期間提供了有關(guān)證據(jù)，但一審法院對(duì)這些證據(jù)和案件焦點(diǎn)卻輕率拒絕和無視。2、青島中汐公司無法支付涉案運(yùn)輸業(yè)務(wù)運(yùn)費(fèi)的責(zé)任在于傳某公司，由于傳某公司勾結(jié)和挖墻腳行為，青島中汐公司無法知道該些運(yùn)輸業(yè)務(wù)的具體信息，只看到留存的傳某公司付款發(fā)票，直到2018年6月才陸續(xù)收到客戶支付的費(fèi)用。而且青島中汐公司發(fā)現(xiàn)，涉案運(yùn)輸業(yè)務(wù)中也有其他二家公司委托傳某公司的委托書，所以涉案運(yùn)輸業(yè)務(wù)項(xiàng)下的是何法律關(guān)系均未查清，青島中汐公司不認(rèn)為自己有單獨(dú)支付涉案運(yùn)輸業(yè)務(wù)運(yùn)費(fèi)的責(zé)任。據(jù)此，兩上訴人認(rèn)為一審判決罔顧事實(shí)和法律，偏袒傳某公司，請(qǐng)求本院依法改判或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。
傳某公司答辯稱：1、在一審期間兩上訴人一直在濫用訴權(quán)提起管轄權(quán)異議和上訴，不在本訴訴請(qǐng)的同一事實(shí)和法律框架下濫用反訴權(quán)，以拖延時(shí)間，極大浪費(fèi)訴訟資源。2、傳某公司在一審訴訟中的主張是一段時(shí)間內(nèi)發(fā)生的45票委托的貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的人民幣200多萬元運(yùn)費(fèi)，為支持該主張?zhí)峁┝撕贤⑦\(yùn)單原件、報(bào)關(guān)單原件、托書復(fù)印件(行業(yè)慣例)、發(fā)票原件等一系列證據(jù)，該些證據(jù)當(dāng)庭經(jīng)過舉證質(zhì)證；對(duì)于兩上訴人提出的反駁證據(jù)，同樣當(dāng)庭經(jīng)過舉證質(zhì)證。經(jīng)過舉證質(zhì)證以及兩上訴人在一審中的當(dāng)庭確認(rèn)，一審判決查明的事實(shí)依法有據(jù)，涉案運(yùn)費(fèi)也得以確認(rèn)。(有關(guān)對(duì)兩上訴人上訴狀的逐條答辯，詳見書面答辯狀。)綜上，傳某公司認(rèn)為兩上訴人沒有在上訴狀中圍繞一審訴訟請(qǐng)求，就哪些事實(shí)沒有查清，哪些法律適用錯(cuò)誤提出任何問題，目的是拖延支付運(yùn)費(fèi)。原判決事實(shí)清楚、適用法律適當(dāng)，請(qǐng)求本院予以維持。
傳某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令青島中汐公司支付傳某公司貨運(yùn)代理費(fèi)共計(jì)人民幣2,100,393.13元(以下幣種均為人民幣)；支付滯納金(以2,100,393.13元為本金，自2018年2月16日起至本金實(shí)際付清之日止，按照每日千分之二計(jì)付)；上海中汐公司對(duì)上述兩項(xiàng)請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：青島中汐公司于2014年5月5日成立，系有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)，股東為上海中汐公司。2017年10月,青島中汐公司作為甲方、傳某公司作為乙方，簽訂了《空運(yùn)出口貨運(yùn)代理協(xié)議書》，約定：“……一、代理范圍及特別授權(quán)：甲方委托乙方為其空運(yùn)貨物出口貨運(yùn)業(yè)務(wù)的代理人，代理承辦如下業(yè)務(wù)：代理訂艙，代理報(bào)關(guān)，代理商檢換單，代理交接，代理結(jié)算，及其他國(guó)際貨代業(yè)務(wù)。同時(shí)，乙方為代理委托事項(xiàng)的需要和甲方利益，有權(quán)以甲方或乙方名義代表甲方與第三方簽訂協(xié)議，并由甲方承擔(dān)該委托事項(xiàng)的結(jié)果……三、結(jié)算條款……3.2每月05日前，乙方將上月操作的業(yè)務(wù)費(fèi)用對(duì)賬單發(fā)給甲方，甲方對(duì)對(duì)賬單內(nèi)容核對(duì)無誤后，則應(yīng)在該月的15日前將全部款項(xiàng)匯入乙方指定的賬戶……3.4若甲方未按上述規(guī)定及時(shí)支付有關(guān)款項(xiàng)，須按拖欠款項(xiàng)每天千分之二計(jì)算向乙方支付滯納金……”。青島中汐公司委托傳某公司辦理貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)，同時(shí)傳某公司也委托青島中汐公司辦理貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)。2018年1月期間，青島中汐公司委托傳某公司辦理了涉案的45票貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)。審理中，案外人傳某(青島)國(guó)際貨運(yùn)有限公司、上海盈恒國(guó)際物流有限公司均向一審法院回函確認(rèn)，該兩公司從未收到兩被告發(fā)送的本案45票業(yè)務(wù)的訂艙單，無權(quán)就涉案業(yè)務(wù)向兩被告主張相關(guān)費(fèi)用。
一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。傳某公司主張青島中汐公司欠付傳某公司涉案45票貨運(yùn)業(yè)務(wù)的代理費(fèi)共計(jì)2,234,926.13元，該款與傳某公司應(yīng)支付青島中汐公司的貨運(yùn)代理費(fèi)折抵后尚需支付傳某公司2,100,393.13元，兩上訴人確認(rèn)上述金額，并確認(rèn)青島中汐公司從其客戶處接受了涉案的45票業(yè)務(wù)且已經(jīng)收到其客戶支付的相關(guān)費(fèi)用，如兩案外人明確涉案業(yè)務(wù)與其無關(guān)，青島中汐公司同意支付傳某公司2,100,393.13元?，F(xiàn)兩案外人已向一審法院確認(rèn)未收到兩被上訴人發(fā)送的涉案訂艙單，無權(quán)就涉案業(yè)務(wù)向兩被告主張權(quán)利，故青島中汐公司應(yīng)支付傳某公司貨運(yùn)代理費(fèi)2,100,393.13元。至于違約金一節(jié)，青島中汐公司未按約定期限支付貨運(yùn)代理費(fèi)已構(gòu)成違約，傳某公司按合同約定的期限要求支付滯納金符合法律規(guī)定，兩上訴人主張以青島中汐公司收到客戶所有費(fèi)用的次日起算滯納金，并無法律依據(jù)。合同約定的滯納金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為每天千分之二，兩上訴人主張?jiān)摌?biāo)準(zhǔn)過高申請(qǐng)調(diào)整，于法有據(jù)，一審法院調(diào)整為按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的四倍計(jì)付。至于傳某公司要求上海中汐公司承擔(dān)連帶責(zé)任一節(jié)，依據(jù)法律規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩上訴人均未提供證據(jù)證明青島中汐公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于上海中汐公司的財(cái)產(chǎn)，故傳某公司主張上海中汐公司對(duì)青島中汐公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，于法有據(jù)，予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第五十八條第二款、第六十四條規(guī)定，判決如下：一、青島中汐物流有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海傳某國(guó)際貨運(yùn)有限公司貨運(yùn)代理費(fèi)2,100,393.13元；二、青島中汐物流有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海傳某國(guó)際貨運(yùn)有限公司滯納金(以2,100,393.13元為本金，自2018年2月16日起至本金實(shí)際付清之日止，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的四倍計(jì)付)；三、上海中汐物流有限公司對(duì)上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)判決主文承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一審法院是否依據(jù)確實(shí)、充分證據(jù)判決青島中汐公司向傳某公司支付所欠貨運(yùn)代理費(fèi)用。
本院認(rèn)為，經(jīng)審理，一審法院對(duì)原、被告提供的證據(jù)均予以舉證質(zhì)證，在按民事訴訟證據(jù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行判斷后以傳某公司提供空運(yùn)出口貨運(yùn)代理協(xié)議書、訂艙單、電子郵件、發(fā)票、企業(yè)信用信息報(bào)告、報(bào)關(guān)單及運(yùn)單、兩被告共同提供的傳某(青島)國(guó)際貨運(yùn)有限公司工商登記檔案、證人王某的證言等證據(jù)及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述作為確實(shí)、充分的定案證據(jù)，認(rèn)定涉案合同依法成立，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力；所欠貨運(yùn)業(yè)務(wù)代理費(fèi)方面，青島中汐公司實(shí)際應(yīng)向傳某公司支付2,100,393.13元，并依法確定了本案違約金。上述判決內(nèi)容依法有據(jù)，并無不當(dāng)，本院予以支持。而兩上訴人的欲推翻本案一審認(rèn)定事實(shí)及判決理由的上訴理由則仍然缺乏確實(shí)、充分的證據(jù)予以證明，本院難以采信。
綜上所述，上訴人青島中汐公司、上訴人上海中汐公司的上訴請(qǐng)求尚難以成立；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)23,603.15元，由上訴人青島中汐物流有限公司、上訴人上海中汐物流有限公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng) 鄭衛(wèi)
審判員 鮑韻雯
審判員 劉琳

書記員： 姚敏（代）