上訴人（原審被告）：黑龍江力國米業(yè)有限公司，住所地集賢縣豐收路北。法定代表人：馬國，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：王博，黑龍江大公律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，住所地集賢縣福利鎮(zhèn)。法定代表人：張興華，該社理事長。委托訴訟代理人：于艾超，黑龍江諾誠律師事務所律師。委托訴訟代理人：宋思齊，黑龍江諾誠律師事務所律師。

上訴人黑龍江力國米業(yè)有限公司（以下簡稱力國米業(yè)）因與被上訴人集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡稱集賢縣信用社）合同糾紛一案，不服黑龍江省集賢縣人民法院（2016）黑0521民初1545號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。力國米業(yè)上訴請求：撤銷黑龍江省集賢縣人民法院（2016）黑0521民初1545號民事判決，發(fā)回重審或改判；本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：一審法院確認《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》合法有效是認定事實和適用法律錯誤。此協(xié)議是2008年9月10日在雙鴨山市公安局經(jīng)偵支隊配合下簽署的，該協(xié)議的達成顯失公平，當事人一方有權請求人民法院撤銷。該《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》系無效協(xié)議；通過該抵債協(xié)議書的簽訂將徐文昌挪用資金罪的犯罪數(shù)額從1000萬元減少到200萬元，這是以合法手段掩蓋非法目的；此協(xié)議是在明知公司全部股權被集賢縣人民法院（2008）集民商初字第19號協(xié)助執(zhí)行通知書予以凍結和力國米業(yè)尚有其他債權人存在的情況下簽訂的，屬于惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；被上訴人第二、三項訴訟請求已超出訴訟時效。集賢縣信用社辯稱，集賢縣信用社與力國米業(yè)簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》是合法、有效的。力國米業(yè)提交的證據(jù)不能證明該協(xié)議的簽訂存在目的違法，力國米業(yè)、徐文昌受到脅迫，公安機關違法干預或從中牟利，損害其他債權人利益等情況。徐文昌作為力國米業(yè)的投資人和實際控股人，其對自有資產(chǎn)有處分權，故該協(xié)議是有效的；本案未超過法定訴訟時效。集賢縣信用社已經(jīng)舉??證明曾向力國米業(yè)多次要求立即履行該協(xié)議，這屬于訴訟時效中斷的情形，故本案未超過訴訟時效。請求：駁回上訴，維持原判。集賢縣信用社向一審法院起訴請求：1.要求依法確認雙方簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》合法、有效；2.判令力國米業(yè)履行房屋、土地和機械設備交付義務，并協(xié)助辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)；3.判令力國米業(yè)騰退清空場地；4.本案的訴訟費由力國米業(yè)承擔。一審法院認定事實：案外人徐文昌原為集賢縣信用社下屬集賢鎮(zhèn)信用社負責人。2008年，徐文昌因涉嫌違法發(fā)放貸款及挪用資金被公安機關立案偵查。2008年9月10日，在雙鴨山市公安局經(jīng)偵支隊的配合下，集賢縣信用社與力國米業(yè)及徐文昌簽訂《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》。協(xié)議中寫明，徐文昌將違法挪用的資金用于投資力國米業(yè)，因徐文昌的犯罪行為被雙鴨山市公安局立案偵查，力國米業(yè)自愿將公司現(xiàn)有全部財產(chǎn)無償轉(zhuǎn)到集賢縣信用社名下，用以彌補因徐文昌違規(guī)放貸而給集賢縣信用社造成的經(jīng)濟損失。力國米業(yè)抵債資產(chǎn)包括：磚木結構房屋2550平方米，面積24551平方米土地使用權及設備（詳見資產(chǎn)清單）；資產(chǎn)評估值1446.63萬元（詳見雙鴨山新宇資產(chǎn)評估事務所資產(chǎn)評估報告書），對評估價值超出集賢縣信用社損失的部分資產(chǎn),力國米業(yè)無償轉(zhuǎn)讓給集賢縣信用社，力國米業(yè)自愿放棄對該部分資產(chǎn)的所有權；力國米業(yè)保證對抵債財產(chǎn)擁有的合法性，并于本協(xié)議簽訂之日起將上述抵債資產(chǎn)交于集賢縣信用社實際占有和使用。同時將土地使用證、房屋所有權證、設備發(fā)票、說明書等資料交給集賢縣信用社，并配合集賢縣信用社辦理資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；協(xié)議轉(zhuǎn)讓的只是力國米業(yè)名下的資產(chǎn)，不涉及力國米業(yè)公司股東和股權的??更，不改變公司其他債權債務的狀態(tài)，力國米業(yè)及徐文昌的其他債權債務與集賢縣信用社無關。另查明，工商檔案載明，2007年11月12日，馬國將其全部股權轉(zhuǎn)讓給劉鳳華，馬國、劉鳳華簽名。2008年6月23日、7月11日力國米業(yè)先后出具貸款承債書，表示通過虛假手續(xù)貸款183筆，共計838萬元，用于力國米業(yè)建設，力國米業(yè)同意償還。2008年9月10日力國米業(yè)股東會決議：因力國米業(yè)的投資人和實際股東徐文昌違規(guī)發(fā)放貸款用于力國米業(yè)經(jīng)營，給集賢縣信用社造成巨大經(jīng)濟損失，為減輕徐文昌的刑事責任，公司同意將訴爭資產(chǎn)抵債給集賢縣信用社，劉鳳華以股東身份簽名。2008年11月17日，集賢縣人民法院作出（2009）集刑初字第17號刑事判決書，判決書認定：徐文昌違法發(fā)放貸款總計金額190萬元；挪用資金總計金額838萬元。2008年9月10日，徐文昌與力國米業(yè)及集賢縣信用社在雙鴨??市公安局經(jīng)偵支隊組織配合下達成資產(chǎn)抵債協(xié)議書，將力國米業(yè)的全部資產(chǎn)（評估價值1446.63萬元）無償轉(zhuǎn)到集賢縣信用社名下，以彌補徐文昌犯罪所造成的損失。被告人徐文昌能積極并全部彌補犯罪所造成的損失，可對其從輕處罰。該判決已發(fā)生法律效力。一審法院認為，集賢縣信用社與力國米業(yè)自愿簽訂了《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》，該協(xié)議系雙方真實意思表示，沒有證據(jù)顯示《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》的簽訂存在目的違法、徐文昌或力國米業(yè)受到過脅迫、公安機關違法進行過干預或從中謀利、損害其他債權人利益等情況，而且徐文昌系力國米業(yè)的投資人和實際股東，其簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》也是其對自己資產(chǎn)的處分，故《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形；《合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。”第四十四條第一款規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。”故集賢縣信用社、力國米業(yè)及徐文昌簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》真實、合法、有效，集賢縣信用社要求確認《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》效力的主張符合法律規(guī)定，應當予以支持；《合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！钡谝话倭闫邨l規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！奔t縣信用社與力國米業(yè)簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》真實、合法、有效，集賢縣信用社要求力國米業(yè)履行協(xié)議的主張符合法律規(guī)定，應當予以支持。判決：一、集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社與黑龍江力國米業(yè)有限公司于2008年9月10日簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》合法、有效；二、黑龍江力國米業(yè)有限公司于本判決生效后10日內(nèi)將其單位所在的場地騰讓給集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，將雙方于2008年9月10日簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》中確定的房屋、土地和機械設備等資產(chǎn)（具體資產(chǎn)見后附的五頁資產(chǎn)清單）交付給原告集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，并協(xié)助其將上述資產(chǎn)的產(chǎn)權變更登記至集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社名下。本院審理查明事實與一審一致。本院認為：本案的爭議焦點是《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》的性質(zhì)問題。徐文昌因刑事犯罪需向集賢縣信用社退返非法挪用的資金，力國米業(yè)為替徐文昌退返贓款與集賢縣信用社簽訂《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》。以物抵債合同系實踐性合同，當事人在起訴要求履行以物抵債協(xié)議時，人民法院應當審查原債權債務法律關系??但（2009）集刑初字第17號刑事判決已經(jīng)認定案外人徐文昌將挪用的838萬元投入力國米業(yè)，故徐文昌投入力國米業(yè)而形成的資產(chǎn)系其違法所得。根據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十四條“犯罪分子違法所得的一切財物，應當予以追繳或者責令退賠;對被害人的合法財產(chǎn)，應當及時返還;違禁品和供犯罪所用的本人財物，應當予以沒收。沒收的財物和罰金，一律上繳國庫，不得挪用和自行處理”的規(guī)定，《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》是徐文昌犯罪的刑事訴訟過程中在公安機關配合下徐文昌將違法所得返還給集賢縣信用社而形成的，故該協(xié)議的性質(zhì)是違法犯罪行為導致的退贓行為。綜上所述，集賢縣信用社的起訴不屬于人民法院民事訴訟的調(diào)整范圍。依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百三十條規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷（2016）黑0521民初1545號民事判決；二、駁回集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社的起訴。一審案件受理費108497.78元，退還集賢縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社；上訴人黑龍江力國米業(yè)有限公司預交的二審案件受理費108497.78元予以退還。本裁定為終審裁定。