上訴人（原審被告）吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司。
法定代表人趙六棟，該公司總經(jīng)理。
委托代理人王海廷（代理權(quán)限：一般代理），該公司員工。
被上訴人（原審原告）隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司。
法定代表人熊偉，該公司董事長。
委托代理人劉昌志（代理權(quán)限：一般代理），該公司經(jīng)理。
委托代理人胡菊林（代理權(quán)限：一般代理），湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州汽車租賃服務(wù)有限公司。
法定代表人劉國明，該公司總經(jīng)理。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司。
法定代表人賈積朝，該公司總經(jīng)理。
上述二原審被告委托代理人馬法軍（代理權(quán)限：一般代理），系以上兩公司的員工。

上訴人吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱吉運(yùn)集團(tuán)公司）因與被上訴人隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司（以下簡稱長豐公司）、原審被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州汽車租賃服務(wù)有限公司（以下簡稱吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司）、吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司（以下簡稱吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司）買賣合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月7日受理后，依法由審判員葉鋒擔(dān)任審判長，與審判員呂丹丹、代理審判員李小輝組成合議庭，于2015年4月21日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人吉運(yùn)集團(tuán)公司的委托代理人王海廷，被上訴人長豐公司的委托代理人劉昌志、胡菊林，原審被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司和吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的委托代理人馬法軍，均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告長豐汽車公司訴稱：2012年底，案外人崔鳴西就購買自卸車10臺的融資租賃事宜與吉運(yùn)集團(tuán)公司達(dá)成一致。2013年2月23日，崔鳴西根據(jù)與吉運(yùn)集團(tuán)公司的約定，選擇我公司為出賣人，簽訂了《汽車配置合同》，合同約定該10臺車由崔鳴西自己在吉運(yùn)集團(tuán)公司以融資租賃的方式支付我公司全部車款，吉運(yùn)集團(tuán)公司要求崔鳴西支付的首付款，由我公司代收代付。合同簽訂后，吉運(yùn)集團(tuán)公司委托安排吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司負(fù)責(zé)落實(shí)。同年3月18日，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司向我公司發(fā)出了《關(guān)于客戶崔鳴西交首付款通知》。2013年4月23日，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與我公司簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定首付款到賬之日起20個(gè)工作日內(nèi)由吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司付清全部車款297萬元。同月24日，我方按照約定將首付款匯入吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司賬戶，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司收款后匯入吉運(yùn)集團(tuán)公司賬戶。2013年5月21日，我方按照合同約定的條件將車輛準(zhǔn)備完畢并開始通知吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司付款提車。吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司卻以合同系吉運(yùn)集團(tuán)公司安排訂立，他們既無資格，亦無資金，更無決定權(quán)為由拖延。而吉運(yùn)集團(tuán)公司則以公司領(lǐng)導(dǎo)分工及機(jī)構(gòu)均需調(diào)整為由，讓我方耐心等待。同年7月25日，我方再次聯(lián)系吉運(yùn)集團(tuán)公司時(shí)，該公司明確表示合同不再履行。為了防止損失擴(kuò)大，我方被迫對車輛進(jìn)行了處理，但仍造成損失91.62萬元。我方認(rèn)為，依法成立的合同應(yīng)受法律保護(hù)，被告違約給我方造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償。故訴請法院判令：1、解除2013年4月23日我公司與吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司簽訂的《汽車買賣合同》；2、被告返還我公司代收代付的首付款69.672萬元，并從2013年4月24日起至付清之日止按同期銀行貸款利率支付利息；3、被告賠償損失91.62萬元；4、本案的全部訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)公司辯稱：吉運(yùn)集團(tuán)公司沒有與長豐汽車公司簽訂汽車買賣合同，也未委托吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與長豐汽車公司簽訂汽車買賣合同，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與長豐汽車公司簽訂的《汽車買賣合同》對吉運(yùn)集團(tuán)公司無合同和法律上的約束力。長豐汽車公司匯給吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的首付款，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并沒有將此款轉(zhuǎn)入吉運(yùn)集團(tuán)公司，因此吉運(yùn)集團(tuán)公司無承擔(dān)原告的退還首付款和其他的賠償損失義務(wù)。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司辯稱：我公司并沒有融資租賃業(yè)務(wù)，也無融資租賃經(jīng)營范圍。原告明知我公司無融資租賃業(yè)務(wù)和經(jīng)營范圍而與我公司簽訂汽車買賣合同，故該合同屬于超經(jīng)營范圍，合同無效。其他同吉運(yùn)集團(tuán)公司答辯意見。
被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司辯稱：吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并沒有并入我公司，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司只是借用我公司的辦公地辦公。其他同吉運(yùn)集團(tuán)公司答辯意見。
原審法院查明：2012年底，案外人崔鳴西與被告吉運(yùn)集團(tuán)公司就自卸車10臺融資租賃事宜達(dá)成一致。2013年2月23日，崔鳴西（稱乙方）與原告長豐汽車公司（稱甲方）簽訂《汽車配置合同》，合同主要內(nèi)容為：乙方向甲方訂購金王子自卸車10臺，每臺單價(jià)29.7萬元，共計(jì)價(jià)款297萬元整；該10臺車由乙方自己在吉運(yùn)集團(tuán)公司以融資租賃方式支付甲方全部車款，吉運(yùn)集團(tuán)公司所要求乙方支付的首付款，由甲方代收代付。合同還對乙方所要求的車輛配置進(jìn)行了詳細(xì)約定。隨后，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司便指定被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司負(fù)責(zé)落實(shí)。2013年3月18日，被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司向原告長豐汽車公司發(fā)出了《關(guān)于客戶崔鳴西交首付款通知》，內(nèi)容為“今吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司通知隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司交客戶崔鳴西10臺車首付款金額696720元（大寫：陸拾玖萬陸仟柒佰貳拾元整）。由于之前有未付隨州三豐汽車工貿(mào)有限公司客戶崔鳴西車款金額34000（大寫：叁萬肆仟元整）、客戶高久云前期退訂首付款金額117950元（大寫：壹拾壹萬柒仟玖佰伍拾元整）以上兩筆款金額151950元（大寫：壹拾伍萬壹千玖佰伍拾元整）頂客戶崔鳴西10臺車的首付款金額?，F(xiàn)通知隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司交客戶崔鳴西首付款金額544770元（大寫：伍拾肆萬肆仟柒佰柒拾元整）”。原告長豐汽車公司隨即通知崔鳴西，崔鳴西于當(dāng)日將首付款69.672萬元交于原告長豐汽車公司。2013年4月23日，被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司（乙方）與原告長豐汽車公司（甲方）簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定：乙方購甲方斯達(dá)-斯太爾牌汽車10臺，單價(jià)29.7萬元，總金額297萬元，配置約定為崔鳴西所要求車輛；崔鳴西首付款共計(jì)69.672萬元；首付款到乙方賬戶之日起20個(gè)工作日內(nèi)乙方付清全部車款，共計(jì)297萬元，現(xiàn)場交接隨車工具，技術(shù)文件和實(shí)物，該合同與本合同的有關(guān)附件具有同等法律效力。2013年4月24日，原告長豐汽車公司將首付款69.672萬元匯入被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司賬戶（經(jīng)工行網(wǎng)上銀行支付30萬元、建設(shè)網(wǎng)上銀行支付24.477萬元，往來客戶抵款15.195萬元）。同月25日，原告長豐汽車公司為買受人、中國重汽集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司為出賣人簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定：買受人購買出賣人金王子自卸車底盤10臺，每臺單價(jià)22.8萬元，總金額228萬元。同月26日，原告長豐汽車公司（甲方）與廈工楚勝（湖北）專用汽車制造有限公司（乙方）簽訂了《自卸車加工承攬合同》，合同約定：乙方為甲方加工車底盤10臺，改裝費(fèi)每臺6.6萬，總金額66萬（此款已結(jié)清），合同還對崔鳴西對車輛配置的特別要求進(jìn)行了詳細(xì)約定，崔鳴西在合同中簽字確認(rèn)。2013年5月21日起，原告長豐汽車公司按合同約定條件將車輛準(zhǔn)備完畢并通知被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司和吉運(yùn)集團(tuán)公司付款提車，被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司、吉運(yùn)集團(tuán)公司逾期未履行合同義務(wù)。2013年7月18日，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司將崔鳴西的首付款退至被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司后，被該公司原法定代表人賈積朝攜此款潛逃。2013年9月18日，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司以《吉辦公（2013）48號文件》，將吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并入吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司。公司合并時(shí)沒有通知債權(quán)人，沒有公告。
原告長豐汽車公司多次與被告吉運(yùn)集團(tuán)公司、被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司聯(lián)系解決未果。為避免損失擴(kuò)大，原告長豐汽車公司陸續(xù)將合同約定的底盤車10臺（將改裝完畢的上裝卸下）予以處理出售，共計(jì)損失25.62萬元（其中2013年10月29日，由幸集北國商城有限公司購買1臺，售價(jià)21.7萬，購銷差1.1萬元；2013年11月25日，由中鐵隧道集團(tuán)有限公司購買3臺，每臺售價(jià)19.7萬元，購銷差9.3萬元；2013年11月27日，由隨州市葉鑫專用汽車配件制造有限公司購買1臺，售價(jià)20.7萬元，購銷差2.1萬元；2013年12月16日、12月20號，由程力專用汽車股份有限公司購買2臺，每臺售價(jià)20.9萬元，購銷差3.8萬元；2013年12月19日，由吳禮君購買2臺，1臺售價(jià)20.1萬元，另1臺售價(jià)20.3萬元，購銷差5.2萬元；2013年12月23日，由張飛購買1臺，售價(jià)18.68萬元，購銷差4.12萬元）。
原審法院另查明：原告長豐汽車公司按《汽車配置合同》要求定做的自卸車10臺上裝部分，屬于定制異形產(chǎn)品，非通用產(chǎn)品，無法售出，現(xiàn)存放于原告長豐汽車公司處。
原審法院再查明：被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司，被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司，分別系被告吉運(yùn)集團(tuán)公司在河南省平頂山市、河南省鄭州市設(shè)立的全資子公司。被告吉運(yùn)集團(tuán)公司具備融資租賃資質(zhì)和融資租賃經(jīng)營范圍，子公司均不具備融資租賃資質(zhì)。被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的業(yè)務(wù)流程為：1、先由客戶與吉運(yùn)集團(tuán)公司就融資租賃合同達(dá)成一致協(xié)議，并由客戶選定車型；2、吉運(yùn)集團(tuán)公司再安排吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與客戶聯(lián)系；3、吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司按客戶要求，與第三方簽訂購車合同；4、收取購車首付款，并將資金匯入吉運(yùn)集團(tuán)公司賬戶。被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司主要工作職責(zé)為：負(fù)責(zé)融資租賃車輛后期租金收取，并將收取的資金匯入吉運(yùn)集團(tuán)公司賬戶。被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的員工工資由被告吉運(yùn)集團(tuán)公司支付。2013年9月18日，被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并入被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司后，被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司僅有本案委托代理人霍仕龍一人在被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司處辦公，霍仕龍工資由被告吉運(yùn)集團(tuán)公司發(fā)放，所收資金歸被告吉運(yùn)集團(tuán)公司所有。
原審法院還查明：因被告原因?qū)е潞贤瑹o法履行，崔鳴西遂要求原告長豐汽車公司退還首付款。至2013年12月25日，原告長豐汽車公司代為退還了崔鳴西的首付款69.672萬元。
原審法院認(rèn)為：原告長豐汽車公司與被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司簽訂的《汽車買賣合同》合法有效，依法應(yīng)受法律保護(hù)。被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司是吉運(yùn)集團(tuán)公司的全資子公司，其業(yè)務(wù)流程為：客戶先與被告吉運(yùn)集團(tuán)公司就融資租賃達(dá)成一致，客戶選定車型、出賣人，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司指定被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與客戶聯(lián)系，按客戶要求與出賣人簽訂汽車買賣合同。并依約收取首付款、租金后匯入被告吉運(yùn)集團(tuán)公司賬戶。2013年2月23日，案外人客戶崔鳴西就十臺車輛的融資租賃與吉運(yùn)集團(tuán)公司協(xié)商達(dá)成一致后，與原告長豐汽車公司簽訂了一份《汽車配置合同》，合同在付款方式中明確約定：“十臺車由乙方（崔鳴西）自己在吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司以融資租賃方式支付甲方（原告）全部車款。吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司所要求乙方支付的首付款，由甲方代收代付”。該合同是訂立《汽車買賣合同》的基礎(chǔ)和主要附件之一?！镀囐I賣合同》中約定：“配置約定：崔鳴西所要求車輛”，“該合同與本合同的有關(guān)附件具有同等法律效力”。因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告長豐汽車公司在與被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司簽訂《汽車買賣合同》時(shí)，知道被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與被告吉運(yùn)集團(tuán)公司之間的代理關(guān)系，該合同直接約束被告吉運(yùn)集團(tuán)公司。在《汽車買賣合同》履行過程中，原告長豐汽車公司交付條件成就后，多次催告被告吉運(yùn)集團(tuán)公司支付貨款297萬元，提走標(biāo)的物。但是被告吉運(yùn)集團(tuán)公司沒有履行給付貨款的義務(wù)，并于2013年7月18日將收取崔鳴西的首付款退至被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司賬戶，同時(shí)要求被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司將此款退給原告長豐汽車公司，因被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司原法定代表人賈積朝攜款潛逃，而退款原告不成。該行為說明被告吉運(yùn)集團(tuán)公司不再履行合同義務(wù)，致使原告長豐汽車公司的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。被告吉運(yùn)集團(tuán)公司表明不再履行合同后，原告長豐汽車公司為防止損失擴(kuò)大，對合同標(biāo)的中的通用產(chǎn)品進(jìn)行了銷售處理，直接損失25.62萬元；特型產(chǎn)品（十臺車上裝）無法處理，直接損失66萬元，原告長豐汽車公司共計(jì)損失人民幣91.62萬元。該損失應(yīng)當(dāng)由被告吉運(yùn)集團(tuán)公司賠償，但十臺車的上裝部分應(yīng)歸被告吉運(yùn)集團(tuán)公司所有。原告長豐汽車公司代收代付崔鳴西的首付款，崔鳴西在向被告吉運(yùn)集團(tuán)公司追索無果的情況下，經(jīng)與原告長豐汽車公司口頭協(xié)商，原告長豐汽車公司截止2013年12月25日，已將崔鳴西的首付款代被告吉運(yùn)集團(tuán)公司全部予以退還。退還此款時(shí)，原告長豐汽車公司雖沒有通知被告吉運(yùn)集團(tuán)公司，但是，該行為是以原告長豐汽車公司代收代付的存在為前提，并不違反法律法規(guī)規(guī)定，符合公序良俗的基本原則，不損害被告吉運(yùn)集團(tuán)公司的利益，崔鳴西的首付款被告吉運(yùn)集團(tuán)公司至今也沒有支付給崔鳴西。因此，原告長豐汽車公司在退還崔鳴西的首付款后，向被告吉運(yùn)集團(tuán)公司提出主張并無不當(dāng)。2013年9月18日，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司在被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司、被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司沒有簽訂合并協(xié)議、沒有通知債權(quán)人、沒有公告的情況下，以《吉辦公（2013）48號文件》命令，將吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并入吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司，該行為可以認(rèn)定是被告吉運(yùn)集團(tuán)公司濫用股東權(quán)利的行為。但是，該行為并不能否定被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司在與原告長豐汽車公司簽訂《汽車買賣合同》是代理被告吉運(yùn)集團(tuán)公司的行為，被告吉運(yùn)集團(tuán)公司是《汽車買賣合同》的相對人這一基本法律事實(shí)。因此，原告長豐汽車公司向被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司、被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司主張權(quán)利，缺乏事實(shí)依據(jù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，由于被告吉運(yùn)集團(tuán)公司的違約行為，致使原告長豐汽車公司合同目的不能實(shí)現(xiàn)，并造成原告長豐汽車公司損失，同時(shí)原告長豐汽車公司為被告吉運(yùn)集團(tuán)公司代退了崔鳴西的首付款。因此，原告長豐汽車公司要求解除《汽車買賣合同》，返還代退的崔鳴西的首付款，賠償損失的訴訟請求依法應(yīng)予支持。被告吉運(yùn)集團(tuán)公司辯稱，吉運(yùn)集團(tuán)公司沒有與原告簽訂合同，也未委托吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與原告簽訂汽車買賣合同，《汽車買賣合同》對吉運(yùn)集團(tuán)公司無合同和法律上的約束力，原告匯給吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的首付款，吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并沒有將此款轉(zhuǎn)入吉運(yùn)集團(tuán)公司，因此，吉運(yùn)集團(tuán)公司無承擔(dān)原告長豐汽車公司退還首付款和其它賠償損失義務(wù)的理由與事實(shí)不符，不予采信。原告長豐汽車公司向被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司、被告吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司主張權(quán)利，缺乏事實(shí)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)駁回。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十四條、第六十五條第一款、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)、第九十七條、第一百零七條、第四百零二條之規(guī)定，判決：一、解除原告隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司與被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司2013年4月23簽訂的《汽車買賣合同》；二、被告吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司返還原告隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司代收代付的首付款69.672萬元及利息（自2013年12月26日起至款付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；三、被告吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司賠償原告隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)91.62萬元；四、存放在原告隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司的自卸車10臺上裝部分歸被告吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司所有，由被告吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司自行處理；五、駁回原告隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司的其他訴訟請求。以上二、三、四項(xiàng)于判決生效之日起5日內(nèi)履行完畢。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)30000元，由被告吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原判認(rèn)定“吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司并入吉運(yùn)集團(tuán)鄭州公司”和“吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的業(yè)務(wù)流程”部分事實(shí)無充足的證據(jù)證實(shí)。原判認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)。
另查明，原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司系一人有限責(zé)任公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為法人獨(dú)資，股東為上訴人吉運(yùn)集團(tuán)公司。

本院認(rèn)為，本案屬于融資租賃合同中的買賣合同關(guān)系，原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司作為出租人，其與案外人崔鳴西簽訂了融資租賃合同，約定向被上訴人長豐公司購買汽車十臺，并簽訂了《汽車買賣合同》。原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司雖然沒有汽車融資的經(jīng)營資質(zhì)，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定，“根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，承租人對于租賃物的經(jīng)營使用應(yīng)當(dāng)取得行政許可的，人民法院不應(yīng)僅以出租人未取得行政許可為由認(rèn)定融資租賃合同無效”，上述《汽車買賣合同》并沒有違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，故《汽車買賣合同》為合法有效的合同。在合同履行過程中，原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的法定代表人賈積朝攜款不知去向，并且原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司不再履行其與被上訴人長豐公司簽訂的《汽車買賣合同》，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第（二）項(xiàng)“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)”的規(guī)定，被上訴人長豐公司起訴要求解除《汽車買賣合同》合法適當(dāng)，本院予以支持。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司與被上訴人長豐公司簽訂的《汽車買賣合同》明確約定崔鳴西“首付款到乙方賬戶之日起20個(gè)工作日內(nèi)乙方付清甲方全部車款共計(jì)297萬元整”，而崔鳴西所交納的首付款696720元又是由被上訴人長豐公司代收代付，原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司于2013年3月18日向長豐公司出具的《關(guān)于客戶崔鳴西交首付款通知》亦載明“今吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司通知隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司交客戶崔鳴西10臺車首付款金額686720元”，說明原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司對長豐公司代收代付崔鳴西的首付款是認(rèn)可并接受的，現(xiàn)原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司在收取了由長豐公司代收代付的首付款696720元后，不再履行合同義務(wù)，構(gòu)成根本違約，應(yīng)當(dāng)將上述首付款696720元按之前“代收代付的方式”予以返還。因被上訴人長豐公司已將代收696720元先行返還給了崔鳴西，故原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司應(yīng)當(dāng)向長豐公司承擔(dān)還款義務(wù)。被上訴人長豐公司在原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司違約之后，為防止損失擴(kuò)大，對合同標(biāo)的中的通用產(chǎn)品進(jìn)行了銷售處理，直接損失25.62萬元；特型產(chǎn)品即十臺車上裝部分因無法處理，直接損失66萬元，以上損失共計(jì)91.62萬元，應(yīng)當(dāng)由原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但十臺車的上裝部分應(yīng)歸原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司所有。
原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司系一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！鄙显V人吉運(yùn)集團(tuán)公司作為原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的法人股東，將吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司收到的由長豐公司支付的崔鳴西首付款收歸己有，后又于2013年7月18日將該款退回吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司賬戶。上訴人吉運(yùn)集團(tuán)公司不能證明吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，其應(yīng)當(dāng)對吉運(yùn)集團(tuán)平頂山公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
綜上，原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)，本院予以糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條、第九十七條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條，《中華人民共和國公司法》第六十四條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、維持隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決第（一）項(xiàng)；
二、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決第（二）、（三）、（四）、（五）項(xiàng)；
三、原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)償還被上訴人隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司代收代付的首付款696720元及利息（自2013年12月26日起至判決指定的期間屆滿之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)息）；
四、原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)賠償被上訴人隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失916200元；
五、存放在被上訴人隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司處的自卸車十臺上裝部分歸原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司所有，由原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司自行處理；
六、上訴人吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司對上述三、四項(xiàng)判決確定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
七、駁回被上訴人隨州市長豐汽車工貿(mào)有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)30000元，由原審被告吉運(yùn)集團(tuán)平頂山汽車租賃服務(wù)有限公司和上訴人吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司共同負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)19317元，由上訴人吉運(yùn)集團(tuán)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　葉　鋒 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：李國才