隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司
陳德高（代理權(quán)限進行和解
袁太友（湖北神農(nóng)律師事務所）
隨州新城置業(yè)投資有限公司
張霞（湖北首義律師事務所）
陳晨星（湖北首義律師事務所）

原告:隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司。
法定代表人:項林翠，執(zhí)行董事。
委托代理人:陳德高（代理權(quán)限:進行和解，代收法律文書），該公司總經(jīng)理。
委托代理人:袁太友（代理權(quán)限:一般代理），湖北神農(nóng)律師事務所律師。
被告:隨州新城置業(yè)投資有限公司。
法定代表人:崔東明，執(zhí)行董事。
委托代理人:張霞（代理權(quán)限:一般代理），湖北首義律師事務所律師。
委托代理人:陳晨星（代理權(quán)限:一般代理），湖北首義律師事務所律師。
原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司訴被告隨州新城置業(yè)投資有限公司建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年3月23日受理后，依法組成由審判員姚仁友擔任審判長，代理審判員周鑫、人民陪審員錢顯成參加的合議庭，并于2015年4月28日、7月31日公開開庭進行了審理。
原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的委托代理人陳德高、袁太友，被告隨州新城置業(yè)投資有限公司的法定代表人崔東明及其委托代理人陳晨星，到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司訴稱:2010年2月6日，我公司與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂名為入股，實為土地轉(zhuǎn)讓的《協(xié)議》，約定:杭州禾辰實業(yè)有限公司在隨州設立新公司，開發(fā)我公司轉(zhuǎn)讓的土地。
隨后，杭州禾辰實業(yè)有限公司在隨州發(fā)起設立了隨州新城置業(yè)投資有限公司。
至此，杭州禾辰實業(yè)有限公司與我公司簽訂的協(xié)議約定的權(quán)利義務均由隨州新城置業(yè)投資有限公司享有和承擔。
我公司與杭州禾辰實業(yè)有限公司、隨州新城置業(yè)投資有限公司共簽訂七份協(xié)議。
我公司按協(xié)議約定將我公司享有土地使用權(quán)的土地222.75畝轉(zhuǎn)讓給隨州新城置業(yè)投資有限公司進行房地產(chǎn)開發(fā)。
2012年4月13日，雙方經(jīng)結(jié)算，隨州新城置業(yè)投資有限公司欠我公司3459.6萬元轉(zhuǎn)讓款。
該款至今未付，故訴至法院，請求法院判令給付本金及利息。
在本案第一次庭審中，原告增加了訴訟請求，要求被告向其支付9411.6184萬元。
被告隨州新城置業(yè)投資有限公司未提交書面答辯狀，其兩次庭審時辯稱:1、原告將訴爭兩塊土地轉(zhuǎn)移到我公司名下，不是買賣土地，而是以土地入股我公司。
我公司已向其付清了紅利。
2、原告提供的兩份欠條及補充協(xié)議六、七不應采信:一是上述材料上我公司印章不實，我公司未欠原告3459.6萬元；二是原告作為股東以土地入股我公司后，不得抽逃出資，故即使我公司出具了欠條，也不應支持原告抽逃出資的請求；三是欠條時間為2012年4月，現(xiàn)原告起訴已超過訴訟時效。
3、補充協(xié)議七系原告與潘存滿、隨州金禾公司惡意串通，將我公司已付款的60畝土地過戶至隨州金禾公司名下，損害了我公司利益，應屬無效合同。
現(xiàn)我公司要求將上述60畝土地過戶至我公司名下。
綜上，請求法院駁回原告的訴訟請求。
原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司為支持其訴訟請求，向本院提交下列證據(jù):
證據(jù)一、2010年2月6日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）簽訂的《協(xié)議》一份:主要內(nèi)容為:1、雙方作為發(fā)起人，籌資設立成立隨州銀禾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫定名，以下簡稱A公司）。
2、A公司注冊資本為1000萬元，甲方出資858.05萬元，占股85.805%，乙方以名下土地出資，土地證號曾國用2009B第105號，面積90129.34㎡，即135.19畝，折價141.95萬元，占股14.195%。
3、雙方首先取得A公司名稱核準及注冊組建。
在A公司名稱預先核準之日起50日之內(nèi)，股東實物出資交付給A公司；需要辦理產(chǎn)權(quán)、使用權(quán)過戶手續(xù)的，應在A公司登記成立之日起30日內(nèi)辦理完畢。
4、公司投入運營及運營過程中資金不足部分，由公司負責籌集，作為公司對外負債。
5、公司全體股東組成股東會。
公司設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
6、執(zhí)行董事由甲方指定人員擔任，并兼任總經(jīng)理；公司副總經(jīng)理及財務負責人由甲方指定人員擔任。
監(jiān)事亦由甲方人員擔任。
證據(jù)二、2010年2月6日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）簽訂的《補充協(xié)議一》一份:主要內(nèi)容為:1、雙方作為發(fā)起人，籌資設立成立隨州禾辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（暫定名，以下簡稱B公司）。
2、B公司注冊資本為1000萬元，甲方出資908.1萬元，占股90.81%，乙方以名下土地出資，土地證號曾國用2009B第217號，面積為59368.69㎡，即97.56畝，折價91.9萬元，占股9.19%。
3、雙方首先取得B公司名稱核準及注冊組建。
在B公司名稱預先核準之日起50日之內(nèi)，股東實物出資交付給B公司；需要辦理產(chǎn)權(quán)、使用權(quán)過戶手續(xù)的，應在B公司登記成立之日起30日內(nèi)辦理完畢。
4、公司投入運營及運營過程中資金不足部分，由公司負責籌集，作為公司對外負債。
5、公司全體股東組成股東會。
公司設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
6、執(zhí)行董事由甲方指定人員擔任，并兼任總經(jīng)理；公司副總經(jīng)理及財務負責人由甲方指定人員擔任。
監(jiān)事亦由甲方人員擔任。
證據(jù)三、2010年2月7日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）簽訂的《補充協(xié)議二》一份:該協(xié)議是對《協(xié)議》的補充，補充的內(nèi)容主要為:1、雙方作為發(fā)起人，籌資設立A公司。
本協(xié)議簽署之日起5個工作日之內(nèi)，甲方支付乙方定金50萬元。
2、乙方不能在約定之日內(nèi)完成土地過戶，則甲方有權(quán)終止協(xié)議，乙方應雙倍返還定金。
3、A公司應按本約定分配利潤。
乙方完成土地實物出資將土地注入A公司，甲方保證乙方獲得2041.501萬元利潤。
土地過戶六個月內(nèi)，乙方將持有股份按入股價格141.95萬元轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定受讓人。
證據(jù)四、2010年2月7日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）簽訂的《補充協(xié)議三》一份。
該協(xié)議是對《補充協(xié)議一》的補充，補充的內(nèi)容主要為:1、雙方作為發(fā)起人，籌資設立B公司。
本協(xié)議簽署之日起5個工作日之內(nèi)，甲方支付乙方定金50萬元。
2、乙方不能在約定之日內(nèi)完成土地過戶，則甲方有權(quán)終止協(xié)議，乙方應雙倍返還定金。
3、B公司應按本約定分配利潤。
乙方完成土地實物出資將土地注入B公司，甲方保證乙方獲得1261.75萬元利潤。
土地過戶六個月內(nèi)，乙方將將持有股份按入股價格91.9萬元轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定受讓人，甲方補足應付開發(fā)利潤差額作為分紅保證金支付給乙方。
4、甲方在支付款項時，有權(quán)扣除已支付乙方100萬元的定金和分紅保證金。
乙方所得自乙方土地入股過戶A、B公司之日起按10%計算利息。
自土地過戶至A、B公司之日后，乙方有權(quán)書面要求甲方支付剩余分紅保證金；甲方自收到乙方書面通知三個月內(nèi)未支付的，除按約定支付利息外，還應按每日萬分之五支付違約金。
本協(xié)議及補充協(xié)議二中約定紅利為新公司開發(fā)稅后紅利。
證據(jù)五、2011年2月27日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）簽訂的《補充協(xié)議四》一份，內(nèi)容主要有:1、項目啟動時間。
雙方簽訂的前四份協(xié)議的啟動時間為2011年3月7日。
甲方在2011年3月7日前向乙方支付700萬元（其中500萬元為分紅保證金，200萬元為60畝的代收定金。
）乙方自收到甲方以上款項之日起30日內(nèi)，將土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司名下。
乙方完成土地過戶后，甲方5個工作日內(nèi)再付乙方500萬元分紅保證金。
2、六十畝的收回事宜。
鑒于協(xié)議約定的收回60畝地的時間已過期，甲方為該宗地補償400萬元。
3、利息約定。
從2010年4月6日起至土地過戶之日止，所有未付款部分的利息按年利率10%執(zhí)行，待甲方付款時一并支付。
從土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司時起，甲方未付款部分按年利率20%執(zhí)行，待甲方付款時一并支付。
4、甲方向乙方支付29.6萬元的項目使用稅。
5、隨州新城置業(yè)投資有限公司為上述協(xié)議中A、B公司增資擴股形成的新公司。
土地過戶后6個月內(nèi)乙方應按原協(xié)議約定將持有的隨州新城置業(yè)投資有限公司的所有股份轉(zhuǎn)讓給該公司，具體轉(zhuǎn)讓事宜及價款按原協(xié)議約定履行。
甲方或隨州新城置業(yè)投資有限公司付清紅利及轉(zhuǎn)股價款后至乙方轉(zhuǎn)股手續(xù)辦理完畢前，乙方不再享有所持股份對應的資產(chǎn)及紅利。
證據(jù)六、2011年11月21日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（乙方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（甲方）簽訂的《補充協(xié)議五》一份，主要內(nèi)容為:1、甲乙雙方于2010年2月6日簽訂的協(xié)議和補充協(xié)議（一）將乙方兩宗地作為入股與甲方進行合作開發(fā)，乙方已按協(xié)議于2011年3月23日將土地過戶給甲方。
經(jīng)協(xié)商，甲方將土地證號曾國用2011B第14號土地退還乙方，保留曾國用2011B第13號繼續(xù)開發(fā)。
證據(jù)七、2012年3月15日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（乙方）、杭州禾辰實業(yè)有限公司（乙方）簽訂《補充協(xié)議六》（附結(jié)算清單一份），主要內(nèi)容為:雙方協(xié)商補充協(xié)議五作廢，以本協(xié)議為準。
1、甲方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，將回購的60畝土地過戶給乙方，作價900萬元。
2、乙方為履行協(xié)議應支付的相關(guān)款項，由雙方結(jié)算。
結(jié)算清單作為本協(xié)議的附件。
3、本次結(jié)算乙方付清尾款66.8417萬元給甲方，余款3300萬元由乙方出具借據(jù)，按年利率24%計算，借款時間從2011年11月1日至2012年10月31日止，到期本息結(jié)算一次。
以此為基礎，乙方向甲方重新出具借據(jù)，借款期為一年，利率同上。
證據(jù)八、2012年7月5日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（乙方）、隨州禾辰置業(yè)投資有限公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議七》，該協(xié)議為對補充協(xié)議六的修正，主要內(nèi)容為:甲方在本協(xié)議生效后，將其回購的60畝土地（曾國用2012B第01號）轉(zhuǎn)讓過戶至丙方名下。
轉(zhuǎn)讓價為900萬元，該款已由乙方付給甲方，乙方付款行為代表丙方。
證據(jù)九、2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)人民政府向隨州新城置業(yè)投資有限公司頒發(fā)（2012）第013號土地使用權(quán)證，該證載明的土地使用權(quán)面積為90129.34㎡。
證據(jù)十、2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)人民政府向隨州新城置業(yè)投資有限公司頒發(fā)（2012）第014號土地使用權(quán)證，該證載明的土地使用權(quán)面積為59368.69㎡。
證據(jù)十一、隨州新城置業(yè)投資有限公司于2012年4月13日出具的欠條一份。
主要內(nèi)容為:今欠隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司土地款3300萬元，其中3000萬元從2011年11月1日計息，300萬元從2012年1月1日計息，年利率為24%。
證據(jù)十二、隨州新城置業(yè)投資有限公司于2012年4月13日出具的欠條一份。
主要內(nèi)容為:今欠隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)金159.6萬元，2012年12月31日前付清。
原告以證據(jù)一至證據(jù)五證明被告成立之前的關(guān)聯(lián)公司即杭州禾辰實業(yè)有限公司與原告簽訂關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，雖約定“土地入股”，實為土地轉(zhuǎn)讓。
以證據(jù)六、證據(jù)七證明原被告雙方合同變更、恢復的具體情況。
以證據(jù)八證明原告為被告代購土地60畝，并準備登記在隨州禾辰置業(yè)投資有限公司名下。
以證據(jù)九、十證明原告已將按合同約定其享有土地使用權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓過戶至被告名下。
以證據(jù)十一、十二證明被告拖欠原告土地轉(zhuǎn)讓款3459.6萬元，應從2011年11月1日起承擔資金占用利息。
被告對證據(jù)一至證據(jù)五的真實性無異議，但認為不能達到原告證明目的，因為上述協(xié)議并非被告與原告簽訂的。
認為證據(jù)六、七不真實，協(xié)議上被告公章不實，杭州禾辰實業(yè)有限公司未在該協(xié)議上蓋章，協(xié)議上各方公司均為潘存滿控制，其同時代表雙方公司簽訂了協(xié)議，損害了被告的利益。
證據(jù)八中公章不是真實的，且根據(jù)該證據(jù)內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓價款由被告支付，而土地權(quán)益卻由隨州禾辰置業(yè)投資有限公司享有，明顯是被告公司原實際控制人潘存滿為滿足其私利簽訂的，且該證據(jù)上沒有被告公司的人簽名。
對證據(jù)九、十，無異議。
對證據(jù)十一、十二，認為不真實，公章并非被告公司的。
被告還申請對原告提交證據(jù)六、七、十一、十二上被告公司印章的真實性進行鑒定。
被告隨州新城置業(yè)投資有限公司為支持其訴訟請求，向本院提交下列證據(jù):
證據(jù)一、浙商銀行企業(yè)電子回單復印件一份，主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司2010年2月9日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司付款100萬元。
證據(jù)二、中國建設銀行股份有限公司隨州分行網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬憑證（檢索號2011030456233876）復印件一份，主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司2011年3月4日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司付款200萬元。
證據(jù)三、中國建設銀行股份有限公司隨州分行網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬憑證（檢索號2011030456239929）復印件一份，主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司2011年3月4日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司付款200萬元。
證據(jù)四、中國建設銀行股份有限公司隨州分行網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬憑證（檢索號2011030456237313）復印件一份，主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司2011年3月4日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司付款100萬元。
證據(jù)五、杭州禾辰實業(yè)有限公司制作領(lǐng)款憑證復印件一份，主要內(nèi)容為:2011年3月4日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司領(lǐng)取保證金700萬元。
及隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司向杭州禾辰實業(yè)有限公司出具的付款賬戶說明書復印件一份，主要內(nèi)容為:請將保證金直接匯入中國建設銀行隨州分行隨縣支行，單位名稱為該公司，賬號:×××0340。
或直接匯入:中國建設銀行隨州分行隨縣支行，戶名為陳德高，賬號×××1902。
證據(jù)六、浙商銀行企業(yè)電子回單復印件一份，被告主張該證據(jù)的主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司于2011年4月13日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付500萬元。
證據(jù)七、中國工商銀行業(yè)務回單（付款）憑證一份，主要內(nèi)容為:隨州新城置業(yè)投資有限公司于2011年9月6日向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付1000萬元。
證據(jù)八、隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司出具的收據(jù)一份，主要內(nèi)容為:隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2012年3月21日收取隨州新城置業(yè)投資有限公司66.841萬元。
證據(jù)九、隨州新城置業(yè)投資有限公司2013年6月27日制作的記賬憑證一份，主要內(nèi)容為:杭州禾辰實業(yè)有限公司代隨州新城置業(yè)投資有限公司向隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付1300萬元。
證據(jù)十、隨州新城置業(yè)投資有限公司（目標公司）、杭州禾辰實業(yè)有限公司（甲方）、徐超（乙方）、隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（丙方）于2011年3月9日簽訂的《增資擴股協(xié)議》復印件一份，主要內(nèi)容為:1、隨州新城置業(yè)投資有限公司系2010年6月25日注冊成立的公司。
2、甲方、乙方為擴股前的股東。
甲方出資1400萬元，占70%；乙方出資600萬元，占30%。
3、公司注冊資本增加233.85萬元，由丙方以曾國用2009B第105號及第217號土地使用權(quán)作價投資入股。
證據(jù)十一、隨州新城置業(yè)投資有限公司2011年3月10日向曾都區(qū)國土局提交的申請一份，主要內(nèi)容為:隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司曾國用2009B第105號及第217號土地使用權(quán)作價投資入股我公司。
特申請將上述兩宗土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司。
被告以證據(jù)一至四證明:2010年2月9日、3月4日，杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告購買原告土地向原告付款600萬元。
以證據(jù)五證明:2010年3月4日，杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告購買原告土地向原告付款700萬元。
以證據(jù)五中的《付款賬戶說明書》證明被告在進行上述交易時指定的匯款對象。
以證據(jù)六證明，2010年4月13日，杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告購買原告土地向原告付款500萬元。
以證據(jù)七證明:2011年9月6日，被告向原告付款1000萬元。
以證據(jù)八證明:2012年3月21日，被告向原告付款66.8417萬元。
以證據(jù)九證明:2012年6月27日，杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告購買原告土地向原告付款1300萬元。
以證據(jù)十、十一證明:2011年3月9日，原告以訴爭土地入股被告，現(xiàn)作為被告的股東，無權(quán)要求被告支付土地轉(zhuǎn)讓款。
原告認為，被告提供的證據(jù)一至九上載明的付款數(shù)額，需要核實后方能確認。
證據(jù)八上載明的付款數(shù)額實際只支付了50萬元。
證據(jù)九是被告自行制作的，且內(nèi)容不實，被告未向原告付款1300萬元。
證據(jù)十中公章是假的，原告未申請入股被告。
證據(jù)十一，原告未參與，不清楚。
因雙方第一次庭審中對部分證據(jù)真實性有異議，為核實有關(guān)證據(jù)真實性，本院到隨州市曾都區(qū)國土局調(diào)查，結(jié)果為:2011年3月10日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與隨州新城置業(yè)投資有限公司共同向隨州市曾都區(qū)國土局提出書面申請，稱隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司以曾國用2009B第105號及第217號土地使用權(quán)作價投資入股隨州新城置業(yè)投資有限公司，請求將上述兩宗土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司。
2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)國土局將上述土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司名下。
本院還到隨州市工商局調(diào)查，結(jié)果為:隨州新城置業(yè)投資有限公司于2010年6月25日注冊成立，但隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司至今未在工商機關(guān)登記成為隨州新城置業(yè)投資有限公司的股東。
在第二次庭審中，原告稱其收取了被告2166.8417元，但其中含另外為被告代購60畝土地的900萬，該60畝土地并非原告原有的兩塊土地使用權(quán)，不是訴爭標的物，故原告因?qū)⑵湓械膬蓧K土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告收取了被告1266.8417萬元，被告提供的證據(jù)五是虛假的。
被告申請撤回其提供的證據(jù)九，并稱其實際支付原告紅利2866.8417元，包含其提供的證據(jù)五所證明的700萬元。
原告對被告提供的證據(jù)一、二、三、四、六、七、八、九、十真實性予以認可，并稱根據(jù)上述證據(jù)，原告收取被告轉(zhuǎn)讓款1266.8417萬元。
原被告對于法院核實的有關(guān)情況無異議。
據(jù)此，雙方有爭議的給付款項有兩筆:一是被告提供的證據(jù)五載明的700萬元，二是原告所稱收取的代購60畝土地900萬元是否屬實。
對上述有爭議的證據(jù)，本院認為，1、雙方是入股關(guān)系還是建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，應結(jié)合有關(guān)證據(jù)和本案案情進行綜合判斷。
2、原被告曾以原告入股被告的名義，成功申請區(qū)國土局將原告土地過戶至被告名下。
在申請過戶時，原告在申請書中表示將訴爭土地以233.85萬元入股被告，但實際雙方未按上述表示履行，即原告未入股被告。
3、被告雖然提供證據(jù)五即領(lǐng)款憑證證明其支付原告700萬元，但上述證據(jù)系被告自行制作，為復印件，未得到原告認可，且證據(jù)上面無原告蓋章確認，故對此證據(jù)不予采信。
4、原告為被告及其關(guān)聯(lián)公司代購60畝土地，而由被告支付900萬元的事實，經(jīng)原告提供的證據(jù)七證明，應予認定。
第一次庭審中，原告提交其制作的借款利息計算表一份，作為其訴訟請求，明確要求被告賠償其本金利息共9411.6184萬元。
經(jīng)本院庭審詢問，原告庭審時稱，無法確定被告拖欠其款項的每筆本金的起算數(shù)額，起算利率和時間，因為雙方已經(jīng)經(jīng)過結(jié)算。
本案審理過程中，本院根據(jù)被告的申請，準備對原告提供的證據(jù)七、八、十一、十二的真實性進行鑒定。
本院組織選定了鑒定機構(gòu)并通知被告向鑒定機構(gòu)直接預交鑒定費，但經(jīng)本院多次通知，被告未在本院規(guī)定的時間內(nèi)向鑒定機構(gòu)預交鑒定費，致使上述證據(jù)的真實性無法通過鑒定確認，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二十五條第二款“對需要鑒定的事項負有舉證責任的當事人，在人民法院指定的期限內(nèi)無正當理由不提出鑒定申請或者不預交鑒定費用或者拒不提供相關(guān)材料，致使對案件爭議的事實無法通過鑒定結(jié)論予以認定的，應當對該事實承擔舉證不能的法律后果。
”的規(guī)定，被告應當承擔相應舉證不能的法律后果。
故本院認為，2012年3月15日，原被告簽訂的補充協(xié)議六中明確對原告將其土地過戶至被告名下事宜進行了結(jié)算，確認原告欠被告款項為3300萬元，被告按此約定于2012年4月13日出具了一份3300萬元的欠條即證據(jù)十一，上述兩份證據(jù)內(nèi)容相互印證，現(xiàn)被告不預交鑒定費，可認定上述欠款為實。
但對于原告提交的補充協(xié)議六所附結(jié)算清單，本院認為，上述結(jié)算清單雖載明了結(jié)算明細，但結(jié)算清單上無雙方蓋章確認，不足以證明上述結(jié)算清單為補充協(xié)議六所約定的結(jié)算清單，故對原告提交的結(jié)算清單不予采信。
同時，原告提供證據(jù)十二以證明被告因本案還欠原告159.6萬元，原告稱其中有29.6萬元是代被告公司交納土地使用稅，剩余130萬元是被告因違約給予原告的補償。
本院認為，該欠條的時間與第一份欠條的時間完全相同，且內(nèi)容與上述補充協(xié)議六的結(jié)算結(jié)果不一致，故對此不予采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月6日、7日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，主要內(nèi)容為:雙方共同出資設立新公司。
杭州禾辰實業(yè)有限公司分別出資808.05萬元、908.1萬元。
隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司分別以其所有兩塊的土地（土地證號分別為曾國用2009B第105號、第217號，面積分別為135.19畝、97.56畝）折價出資141.95萬元、91.9萬元（共計233.85萬元）入股新公司。
土地過戶至設立的新公司六個月內(nèi)，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司將上述出資額所占股份按上述價格轉(zhuǎn)讓給杭州禾辰實業(yè)有限公司或其指定受讓人。
杭州禾辰實業(yè)有限公司承諾隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司另可以得利潤2041.501萬元、1261.75萬元（共計3303.251萬元）。
隨州新城置業(yè)投資有限公司于2010年6月25日注冊成立，但隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司至今未在工商機關(guān)登記成為隨州新城置業(yè)投資有限公司的股東。
另查明，2011年3月10日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與隨州新城置業(yè)投資有限公司共同向隨州市曾都區(qū)國土局提出書面申請，稱隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司以曾國用2009B第105號及第217號土地使用權(quán)作價投資入股隨州新城置業(yè)投資有限公司，并提交書面入股協(xié)議一份，請求將上述兩宗土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司。
2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)國土局將上述土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司名下。
還查明，自2010年2月9日至2012年3月21日，原告因?qū)⑵湓鴩?009B第105號及第217號土地證上載明的國有土地使用權(quán)過戶至被告名下獲得1266.8417萬元，其中杭州禾辰實業(yè)有限公司代被告向原告直接付款1100萬元。
2012年3月15日，原被告簽訂了《補充協(xié)議六》，約定雙方結(jié)算后被告欠原告3300萬元。
被告按此協(xié)議約定于2012年4月13日向原告出具了一份被告欠原告3300萬元的欠條，欠條確定其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算，年利率為24%。
再查明，2012年7月5日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（乙方）、隨州禾辰置業(yè)投資有限公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議七》，主要內(nèi)容為:甲方在本協(xié)議生效后，將其回購的60畝土地（曾國用2012B第01號）轉(zhuǎn)讓過戶至丙方名下；轉(zhuǎn)讓價為900萬元，該款已由乙方付給甲方，乙方付款行為代表丙方。
被告第一次庭審時申請追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。
因本案有關(guān)事實需要向杭州禾辰實業(yè)有限公司核實，根據(jù)被告要求準備追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。
本院經(jīng)郵政特快專遞及直接送達，均無法找到杭州禾辰實業(yè)有限公司，后原告對追加第三人提出異議，本院認為，該公司現(xiàn)無法找到，在原告對被告主張的部分付款事實予以認可的情況下，也無追加必要，并告知了被告。
對本案雙方當事人爭議焦點，本院綜合評判如下:
第一、關(guān)于雙方民事法律關(guān)系的性質(zhì)、效力問題。
原告主張雙方民事關(guān)系為建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，而被告主張原告系以其土地入股被告，還稱該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益。
關(guān)于原告是否入股被告公司問題。
隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，一方面約定原告以其土地入股雙方設立的新公司（即被告），但另一方面又約定新公司設立后，原告退股，而收取土地轉(zhuǎn)讓款及利潤。
2011年，原被告將土地過戶至被告名下時，是以土地入股被告公司為由向國土部門提出的申請。
《中華人民共和國公司法》第三十二條 ?規(guī)定:“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項:（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。
未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
”本院認為，雙方雖然簽訂了書面的入股協(xié)議，但被告既未提供證據(jù)證明原告列入被告公司的股東名冊，且原告未在工商機關(guān)登記為被告股東，即雙方未實際履行上述入股協(xié)議，故對被告主張的原告為該公司股東的主張，不予支持。
關(guān)于雙方是否形成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系問題。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條 ?規(guī)定:房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。
第三十九條規(guī)定:以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件:（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。
轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權(quán)證書。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十一條 ?規(guī)定:房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應當簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同，合同中應當載明土地使用權(quán)取得的方式。
《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條 ?“本解釋所稱的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是指土地使用權(quán)人作為轉(zhuǎn)讓方將出讓土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓于受讓方，受讓方支付價款的協(xié)議。
”《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?規(guī)定:“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
”本院認為，根據(jù)上述法律、司法解釋的規(guī)定，本案中雙方當事人雖未簽訂書面的建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但原告將其合法享有土地使用權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓于被告名下，被告向原告支付1266.8417萬元，并出具欠3300萬元的欠條。
同時，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議載明了由原告將其土地先入股后再改變性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓，且被告向原告出具的3300萬元欠條載明欠款的性質(zhì)為“土地款”，故本院認為，原被告之間的建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系事實上成立。
關(guān)于被告提出的該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益問題。
本院認為，潘存滿在從事訴爭土地商業(yè)活動中，讓其任法定代表人的杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告公司獲得訴爭土地向原告公司付款1100萬元，比被告公司為隨州金禾置業(yè)投資有限公司代付購買60畝土地款900萬元還多，兩項比較，潘存滿行為對被告公司有利。
被告公司如果堅持認為潘存滿履行被告公司職務時有損害公司利益的行為，可以另行向潘存滿提起訴訟，也可向隨州金禾置業(yè)投資有限公司提起不當?shù)美V。
綜上，對被告以該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益為由，提出的雙方合同關(guān)系無效的主張，本院不予支持。
第二、關(guān)于本建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系有關(guān)內(nèi)容問題。
本院依法對原告進行釋明，要求原告說明和證明產(chǎn)生欠條的基礎法律關(guān)系的情況，即雙方約定的土地轉(zhuǎn)讓款數(shù)額、付款時間，逾期未付款數(shù)額、逾期利息計算標準，即3300萬元欠款如何計算而來，但原告稱其與被告經(jīng)結(jié)算而確定3300萬元欠款數(shù)額，上述情況無法予以明確有效的說明和證明，故本案有關(guān)建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系的具體內(nèi)容無法確定。
第三、關(guān)于本建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行、違約責任問題。
關(guān)于本案訴訟時效問題。
被告稱原告主張超出了訴訟時效，但原告稱其一直向被告提出償還要求。
本院認為，被告出具欠條時間為2012年，但原告一直向被告求償，訴訟時效發(fā)生中斷，故被告提出的原告起訴超出訴訟時效的主張，本院不予支持。
關(guān)于被告是否應當向原告支付土地轉(zhuǎn)讓款項的問題。
最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2015年9月1日施行）第十五條規(guī)定:“原告以借據(jù)、收據(jù)、欠條等債券憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告以基礎法律關(guān)系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權(quán)糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎法律關(guān)系審理。
當事人通過調(diào)解、和解、或者清算達成的債權(quán)債務協(xié)議，不適用前款規(guī)定。
”參照上述司法解釋規(guī)定，原告對本院釋明的有關(guān)基礎法律關(guān)系的事實即建設用地土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系的有關(guān)具體內(nèi)容雖未充分有效的說明和證明，但雙方建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系已合法成立，原告已按約定履行土地轉(zhuǎn)讓義務，被告在受讓土地使用權(quán)后有義務按約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款項。
2012年3月15日，原被告簽訂的補充協(xié)議六中明確對原告將其土地過戶至被告名下事宜進行了結(jié)算（即清算），該協(xié)議載明的結(jié)算結(jié)果為被告欠原告3300萬元，并約定由被告向原告出具3300萬元的欠條，后被告還按此協(xié)議約定于2012年4月13日出具了一份3300萬元的欠條，上述欠條與協(xié)議約定的結(jié)算結(jié)果一致，對原告提出要求被告支付上述3300萬元欠款的訴訟請求，本院予以支持。
原告還提供了一份被告于2012年4月13日出具的一份159.6萬元的欠條，請求法院判決被告償還，因該欠條的時間與第一份欠條的時間完全相同，且內(nèi)容與上述補充協(xié)議六的結(jié)算結(jié)果不一致，本院對該證據(jù)未予采信，故對原告相應訴請不予支持。
關(guān)于原告庭審時提出的超出起訴狀的訴求問題。
原告起訴要求被告支付3459.6萬元及逾期付款利息，庭審時要求被告支付9411.6184萬元。
本院通知原告補繳訴訟費用，但原告至今未補繳，視為原告自動放棄了超出起訴狀的訴求。
關(guān)于被告逾期付款應支付的利息標準問題。
參照最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。
借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。
借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。
”的規(guī)定，原被告雙方約定上述3300萬元的逾期付款利息按年利息24%計算，符合法律規(guī)定，本院予以支持。
綜上，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條 ?、第三十九條 ?、第四十一條 ?、《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百五十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告隨州新城置業(yè)投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付土地轉(zhuǎn)讓款3300萬元及利息。
（按24%計算年利息至付清之日，其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算。
）
二、駁回原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司其它訴訟請求。
案件受理費214780元，由被告隨州新城置業(yè)投資有限公司負擔。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。
并根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費。
繳款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”，收款人:湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號:052101040000369，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。
上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，該欠條的時間與第一份欠條的時間完全相同，且內(nèi)容與上述補充協(xié)議六的結(jié)算結(jié)果不一致，故對此不予采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月6日、7日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，主要內(nèi)容為:雙方共同出資設立新公司。
杭州禾辰實業(yè)有限公司分別出資808.05萬元、908.1萬元。
隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司分別以其所有兩塊的土地（土地證號分別為曾國用2009B第105號、第217號，面積分別為135.19畝、97.56畝）折價出資141.95萬元、91.9萬元（共計233.85萬元）入股新公司。
土地過戶至設立的新公司六個月內(nèi)，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司將上述出資額所占股份按上述價格轉(zhuǎn)讓給杭州禾辰實業(yè)有限公司或其指定受讓人。
杭州禾辰實業(yè)有限公司承諾隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司另可以得利潤2041.501萬元、1261.75萬元（共計3303.251萬元）。
隨州新城置業(yè)投資有限公司于2010年6月25日注冊成立，但隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司至今未在工商機關(guān)登記成為隨州新城置業(yè)投資有限公司的股東。
另查明，2011年3月10日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與隨州新城置業(yè)投資有限公司共同向隨州市曾都區(qū)國土局提出書面申請，稱隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司以曾國用2009B第105號及第217號土地使用權(quán)作價投資入股隨州新城置業(yè)投資有限公司，并提交書面入股協(xié)議一份，請求將上述兩宗土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司。
2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)國土局將上述土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司名下。
還查明，自2010年2月9日至2012年3月21日，原告因?qū)⑵湓鴩?009B第105號及第217號土地證上載明的國有土地使用權(quán)過戶至被告名下獲得1266.8417萬元，其中杭州禾辰實業(yè)有限公司代被告向原告直接付款1100萬元。
2012年3月15日，原被告簽訂了《補充協(xié)議六》，約定雙方結(jié)算后被告欠原告3300萬元。
被告按此協(xié)議約定于2012年4月13日向原告出具了一份被告欠原告3300萬元的欠條，欠條確定其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算，年利率為24%。
再查明，2012年7月5日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（乙方）、隨州禾辰置業(yè)投資有限公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議七》，主要內(nèi)容為:甲方在本協(xié)議生效后，將其回購的60畝土地（曾國用2012B第01號）轉(zhuǎn)讓過戶至丙方名下；轉(zhuǎn)讓價為900萬元，該款已由乙方付給甲方，乙方付款行為代表丙方。
被告第一次庭審時申請追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。
因本案有關(guān)事實需要向杭州禾辰實業(yè)有限公司核實，根據(jù)被告要求準備追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。
本院經(jīng)郵政特快專遞及直接送達，均無法找到杭州禾辰實業(yè)有限公司，后原告對追加第三人提出異議，本院認為，該公司現(xiàn)無法找到，在原告對被告主張的部分付款事實予以認可的情況下，也無追加必要，并告知了被告。
對本案雙方當事人爭議焦點，本院綜合評判如下:
第一、關(guān)于雙方民事法律關(guān)系的性質(zhì)、效力問題。
原告主張雙方民事關(guān)系為建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，而被告主張原告系以其土地入股被告，還稱該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益。
關(guān)于原告是否入股被告公司問題。
隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，一方面約定原告以其土地入股雙方設立的新公司（即被告），但另一方面又約定新公司設立后，原告退股，而收取土地轉(zhuǎn)讓款及利潤。
2011年，原被告將土地過戶至被告名下時，是以土地入股被告公司為由向國土部門提出的申請。
《中華人民共和國公司法》第三十二條 ?規(guī)定:“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項:（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。
未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
”本院認為，雙方雖然簽訂了書面的入股協(xié)議，但被告既未提供證據(jù)證明原告列入被告公司的股東名冊，且原告未在工商機關(guān)登記為被告股東，即雙方未實際履行上述入股協(xié)議，故對被告主張的原告為該公司股東的主張，不予支持。
關(guān)于雙方是否形成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系問題。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條 ?規(guī)定:房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。
第三十九條規(guī)定:以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件:（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。
轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權(quán)證書。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十一條 ?規(guī)定:房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應當簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同，合同中應當載明土地使用權(quán)取得的方式。
《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條 ?“本解釋所稱的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是指土地使用權(quán)人作為轉(zhuǎn)讓方將出讓土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓于受讓方，受讓方支付價款的協(xié)議。
”《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?規(guī)定:“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
”本院認為，根據(jù)上述法律、司法解釋的規(guī)定，本案中雙方當事人雖未簽訂書面的建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但原告將其合法享有土地使用權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓于被告名下，被告向原告支付1266.8417萬元，并出具欠3300萬元的欠條。
同時，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議載明了由原告將其土地先入股后再改變性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓，且被告向原告出具的3300萬元欠條載明欠款的性質(zhì)為“土地款”，故本院認為，原被告之間的建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系事實上成立。
關(guān)于被告提出的該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益問題。
本院認為，潘存滿在從事訴爭土地商業(yè)活動中，讓其任法定代表人的杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告公司獲得訴爭土地向原告公司付款1100萬元，比被告公司為隨州金禾置業(yè)投資有限公司代付購買60畝土地款900萬元還多，兩項比較，潘存滿行為對被告公司有利。
被告公司如果堅持認為潘存滿履行被告公司職務時有損害公司利益的行為，可以另行向潘存滿提起訴訟，也可向隨州金禾置業(yè)投資有限公司提起不當?shù)美V。
綜上，對被告以該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益為由，提出的雙方合同關(guān)系無效的主張，本院不予支持。
第二、關(guān)于本建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系有關(guān)內(nèi)容問題。
本院依法對原告進行釋明，要求原告說明和證明產(chǎn)生欠條的基礎法律關(guān)系的情況，即雙方約定的土地轉(zhuǎn)讓款數(shù)額、付款時間，逾期未付款數(shù)額、逾期利息計算標準，即3300萬元欠款如何計算而來，但原告稱其與被告經(jīng)結(jié)算而確定3300萬元欠款數(shù)額，上述情況無法予以明確有效的說明和證明，故本案有關(guān)建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系的具體內(nèi)容無法確定。
第三、關(guān)于本建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行、違約責任問題。
關(guān)于本案訴訟時效問題。
被告稱原告主張超出了訴訟時效，但原告稱其一直向被告提出償還要求。
本院認為，被告出具欠條時間為2012年，但原告一直向被告求償，訴訟時效發(fā)生中斷，故被告提出的原告起訴超出訴訟時效的主張，本院不予支持。
關(guān)于被告是否應當向原告支付土地轉(zhuǎn)讓款項的問題。
最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2015年9月1日施行）第十五條規(guī)定:“原告以借據(jù)、收據(jù)、欠條等債券憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告以基礎法律關(guān)系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權(quán)糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎法律關(guān)系審理。
當事人通過調(diào)解、和解、或者清算達成的債權(quán)債務協(xié)議，不適用前款規(guī)定。
”參照上述司法解釋規(guī)定，原告對本院釋明的有關(guān)基礎法律關(guān)系的事實即建設用地土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系的有關(guān)具體內(nèi)容雖未充分有效的說明和證明，但雙方建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系已合法成立，原告已按約定履行土地轉(zhuǎn)讓義務，被告在受讓土地使用權(quán)后有義務按約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款項。
2012年3月15日，原被告簽訂的補充協(xié)議六中明確對原告將其土地過戶至被告名下事宜進行了結(jié)算（即清算），該協(xié)議載明的結(jié)算結(jié)果為被告欠原告3300萬元，并約定由被告向原告出具3300萬元的欠條，后被告還按此協(xié)議約定于2012年4月13日出具了一份3300萬元的欠條，上述欠條與協(xié)議約定的結(jié)算結(jié)果一致，對原告提出要求被告支付上述3300萬元欠款的訴訟請求，本院予以支持。
原告還提供了一份被告于2012年4月13日出具的一份159.6萬元的欠條，請求法院判決被告償還，因該欠條的時間與第一份欠條的時間完全相同，且內(nèi)容與上述補充協(xié)議六的結(jié)算結(jié)果不一致，本院對該證據(jù)未予采信，故對原告相應訴請不予支持。
關(guān)于原告庭審時提出的超出起訴狀的訴求問題。
原告起訴要求被告支付3459.6萬元及逾期付款利息，庭審時要求被告支付9411.6184萬元。
本院通知原告補繳訴訟費用，但原告至今未補繳，視為原告自動放棄了超出起訴狀的訴求。
關(guān)于被告逾期付款應支付的利息標準問題。
參照最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。
借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。
借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。
”的規(guī)定，原被告雙方約定上述3300萬元的逾期付款利息按年利息24%計算，符合法律規(guī)定，本院予以支持。

綜上，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條 ?、第三十九條 ?、第四十一條 ?、《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?、第一百五十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告隨州新城置業(yè)投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付土地轉(zhuǎn)讓款3300萬元及利息。
（按24%計算年利息至付清之日，其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算。
）
二、駁回原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司其它訴訟請求。
案件受理費214780元，由被告隨州新城置業(yè)投資有限公司負擔。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

審判長：姚仁友

書記員：王凌