原告：陳赟之，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　原告：?jiǎn)棠衬?，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　兩原告委托訴訟代理人：虞莉，高朋(上海)律師事務(wù)所律師。
　　兩原告委托訴訟代理人：董斐，高朋(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海長(zhǎng)昊商貿(mào)有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：陳赟之，總經(jīng)理兼執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：徐菲，上海市君和律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周文婕，上海市君和律師事務(wù)所律師。
　　第三人：俞琳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)玉田路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　委托訴訟代理人：徐菲，上海市君和律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周文婕，上海市君和律師事務(wù)所律師。
　　原告陳赟之、喬某某與被告上海長(zhǎng)昊商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)昊公司)，第三人俞琳公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2017年6月15日立案后，依法適用普通程序，于2018年9月12日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理，原告陳赟之、兩原告委托訴訟代理人虞莉、董斐，被告委托訴訟代理人周文婕，第三人俞琳及委托訴訟代理人周文婕到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　陳赟之、喬某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)長(zhǎng)昊公司于2017年1月3日作出的股東會(huì)決議無(wú)效。審理中，陳赟之、喬某某變更訴訟請(qǐng)求為：確認(rèn)長(zhǎng)昊公司于2017年1月3日作出的股東會(huì)決議中第1、2、4、5項(xiàng)無(wú)效。
　　事實(shí)與理由：陳赟之、喬某某和俞琳系長(zhǎng)昊公司股東，俞琳持股65%，陳赟之持股12%，喬某某持股23%。2017年1月3日，俞琳召集陳赟之、喬某某召開(kāi)股東會(huì)，喬某某委托陳赟之參會(huì)并由其代為行使股東權(quán)利；會(huì)上，俞琳在陳赟之和喬某某均反對(duì)的情況下，以大股東的身份強(qiáng)行通過(guò)了股東會(huì)決議，認(rèn)定陳赟之、喬某某損害了長(zhǎng)昊公司的利益，并要求陳赟之、喬某某向俞琳登報(bào)道歉并賠償損失50萬(wàn)元。陳赟之、喬某某認(rèn)為俞琳作為大股東，將個(gè)人意志上升為公司意志，該行為屬于濫用資本多數(shù)決，屬于違反《公司法》的行為，陳赟之、喬某某依據(jù)《公司法》第三十七條的規(guī)定，認(rèn)為該股東會(huì)決議內(nèi)容超越了股東會(huì)的法定職權(quán)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。
　　長(zhǎng)昊公司辯稱，陳赟之、喬某某提出的事實(shí)不屬于公司法規(guī)定的股東會(huì)決議無(wú)效的情形，陳赟之、喬某某未明確系爭(zhēng)股東會(huì)決議內(nèi)容違反了哪些強(qiáng)制性法規(guī)。
　　第三人俞琳述稱，其同意長(zhǎng)昊公司的意見(jiàn)。
　　本院認(rèn)定事實(shí)如下：長(zhǎng)昊公司于2010年6月24日成立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東陳赟之認(rèn)繳出資12萬(wàn)元，占總股份的12%；股東俞琳認(rèn)繳出資65萬(wàn)元，占總股份的65%；股東喬某某認(rèn)繳出資23萬(wàn)元，占總股份的23%。
　　2017年1月3日，長(zhǎng)昊公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，股東陳赟之、俞琳出席，喬某某委托陳赟之出席并行使股東權(quán)利，會(huì)議中形成臨時(shí)股東會(huì)決議，通過(guò)如下決議內(nèi)容：“1、長(zhǎng)昊公司原承租日月光中心B1-RJ-17、18、19號(hào)鋪位(以下簡(jiǎn)稱租賃鋪位)，經(jīng)營(yíng)潮牌集合點(diǎn)“JUMBO”。長(zhǎng)昊公司法定代表人、執(zhí)行董事陳赟之在長(zhǎng)昊公司存續(xù)期間從未根據(jù)章程召開(kāi)股東會(huì)，未代表公司向日月光中心提出續(xù)租申請(qǐng)，反而在長(zhǎng)昊公司與日月光中心租期屆滿前半年，擅自以上海茗晟貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱茗晟公司，陳赟之任法定代表人、執(zhí)行董事，喬某某任總經(jīng)理)名義，使用與長(zhǎng)昊公司近似店招“JUMP”，使日月光中心誤以為茗晟公司系長(zhǎng)昊公司原股東結(jié)構(gòu)，與茗晟公司在租賃鋪位訂立租賃合同。陳赟之、喬某某惡意競(jìng)爭(zhēng)之行為，侵害長(zhǎng)昊公司優(yōu)先續(xù)租權(quán)，損害長(zhǎng)昊公司利益。2、因上述股東侵權(quán)行為，使得長(zhǎng)昊公司無(wú)法與日月光中心續(xù)約，將于2017年3月14日停止經(jīng)營(yíng)。3、各股東委托俞琳處理長(zhǎng)昊公司員工遣散事宜。4、提前解聘“JUMBO”店鋪經(jīng)理吳某。5、因上述股東侵權(quán)行為，陳赟之、喬某某應(yīng)向俞琳登報(bào)道歉并賠償損失人民幣50萬(wàn)元。以上決議經(jīng)與會(huì)股東表決，經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)，符合法定程序和公司章程的規(guī)定。”
　　陳赟之、喬某某在2017年1月3日臨時(shí)股東會(huì)決議上手寫(xiě)了“僅同意上述議題第三項(xiàng)”，并由陳赟之簽字及代喬某某簽字。
　　2017年4月21日，俞琳作為原告向上海市靜安區(qū)人民法院起訴陳赟之、喬某某(2017)滬0106民初16814號(hào)損害股東利益責(zé)任糾紛，訴請(qǐng)要求判令陳赟之、喬某某向俞琳支付侵權(quán)賠償款150萬(wàn)元。該案靜安法院認(rèn)為，俞琳所主張的損失，其直接的受侵害者是長(zhǎng)昊公司，長(zhǎng)昊公司有權(quán)主張侵權(quán)賠償。俞琳作為長(zhǎng)昊公司股東，其利益因長(zhǎng)昊公司遭受損失而導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值貶損或可能的分紅減少等情形而間接受損，但公司遭受損失并不必然導(dǎo)致公司股東的利益受損。如由公司獲得賠償，則公司股東的合法權(quán)益將自然得到保護(hù)，而如果股東獲得賠償，則有可能損害公司債權(quán)人的合法權(quán)益。基于上述理由判決駁回俞琳的訴訟請(qǐng)求，并已發(fā)生法律效力。
　　另查明，長(zhǎng)昊公司起訴陳赟之、喬某某等損害公司利益責(zé)任糾紛仍在另案審理中。
　　上述事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、長(zhǎng)昊公司工商檔案信息、長(zhǎng)昊公司章程、臨時(shí)股東會(huì)決議、(2017)滬0106民初16814號(hào)民事判決書(shū)等證據(jù)為證。其他證據(jù)或與本案無(wú)關(guān)或缺乏其他證據(jù)相印證，本院不予采信。
　　本院認(rèn)為，本案為公司決議效力確認(rèn)糾紛，《公司法》第二十二條第一款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。根據(jù)該條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議，只有其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，才能被確認(rèn)為無(wú)效。
　　陳赟之、喬某某要求確認(rèn)本案系爭(zhēng)的2017年1月3日臨時(shí)股東會(huì)決議第1、2、4、5項(xiàng)決議內(nèi)容無(wú)效。本院認(rèn)為，首先，決議第1、2項(xiàng)內(nèi)容系對(duì)長(zhǎng)昊公司當(dāng)時(shí)所發(fā)生事件的描述，從內(nèi)容上看并不存在違反現(xiàn)行法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，陳赟之、喬某某主張?jiān)搩身?xiàng)決議無(wú)效缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。其次，決議第4項(xiàng)內(nèi)容“提前解聘“JUMBO”店鋪經(jīng)理吳某”，該內(nèi)容是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中人事方面的處理，屬于公司自治的范疇，并不存在違反法律、行政法規(guī)的情況，陳赟之、喬某某主張?jiān)擁?xiàng)決議內(nèi)容無(wú)效缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。最后，對(duì)于第5項(xiàng)決議內(nèi)容，俞琳已向上海市靜安區(qū)人民法院起訴主張，上海市靜安區(qū)人民法院判決駁回了俞琳的訴訟請(qǐng)求，認(rèn)定俞琳所主張損失的權(quán)利主體和損失金額均沒(méi)有法律依據(jù)；故該項(xiàng)決議要求陳赟之、喬某某賠償俞琳50萬(wàn)元，于法無(wú)據(jù)，陳赟之、喬某某主張?jiān)摋l決議內(nèi)容無(wú)效，本院予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)上海長(zhǎng)昊商貿(mào)有限公司于2017年1月3日作出的《臨時(shí)股東會(huì)決議》第5項(xiàng)內(nèi)容“因上述股東侵權(quán)行為，陳赟之、喬某某應(yīng)向俞琳登報(bào)道歉并賠償損失人民幣50萬(wàn)元”無(wú)效；
　　二、駁回陳赟之、喬某某其余訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)80元，由上海長(zhǎng)昊商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)20元，陳赟之、喬某某負(fù)擔(dān)60元。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，通過(guò)本院向上海市第一中級(jí)人民法院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：呂燕娜

書(shū)記員：王嘉駿