原告：陳某，女，****年**月**日出生，漢族，住江蘇省常熟市。
委托訴訟代理人：陳蘭萍（系原告陳某之母），女，****年**月**日出生，漢族，住江蘇省常熟市。其代理權(quán)限為代為立案，代為簽收法律文書。
委托訴訟代理人：孟君迪，
湖北君迪律師事務(wù)所律師。其代理權(quán)限為代為放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起上訴，代收法律文書等。
被告：林某某，男，****年**月**日出生，漢族，住海南省三亞市。
被告：
湖北竹溪亞某某開(kāi)發(fā)有限公司。住所地：湖北省竹溪縣工業(yè)園區(qū)。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420324579868828W。
法定代表人：林某某，系該公司執(zhí)行董事。
訴訟代表人：
湖北昌泰祥破產(chǎn)清算服務(wù)有限公司十堰分公司，系
湖北竹溪亞某某開(kāi)發(fā)有限公司管理人。
委托訴訟代理人：王宇亮，系
湖北竹溪亞某某開(kāi)發(fā)有限公司管理人的工作人員。其代理權(quán)限為代為出庭應(yīng)訴、進(jìn)行和解、提起上訴、代收法律文書等。
被告：林鵬朗，男，****年**月**日出生，漢族，住海南省三亞市。
委托訴訟代理人：錢朝偉，
海南澤田律師事務(wù)所律師。其代理權(quán)限為一般代理。
原告陳某與被告林某某、

湖北竹溪亞某某開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞某某公司）、林鵬朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年2月28日立案后，依法適用普通程序，于2019年4月3日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。因查明本院于2019年3月21日裁定受理亞某某公司的重整申請(qǐng)，并于同年3月29日指定
湖北昌泰祥破產(chǎn)清算服務(wù)有限公司十堰分公司擔(dān)任該公司管理人，本院依法通知該管理人代表該公司參加訴訟，并于2019年6月6日對(duì)本案再次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告陳某的委托訴訟代理人孟君迪、被告林某某、被告亞某某公司管理人的工作人員王宇亮、被告林鵬朗的委托訴訟代理人錢朝偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告陳某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令三被告連帶償還原告轉(zhuǎn)讓股金及利息轉(zhuǎn)債權(quán)15936700.00元；2、判令三被告連帶償還原告轉(zhuǎn)讓股金及利息轉(zhuǎn)債權(quán)違約利息867000.00元；3、本案訴訟費(fèi)用由三被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2011年8月5日，原告陳某和被告林鵬朗合資開(kāi)辦了亞某某公司，注冊(cè)資金2000萬(wàn)元。其中林鵬朗出資1020萬(wàn)元，占51%股權(quán)；陳某出資980萬(wàn)元，占49%股權(quán)。2013年6月24日，原告陳某與被告林某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價(jià)600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給林某某；林某某于協(xié)議簽訂之日起20日內(nèi)將存有600萬(wàn)元的銀行賬戶交與陳某共管，自共管之日起3日內(nèi)，陳某將標(biāo)的股權(quán)變更登記至林某某名下，林某某在工商行政管理機(jī)關(guān)受理股權(quán)變更登記之日，將共管賬戶中的600萬(wàn)元解付給陳某，陳某交還共管賬戶。協(xié)議簽訂后，被告林某某一直未履行義務(wù)。
2015年10月10日，原告陳某與被告林某某再次就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：原告陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價(jià)700萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給林某某，陳某于協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)將標(biāo)的股權(quán)變更登記至林某某名下，變更登記完成后，林某某分三次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬(wàn)元支付至陳某指定的銀行賬戶；若林某某未按期付款，則轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)所有權(quán)仍歸陳某所有，陳某有權(quán)要求林某某無(wú)條件返還全部股權(quán)。同時(shí)，原告陳某與被告林鵬朗以股東會(huì)文件形式確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性。但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍未履行。
2017年12月13日，原告陳某再次讓步，與三被告達(dá)成一致并就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了《還款協(xié)議書》，約定：原告陳某于2013年向亞某某公司投資580萬(wàn)元，持有該公司49%股份，其將該股份轉(zhuǎn)讓給林某某，所投資的580萬(wàn)元經(jīng)清算扣除37萬(wàn)元虧損后，剩余543萬(wàn)元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計(jì)算至2018年12月30日，本息共計(jì)按890萬(wàn)元計(jì)算。陳某同意林某某分四期支付該筆款項(xiàng)：2018年9月30日前支付150萬(wàn)元；2018年10月31日前支付200萬(wàn)元；2018年11月30日前支付300萬(wàn)元；2018年12月31日前支付240萬(wàn)元。林某某若提前還款，需按上述約定付息，若有任何一期未能按時(shí)支付，林某某應(yīng)自逾期還款之日起，以尚欠款項(xiàng)為基數(shù)，按照月息2%向陳某支付利息，直至全部款項(xiàng)付清之日止。亞某某公司自愿為上述債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保責(zé)任，并與被告林某某以該公司名下位于竹溪縣工業(yè)園區(qū)亞某某廣場(chǎng)項(xiàng)目的商業(yè)作為抵押備案登記擔(dān)保，若林某某在60日內(nèi)未還款，即按1580㎡的商業(yè)辦理抵押登記手續(xù)。該《還款協(xié)議書》最明顯的失誤是將原告的股金980萬(wàn)元誤寫為580萬(wàn)元，導(dǎo)致計(jì)算金額發(fā)生錯(cuò)誤，但按照該還款協(xié)議，林某某仍未履行義務(wù)。
綜上所述，原告的股金應(yīng)為980萬(wàn)元減去37萬(wàn)元虧損剩余943萬(wàn)元；利息自2013年3月30日起按照月息1分計(jì)算至2018年12月30日，應(yīng)為650.67萬(wàn)元。本息共計(jì)應(yīng)按1593.67萬(wàn)元結(jié)算。此外，被告林某某違反《還款協(xié)議書》約定，應(yīng)按2%支付違約利息，截至2019年2月28日，應(yīng)支付86.7萬(wàn)元。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特依法起訴，請(qǐng)求法院支持原告的訴訟請(qǐng)求。
被告林某某辯稱，我們來(lái)到竹溪投資，整個(gè)亞某某廣場(chǎng)項(xiàng)目是招商引資進(jìn)來(lái)的，當(dāng)時(shí)是原告的母親與林鵬朗投資，原告的母親代表原告參股項(xiàng)目，占49%的股份；我與原告的母親很早就認(rèn)識(shí)，項(xiàng)目啟動(dòng)之后原告臨時(shí)撤股，導(dǎo)致林鵬朗一人無(wú)力承擔(dān)，原告的母親找我來(lái)接盤，我當(dāng)時(shí)同意但是要求項(xiàng)目建成房子售賣之后才償還本金、不計(jì)算利息，原告也是同意的；原告投資了580萬(wàn)元，扣除37萬(wàn)元虧損，故當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股金為543萬(wàn)元；后工程由于各種原因?qū)е峦９ぃ?017年原告知道恢復(fù)工期后，要求我在2018年工程竣工把房子賣出去后付款，如果不能如期付款，就用房子折抵，且原告談的價(jià)格比市場(chǎng)預(yù)期要低很多，我也同意了；2018年為了如期完成工程，資金投入較大，后因資金緊張導(dǎo)致項(xiàng)目再次停工，不能如期還款，我就認(rèn)為不能還款物業(yè)就歸原告，原告也是同意的，所以就沒(méi)管這個(gè)事情了；鑒于目前的工程現(xiàn)狀和對(duì)社會(huì)的影響，公司也進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序，我認(rèn)為我欠原告的債務(wù)應(yīng)屬公司債務(wù)，應(yīng)該將原告納入公司債權(quán)人范圍并由其申報(bào)。希望法庭根據(jù)目前實(shí)際情況酌情處理。
被告亞某某公司辯稱，本案所涉答辯人的擔(dān)保無(wú)效。理由是，如果公司為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保，就會(huì)出現(xiàn)受讓股權(quán)的股東不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，由公司先向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致公司利益及公司其他債權(quán)人的利益受損，形成股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式變相抽回出資的情形，有違《公司法》規(guī)定。同時(shí)，原告已經(jīng)向公司管理人申報(bào)了債權(quán)，管理人將依法對(duì)其申報(bào)的債權(quán)是否成立予以認(rèn)定，若原告對(duì)認(rèn)定有異議，應(yīng)當(dāng)向法院提起確認(rèn)之訴。綜上，請(qǐng)求法院駁回原告對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求。
被告林鵬朗辯稱，答辯人不是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，原告起訴答辯人屬訴訟主體錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)依法駁回原告對(duì)答辯人的起訴。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：原告向本院提交了亞某某公司銀行賬戶流水復(fù)印件1份10頁(yè)。擬證明原告向該公司投資股金980萬(wàn)元的事實(shí)。被告林某某提出原告在投資980萬(wàn)元以后，陸續(xù)轉(zhuǎn)回去了400萬(wàn)元，之后扣除了37萬(wàn)元虧損，實(shí)際只有543萬(wàn)元。被告亞某某公司和林鵬朗均認(rèn)為該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)法確定，也與本案無(wú)關(guān)，具體情況可以被告林某某的陳述為準(zhǔn)。本院認(rèn)為，原告提交的證據(jù)為復(fù)印件，未加蓋銀行印章，原告也未提供原件以供核對(duì)，故本院對(duì)該證據(jù)不予采信。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：2011年8月5日，原告陳某和被告林鵬朗設(shè)立亞某某公司，注冊(cè)資金為2000萬(wàn)元。其中林鵬朗認(rèn)繳出資1020萬(wàn)元，占51%股權(quán)；陳某認(rèn)繳出資980萬(wàn)元，占49%股權(quán)；林鵬朗任公司法定代表人。2013年6月24日，原告陳某與被告林某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：原告陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價(jià)600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給林某某；林某某于協(xié)議簽訂之日起20日內(nèi)將存有600萬(wàn)元的銀行賬戶交與陳某共管，自賬戶共管之日起3日內(nèi)，陳某將標(biāo)的股權(quán)變更登記至林某某名下，林某某在工商行政管理機(jī)關(guān)受理股權(quán)變更登記之日，將共管賬戶中的600萬(wàn)元解付給陳某，陳某交還共管賬戶。協(xié)議簽訂后，雙方均未履行義務(wù)。
2015年10月10日，原告陳某與被告林某某再次就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價(jià)700萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給林某某，并于協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)將標(biāo)的股權(quán)變更登記至林某某名下，變更登記完成后，林某某分三筆將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬(wàn)元支付至陳某指定的銀行賬戶；若林某某未按期付款，則轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)所有權(quán)仍歸陳某所有，陳某有權(quán)要求林某某無(wú)條件返還全部股權(quán)。同日，亞某某公司召開(kāi)股東會(huì)并形成決議，同意陳某將其所持有的該公司49%股份轉(zhuǎn)讓給林某某。陳某于協(xié)議簽訂之日將標(biāo)的股權(quán)變更登記到了林某某名下，但林某某未依約履行付款義務(wù)。
2017年12月13日，原告陳某與被告林某某、亞某某公司經(jīng)協(xié)商，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了一份《還款協(xié)議書》，約定：原告陳某于2013年向亞某某公司投資580萬(wàn)元，持有該公司49%股份，其將該股份轉(zhuǎn)讓給林某某，所投資的580萬(wàn)元經(jīng)清算扣除37萬(wàn)元虧損后，剩余543萬(wàn)元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計(jì)算至2018年12月30日，本息共計(jì)按890萬(wàn)元計(jì)算。陳某同意林某某分四期支付該筆款項(xiàng)：2018年9月30日前支付150萬(wàn)元；2018年10月31日前支付200萬(wàn)元；2018年11月30日前支付300萬(wàn)元；2018年12月31日前支付240萬(wàn)元。林某某若提前還款，需按上述約定付息；若有任何一期未能按時(shí)支付，陳某有權(quán)要求林某某一次性付清剩余全部款項(xiàng)，并自逾期還款之日起，以尚欠款項(xiàng)為基數(shù)，按照月息2%向林某某收取利息，直至全部款項(xiàng)付清之日止。亞某某公司自愿為上述林某某的債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保責(zé)任，并與林某某以該公司名下位于竹溪縣工業(yè)園區(qū)亞某某廣場(chǎng)項(xiàng)目的商業(yè)作為抵押備案登記擔(dān)保，若林某某在60日內(nèi)未還款，即按1580㎡的商業(yè)辦理抵押登記手續(xù)。還約定，上述協(xié)議自簽字之日起生效，此前雙方簽署的所有關(guān)于債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的相關(guān)文件全部作廢。原告陳某、被告林某某及亞某某公司原法定代表人林鵬朗在協(xié)議上簽字，并加蓋了亞某某公司印章。后被告林某某未依約付款，各方也未按協(xié)議辦理上述物業(yè)抵押登記手續(xù)，原告訴至本院。
另查明，被告亞某某公司于2017年12月29日進(jìn)行工商變更登記，將公司法定代表人變更為林某某。
本院認(rèn)為，原告陳某向被告林某某協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的亞某某公司49%股份，已經(jīng)該公司股東會(huì)決議通過(guò)，案涉股份已經(jīng)轉(zhuǎn)移登記至林某某名下，故雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。原告陳某已經(jīng)履行協(xié)議義務(wù)，被告林某某也應(yīng)當(dāng)按照約定向陳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因雙方在2017年12月13日簽訂的《還款協(xié)議書》中約定，該協(xié)議簽訂后雙方以前所簽訂的所有債權(quán)債務(wù)相關(guān)文件全部作廢，故有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付事宜應(yīng)當(dāng)以《還款協(xié)議書》約定為準(zhǔn)。雙方在《還款協(xié)議書》中約定，原告所投資的580萬(wàn)元經(jīng)清算扣除37萬(wàn)元虧損后，剩余543萬(wàn)元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計(jì)算至2018年12月30日，本息共計(jì)按890萬(wàn)元計(jì)算。對(duì)此，被告林某某在庭審中予以認(rèn)可，本院予以確認(rèn)。原告在訴狀中稱“原告的股金應(yīng)為980萬(wàn)元減去37萬(wàn)元虧損剩余943萬(wàn)元，利息自2013年3月30日起按照月息1分計(jì)算至2018年12月30日，應(yīng)為650.67萬(wàn)元。本息共計(jì)應(yīng)按1593.67萬(wàn)元結(jié)算”明顯與《還款協(xié)議書》不符，本院不予認(rèn)定。原告陳某和被告林某某經(jīng)協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為借款，并約定利息不違反法律規(guī)定，但約定的利率不能超過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn)。雙方已將利息按照月利率1%計(jì)算至2018年12月30日，且約定的還款期間為2018年9月30日至2018年12月31日，原告又主張被告自逾期之日按照月利率2%支付逾期利息，導(dǎo)致上述期間的月利率達(dá)3%，明顯超過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn)，故對(duì)超過(guò)部分不予支持。

關(guān)于被告亞某某公司應(yīng)否承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任的問(wèn)題。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第十六條的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議。本案中，被告林某某已于2015年10月10日取代原告陳某成為亞某某公司股東，公司于2017年12月13日在為林某某提供擔(dān)保時(shí)，未經(jīng)股東會(huì)決議，違反上述法律規(guī)定。同時(shí)，《公司法》第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。如果公司為股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保，就會(huì)出現(xiàn)受讓股權(quán)的股東不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，由公司先向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致公司利益及公司其他債權(quán)人的利益受損，形成股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式變相抽回出資的情形，有違《公司法》關(guān)于不得抽逃出資的規(guī)定。本案中，原告陳某為亞某某公司原股東，被告林某某為該公司新股東，按照上述《還款協(xié)議書》的約定，由亞某某公司對(duì)林某某向陳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則意味著在林某某不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，亞某某公司應(yīng)向陳某進(jìn)行支付，從而導(dǎo)致陳某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從公司抽回出資。因此，上述《還款協(xié)議書》中關(guān)于亞某某公司對(duì)林某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的內(nèi)容，違反《公司法》有關(guān)規(guī)定，應(yīng)依法認(rèn)定無(wú)效。綜上，亞某某公司不應(yīng)承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任。
關(guān)于被告林鵬朗是否是本案適格被告及其是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任問(wèn)題。本院認(rèn)為，案涉《還款協(xié)議書》只涉及原告陳某和被告林某某及亞某某公司三方當(dāng)事人，被告林鵬朗作為當(dāng)時(shí)亞某某公司的法定代表人在協(xié)議上簽字，顯系公司行為，與其個(gè)人無(wú)關(guān)。故原告起訴林鵬朗并要求其承擔(dān)民事責(zé)任于法無(wú)據(jù)，應(yīng)予駁回。
綜上所述，原告陳某要求被告林某某按照《還款協(xié)議書》的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及不超過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn)利息的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，本院予以支持，對(duì)超過(guò)《還款協(xié)議書》約定的本金及超出法定標(biāo)準(zhǔn)以外的利息本院不予支持。同時(shí)，如前所述，原告陳某關(guān)于要求亞某某公司和林鵬朗對(duì)林某某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，因無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款、第三十五條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第五十二條第五項(xiàng)、第六十條第一款、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十六條第一款、第二十八條、第二十九條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、林某某應(yīng)自本判決生效之日起九十日內(nèi)向陳某支付欠款8900000.00元及逾期利息（以1500000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年10月1日計(jì)算至同年12月31日；以2000000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年11月1日計(jì)算至同年12月31日；以3000000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年12月1日計(jì)算至同年12月31日；自2019年1月1日起，以8900000.00元本金為基數(shù)按照月利率2%計(jì)算至全部債務(wù)償清之日）；
二、按前項(xiàng)計(jì)算，林某某應(yīng)向陳某支付的本息之和，不能超過(guò)最初欠款本金5430000.00元與以該本金為基數(shù)自2013年3月30日起按照年利率24%計(jì)算的整個(gè)欠款期間的利息之和；
三、駁回陳某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)122622.00元，由林某某負(fù)擔(dān)73574.00元，由陳某負(fù)擔(dān)49048.00元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級(jí)人民法院。
本判決發(fā)生法律效力后，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年，該期間從法律文書指定履行期間的最后一日起計(jì)算。

審判長(zhǎng) 周明智
審判員 任大成
審判員 王大國(guó)

書記員： 曾鵬