原告：陳某，女，****年**月**日出生，漢族，住江蘇省常熟市。
委托訴訟代理人：陳蘭萍（系原告陳某之母），女，****年**月**日出生，漢族，住江蘇省常熟市。其代理權(quán)限為代為立案，代為簽收法律文書。
委托訴訟代理人：孟君迪，
湖北君迪律師事務(wù)所律師。其代理權(quán)限為代為放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起上訴，代收法律文書等。
被告：林某某，男，****年**月**日出生，漢族，住海南省三亞市。
被告：
湖北竹溪亞某某開發(fā)有限公司。住所地：湖北省竹溪縣工業(yè)園區(qū)。
統(tǒng)一社會信用代碼：91420324579868828W。
法定代表人：林某某，系該公司執(zhí)行董事。
訴訟代表人：
湖北昌泰祥破產(chǎn)清算服務(wù)有限公司十堰分公司，系
湖北竹溪亞某某開發(fā)有限公司管理人。
委托訴訟代理人：王宇亮，系
湖北竹溪亞某某開發(fā)有限公司管理人的工作人員。其代理權(quán)限為代為出庭應(yīng)訴、進行和解、提起上訴、代收法律文書等。
被告：林鵬朗，男，****年**月**日出生，漢族，住海南省三亞市。
委托訴訟代理人：錢朝偉，
海南澤田律師事務(wù)所律師。其代理權(quán)限為一般代理。
原告陳某與被告林某某、

湖北竹溪亞某某開發(fā)有限公司（以下簡稱亞某某公司）、林鵬朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年2月28日立案后，依法適用普通程序，于2019年4月3日公開開庭進行了審理。因查明本院于2019年3月21日裁定受理亞某某公司的重整申請，并于同年3月29日指定
湖北昌泰祥破產(chǎn)清算服務(wù)有限公司十堰分公司擔(dān)任該公司管理人，本院依法通知該管理人代表該公司參加訴訟，并于2019年6月6日對本案再次公開開庭進行了審理。原告陳某的委托訴訟代理人孟君迪、被告林某某、被告亞某某公司管理人的工作人員王宇亮、被告林鵬朗的委托訴訟代理人錢朝偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告陳某向本院提出訴訟請求：1、判令三被告連帶償還原告轉(zhuǎn)讓股金及利息轉(zhuǎn)債權(quán)15936700.00元；2、判令三被告連帶償還原告轉(zhuǎn)讓股金及利息轉(zhuǎn)債權(quán)違約利息867000.00元；3、本案訴訟費用由三被告負擔(dān)。事實和理由：2011年8月5日，原告陳某和被告林鵬朗合資開辦了亞某某公司，注冊資金2000萬元。其中林鵬朗出資1020萬元，占51%股權(quán)；陳某出資980萬元，占49%股權(quán)。2013年6月24日，原告陳某與被告林某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價600萬元轉(zhuǎn)讓給林某某；林某某于協(xié)議簽訂之日起20日內(nèi)將存有600萬元的銀行賬戶交與陳某共管，自共管之日起3日內(nèi)，陳某將標的股權(quán)變更登記至林某某名下，林某某在工商行政管理機關(guān)受理股權(quán)變更登記之日，將共管賬戶中的600萬元解付給陳某，陳某交還共管賬戶。協(xié)議簽訂后，被告林某某一直未履行義務(wù)。
2015年10月10日，原告陳某與被告林某某再次就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：原告陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價700萬元轉(zhuǎn)讓給林某某，陳某于協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)將標的股權(quán)變更登記至林某某名下，變更登記完成后，林某某分三次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬元支付至陳某指定的銀行賬戶；若林某某未按期付款，則轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)所有權(quán)仍歸陳某所有，陳某有權(quán)要求林某某無條件返還全部股權(quán)。同時，原告陳某與被告林鵬朗以股東會文件形式確認案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性。但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍未履行。
2017年12月13日，原告陳某再次讓步，與三被告達成一致并就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了《還款協(xié)議書》，約定：原告陳某于2013年向亞某某公司投資580萬元，持有該公司49%股份，其將該股份轉(zhuǎn)讓給林某某，所投資的580萬元經(jīng)清算扣除37萬元虧損后，剩余543萬元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計算至2018年12月30日，本息共計按890萬元計算。陳某同意林某某分四期支付該筆款項：2018年9月30日前支付150萬元；2018年10月31日前支付200萬元；2018年11月30日前支付300萬元；2018年12月31日前支付240萬元。林某某若提前還款，需按上述約定付息，若有任何一期未能按時支付，林某某應(yīng)自逾期還款之日起，以尚欠款項為基數(shù)，按照月息2%向陳某支付利息，直至全部款項付清之日止。亞某某公司自愿為上述債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保責(zé)任，并與被告林某某以該公司名下位于竹溪縣工業(yè)園區(qū)亞某某廣場項目的商業(yè)作為抵押備案登記擔(dān)保，若林某某在60日內(nèi)未還款，即按1580㎡的商業(yè)辦理抵押登記手續(xù)。該《還款協(xié)議書》最明顯的失誤是將原告的股金980萬元誤寫為580萬元，導(dǎo)致計算金額發(fā)生錯誤，但按照該還款協(xié)議，林某某仍未履行義務(wù)。
綜上所述，原告的股金應(yīng)為980萬元減去37萬元虧損剩余943萬元；利息自2013年3月30日起按照月息1分計算至2018年12月30日，應(yīng)為650.67萬元。本息共計應(yīng)按1593.67萬元結(jié)算。此外，被告林某某違反《還款協(xié)議書》約定，應(yīng)按2%支付違約利息，截至2019年2月28日，應(yīng)支付86.7萬元。為維護原告的合法權(quán)益，特依法起訴，請求法院支持原告的訴訟請求。
被告林某某辯稱，我們來到竹溪投資，整個亞某某廣場項目是招商引資進來的，當(dāng)時是原告的母親與林鵬朗投資，原告的母親代表原告參股項目，占49%的股份；我與原告的母親很早就認識，項目啟動之后原告臨時撤股，導(dǎo)致林鵬朗一人無力承擔(dān)，原告的母親找我來接盤，我當(dāng)時同意但是要求項目建成房子售賣之后才償還本金、不計算利息，原告也是同意的；原告投資了580萬元，扣除37萬元虧損，故當(dāng)時轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股金為543萬元；后工程由于各種原因?qū)е峦９ぃ?017年原告知道恢復(fù)工期后，要求我在2018年工程竣工把房子賣出去后付款，如果不能如期付款，就用房子折抵，且原告談的價格比市場預(yù)期要低很多，我也同意了；2018年為了如期完成工程，資金投入較大，后因資金緊張導(dǎo)致項目再次停工，不能如期還款，我就認為不能還款物業(yè)就歸原告，原告也是同意的，所以就沒管這個事情了；鑒于目前的工程現(xiàn)狀和對社會的影響，公司也進入了破產(chǎn)重整程序，我認為我欠原告的債務(wù)應(yīng)屬公司債務(wù)，應(yīng)該將原告納入公司債權(quán)人范圍并由其申報。希望法庭根據(jù)目前實際情況酌情處理。
被告亞某某公司辯稱，本案所涉答辯人的擔(dān)保無效。理由是，如果公司為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保，就會出現(xiàn)受讓股權(quán)的股東不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，由公司先向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致公司利益及公司其他債權(quán)人的利益受損，形成股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式變相抽回出資的情形，有違《公司法》規(guī)定。同時，原告已經(jīng)向公司管理人申報了債權(quán)，管理人將依法對其申報的債權(quán)是否成立予以認定，若原告對認定有異議，應(yīng)當(dāng)向法院提起確認之訴。綜上，請求法院駁回原告對答辯人的訴訟請求。
被告林鵬朗辯稱，答辯人不是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，原告起訴答辯人屬訴訟主體錯誤，應(yīng)當(dāng)依法駁回原告對答辯人的起訴。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院認定如下：原告向本院提交了亞某某公司銀行賬戶流水復(fù)印件1份10頁。擬證明原告向該公司投資股金980萬元的事實。被告林某某提出原告在投資980萬元以后，陸續(xù)轉(zhuǎn)回去了400萬元，之后扣除了37萬元虧損，實際只有543萬元。被告亞某某公司和林鵬朗均認為該證據(jù)的真實性無法確定，也與本案無關(guān)，具體情況可以被告林某某的陳述為準。本院認為，原告提交的證據(jù)為復(fù)印件，未加蓋銀行印章，原告也未提供原件以供核對，故本院對該證據(jù)不予采信。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2011年8月5日，原告陳某和被告林鵬朗設(shè)立亞某某公司，注冊資金為2000萬元。其中林鵬朗認繳出資1020萬元，占51%股權(quán)；陳某認繳出資980萬元，占49%股權(quán)；林鵬朗任公司法定代表人。2013年6月24日，原告陳某與被告林某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：原告陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價600萬元轉(zhuǎn)讓給林某某；林某某于協(xié)議簽訂之日起20日內(nèi)將存有600萬元的銀行賬戶交與陳某共管，自賬戶共管之日起3日內(nèi)，陳某將標的股權(quán)變更登記至林某某名下，林某某在工商行政管理機關(guān)受理股權(quán)變更登記之日，將共管賬戶中的600萬元解付給陳某，陳某交還共管賬戶。協(xié)議簽訂后，雙方均未履行義務(wù)。
2015年10月10日，原告陳某與被告林某某再次就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：陳某將其持有的亞某某公司的全部股權(quán)作價700萬元轉(zhuǎn)讓給林某某，并于協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)將標的股權(quán)變更登記至林某某名下，變更登記完成后，林某某分三筆將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬元支付至陳某指定的銀行賬戶；若林某某未按期付款，則轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)所有權(quán)仍歸陳某所有，陳某有權(quán)要求林某某無條件返還全部股權(quán)。同日，亞某某公司召開股東會并形成決議，同意陳某將其所持有的該公司49%股份轉(zhuǎn)讓給林某某。陳某于協(xié)議簽訂之日將標的股權(quán)變更登記到了林某某名下，但林某某未依約履行付款義務(wù)。
2017年12月13日，原告陳某與被告林某某、亞某某公司經(jīng)協(xié)商，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了一份《還款協(xié)議書》，約定：原告陳某于2013年向亞某某公司投資580萬元，持有該公司49%股份，其將該股份轉(zhuǎn)讓給林某某，所投資的580萬元經(jīng)清算扣除37萬元虧損后，剩余543萬元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計算至2018年12月30日，本息共計按890萬元計算。陳某同意林某某分四期支付該筆款項：2018年9月30日前支付150萬元；2018年10月31日前支付200萬元；2018年11月30日前支付300萬元；2018年12月31日前支付240萬元。林某某若提前還款，需按上述約定付息；若有任何一期未能按時支付，陳某有權(quán)要求林某某一次性付清剩余全部款項，并自逾期還款之日起，以尚欠款項為基數(shù)，按照月息2%向林某某收取利息，直至全部款項付清之日止。亞某某公司自愿為上述林某某的債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保責(zé)任，并與林某某以該公司名下位于竹溪縣工業(yè)園區(qū)亞某某廣場項目的商業(yè)作為抵押備案登記擔(dān)保，若林某某在60日內(nèi)未還款，即按1580㎡的商業(yè)辦理抵押登記手續(xù)。還約定，上述協(xié)議自簽字之日起生效，此前雙方簽署的所有關(guān)于債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的相關(guān)文件全部作廢。原告陳某、被告林某某及亞某某公司原法定代表人林鵬朗在協(xié)議上簽字，并加蓋了亞某某公司印章。后被告林某某未依約付款，各方也未按協(xié)議辦理上述物業(yè)抵押登記手續(xù)，原告訴至本院。
另查明，被告亞某某公司于2017年12月29日進行工商變更登記，將公司法定代表人變更為林某某。
本院認為，原告陳某向被告林某某協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的亞某某公司49%股份，已經(jīng)該公司股東會決議通過，案涉股份已經(jīng)轉(zhuǎn)移登記至林某某名下，故雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。原告陳某已經(jīng)履行協(xié)議義務(wù)，被告林某某也應(yīng)當(dāng)按照約定向陳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因雙方在2017年12月13日簽訂的《還款協(xié)議書》中約定，該協(xié)議簽訂后雙方以前所簽訂的所有債權(quán)債務(wù)相關(guān)文件全部作廢，故有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付事宜應(yīng)當(dāng)以《還款協(xié)議書》約定為準。雙方在《還款協(xié)議書》中約定，原告所投資的580萬元經(jīng)清算扣除37萬元虧損后，剩余543萬元轉(zhuǎn)為林某某向其借款，利息自2013年3月30日起按照月息1分計算至2018年12月30日，本息共計按890萬元計算。對此，被告林某某在庭審中予以認可，本院予以確認。原告在訴狀中稱“原告的股金應(yīng)為980萬元減去37萬元虧損剩余943萬元，利息自2013年3月30日起按照月息1分計算至2018年12月30日，應(yīng)為650.67萬元。本息共計應(yīng)按1593.67萬元結(jié)算”明顯與《還款協(xié)議書》不符，本院不予認定。原告陳某和被告林某某經(jīng)協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為借款，并約定利息不違反法律規(guī)定，但約定的利率不能超過法定標準。雙方已將利息按照月利率1%計算至2018年12月30日，且約定的還款期間為2018年9月30日至2018年12月31日，原告又主張被告自逾期之日按照月利率2%支付逾期利息，導(dǎo)致上述期間的月利率達3%，明顯超過法定標準，故對超過部分不予支持。

關(guān)于被告亞某某公司應(yīng)否承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任的問題。本院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十六條的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議。本案中，被告林某某已于2015年10月10日取代原告陳某成為亞某某公司股東，公司于2017年12月13日在為林某某提供擔(dān)保時，未經(jīng)股東會決議，違反上述法律規(guī)定。同時，《公司法》第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。如果公司為股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保，就會出現(xiàn)受讓股權(quán)的股東不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，由公司先向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致公司利益及公司其他債權(quán)人的利益受損，形成股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式變相抽回出資的情形，有違《公司法》關(guān)于不得抽逃出資的規(guī)定。本案中，原告陳某為亞某某公司原股東，被告林某某為該公司新股東，按照上述《還款協(xié)議書》的約定，由亞某某公司對林某某向陳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則意味著在林某某不能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，亞某某公司應(yīng)向陳某進行支付，從而導(dǎo)致陳某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從公司抽回出資。因此，上述《還款協(xié)議書》中關(guān)于亞某某公司對林某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的內(nèi)容，違反《公司法》有關(guān)規(guī)定，應(yīng)依法認定無效。綜上，亞某某公司不應(yīng)承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任。
關(guān)于被告林鵬朗是否是本案適格被告及其是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任問題。本院認為，案涉《還款協(xié)議書》只涉及原告陳某和被告林某某及亞某某公司三方當(dāng)事人，被告林鵬朗作為當(dāng)時亞某某公司的法定代表人在協(xié)議上簽字，顯系公司行為，與其個人無關(guān)。故原告起訴林鵬朗并要求其承擔(dān)民事責(zé)任于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。
綜上所述，原告陳某要求被告林某某按照《還款協(xié)議書》的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及不超過法定標準利息的訴訟請求符合法律規(guī)定，本院予以支持，對超過《還款協(xié)議書》約定的本金及超出法定標準以外的利息本院不予支持。同時，如前所述，原告陳某關(guān)于要求亞某某公司和林鵬朗對林某某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，因無事實和法律依據(jù)，本院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第十六條第二款、第三十五條，《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第五十二條第五項、第六十條第一款、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第一款、第二十八條、第二十九條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、林某某應(yīng)自本判決生效之日起九十日內(nèi)向陳某支付欠款8900000.00元及逾期利息（以1500000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年10月1日計算至同年12月31日；以2000000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年11月1日計算至同年12月31日；以3000000.00元本金為基數(shù)按照月利率1%自2018年12月1日計算至同年12月31日；自2019年1月1日起，以8900000.00元本金為基數(shù)按照月利率2%計算至全部債務(wù)償清之日）；
二、按前項計算，林某某應(yīng)向陳某支付的本息之和，不能超過最初欠款本金5430000.00元與以該本金為基數(shù)自2013年3月30日起按照年利率24%計算的整個欠款期間的利息之和；
三、駁回陳某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費122622.00元，由林某某負擔(dān)73574.00元，由陳某負擔(dān)49048.00元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級人民法院。
本判決發(fā)生法律效力后，當(dāng)事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行。申請執(zhí)行的期間為二年，該期間從法律文書指定履行期間的最后一日起計算。

審判長 周明智
審判員 任大成
審判員 王大國

書記員： 曾鵬